FS Development Investment Holdings — Audit Report / Information 2014

Mar 29, 2016

关于天津迪思文化传媒有限公司 2014 年度业绩承诺指标实现情况的专项审核报告

瑞华核字 [2015]48390026 号

	目 录	页 数
1、	专项审核报告	1
2、	关于天津迪思文化传媒有限公司2014年度业绩承诺 指标实现情况的说明	3

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层 Postal Address:3-9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

关于天津迪思文化传媒有限公司 2014 年度业绩承诺指标实现情况的专项审核报告

瑞华核字 [2015]48390026 号

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以 下简称 “ 贵公司 ” ）编制的《关于天津迪思文化传媒有限公司 2014 年度业绩指 标承诺实现情况的说明》（以下简称“标的公司 2014 年度业绩指标承诺实现情 况的说明”）进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有关规定，编制标的公司 2014 年度业绩指标承诺实现情况的说明，并保 证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材 料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。 我们的责任是在执行审核工作的基础上，对标的公司 2014 年度业绩指标承诺实 现情况的说明发表审核意见。

—— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对标的公司 2014 年度业绩指 标承诺实现情况的说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过 程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。 我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司编制的《关于天津迪思文化传媒有限公司 2014 年度业绩 指标实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 73 号）的规定编制。

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本审核报告仅供贵公司关于天津迪思文化传媒有限公司业绩承诺补偿披露 之目的使用，不得用作任何其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： · 中国 北京 中国注册会计师：

二〇一六年一月二十八日

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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明

关于天津迪思文化传媒有限公司 2014 年度业绩承诺指标实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有关规定，北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称 “ 公 司 ” 或 “ 本公司 ” ）编制了《关于天津迪思文化传媒有限公司 2014 年度业绩指 标承诺实现情况的说明》（以下简称 “ 标的公司 2014 年度业绩指标承诺实现情 况的说明 ” ）。本专项说明仅供本公司关于天津迪思文化传媒有限公司业绩承诺 补偿披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司简介

1 、历史沿革

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（原名 “ 北京华谊嘉信整合营 销顾问有限公司 ” ，以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ）系经北京市工商行政管理 局核准，于 2003 年 1 月 23 日由刘伟、杜广瑞投资成立的有限责任公司，取得注册 号为 1102242527046 的企业法人营业执照。公司成立时的注册资本为人民币 10 万元，刘伟持股 80% ，杜广瑞持股 20% 。

2004 年 10 月 12 日，公司股东刘伟将持有本公司 5% 的股权转让给杜广瑞、将 持有本公司 22% 的股权转让给张东明。股权转让完成后，刘伟持股 53% ，杜广瑞 持股 25% ，张东明持股 22% 。

2006 年 12 月 29 日，公司原股东杜广瑞将持有本公司 25% 的股权转让给刘伟， 同时注册资本申请变更为 100 万元。股权转让和增资完成后，刘伟持股 78% ，张 东明持股 22% 。

2007 年 4 月 30 日，公司原股东张东明将持有本公司 17% 的股权转让给刘伟、 将持有本公司 5% 的股权转让给宋春静。变更完成后，刘伟持股 95% ，宋春静持 股 5% 。

2007 年 4 月 30 日，根据北京市工商行政管理局大兴分局出具的注册号变更通 知，本公司企业法人营业执照注册号由 1102242527046 变更为 110115005270463 。

2007 年 7 月 18 日，公司注册资本申请变更为 300 万元。变更完成后，刘伟持

• 股 31.67% ，宋春静持股 1.67% ，北京华谊葭信劳务服务有限公司持股 66.66% 。 2007 年 8 月 6 日，公司注册资本申请变更为 650 万元。变更完成后，刘伟持股

• 14.61% ，宋春静持股 0.77% ，北京华谊葭信劳务服务有限公司持股 84.62% 。 2007 年 8 月 31 日，公司原股东北京华谊葭信劳务服务有限公司将持有本公司

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80.39% 的股权转让给刘伟、将持有本公司 4.23% 的股权转让给宋春静。变更完 成后，刘伟持股 95% ，宋春静持股 5% 。

2008 年 9 月 12 日，公司股东刘伟将持有本公司 45% 的股权转让给宋春静。变 更完成后，刘伟持股 50% ，宋春静持股 50% 。

2009 年 4 月 27 日，公司股东宋春静将其持有本公司 16.5% 的股权分别转让给 刘伟（ 15% ）、李孝良（ 1.5% ）；同时北京博信智创投资咨询有限公司（以下或 简称 “ 博信智创 ” ）以货币资金增资 82 万元，公司注册资本变更为 732 万元。上 述股权转让及增资完成后，刘伟持有本公司 57.72% 的股权，宋春静持有本公司 29.75% 的股权，北京博信智创投资咨询有限公司持有本公司 11.20% 的股权，李 孝良持有本公司 1.33% 的股权。

2009 年 5 月 26 日，本公司之全体发起人按发起人协议、公司章程的规定，以 有限公司改制基准日 2009 年 4 月 30 日的净资产 45,193,593.34 元折合股本 34,000,000.00 元，资本公积 11,193,593.34 元，上述注册资本业经利安达会计师 事务所有限责任公司利安达验字 [2009] 第 1016 号验资报告验证。

2009 年 6 月 19 日，公司第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，宁智 平以货币资金增资 213.9872 万元（实际出资 900 万元，出资额超出股本部分计入 资本公积）、李保良以货币资金增资 142.6582 万元（实际出资 600 万元，出资额 超出股本部分计入资本公积）、谷博以货币资金增资 118.8818 万元（实际出资 500 万元，出资额超出股本部分计入资本公积）。此次增资后，公司股权结构如下：

股东名称	股份数量	股权比例%
刘伟	19,624,317.00		50.64
宋春静	10,114,071.00		26.10
北京博信智创投资咨询有限公司	3,808,743.00		9.82
李孝良	452,869.00		1.17
宁智平	2,139,872.00		5.52
李保良	1,426,582.00		3.68
谷博	1,188,818.00		3.07
合计	38,755,272.00		100.00

经证券监督管理委员会证监许可 [2010]370 号《关于核准北京华谊嘉信整合 营销顾问股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，本公 司向社会公开发行人民币普通股股票 1,300 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行 价为人民币 25.00 元，募集资金总额为人民币 325,000,000.00 元。此次公开发行 股票实际募集资金净额为人民币 288,900,646.32 元，其中新增注册资本及实收股

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本 13,000,000.00 元，股东出资额溢价投入部分人民币 275,900,646.32 元计入资 本公积。上述注册资本业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字 [2010] 第 1021 号验资报告验证。

经深圳证券交易所深证上 [2010]124 号《关于北京华谊嘉信整合营销顾问股 份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，本公司的股票于 2010 年 4 月 21 日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票简称 “ 华谊嘉信 ” ，股票代码 “ ” 300071 。

2011 年 4 月 19 日，经 2010 年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司名称 由北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司变更为北京华谊嘉信整合营销顾问 集团股份有限公司，并于 2011 年 8 月 1 日经北京市工商行政管理局核准。

根据公司 2010 年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以 2010 年 12 月 31 日总股本 51,755,272 股为基数，按每 10 股由资本公积转增 10 股，共计转增 51,755,272 股，并于 2011 年度实施。转增后，注册资本增至人民币 103,510,544.00 元。

根据公司 2011 年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 103,510,544 股为基数，按每 10 股由资本公积转增 5 股，共计转增 51,755,272 股，并于 2012 年度实施。转增后，注册资本增至人民币 155,265,816.00 元。

2013 年 9 月 5 日，经中国证券监督管理委员会证监许可【 2013 】 1157 号批准， 核准公司向霖漉投资（上海）有限公司发行股份 8,573,043 股、向孙高发发行股 份 4,769,519 股、向王利峰发行股份 1,973,630 股、向胡伟发行股份 1,300,163 股， 每股面值 1 元，每股发行价格 9.90 元，由霖漉投资（上海）有限公司（以下简称 ” 霖漉投资 ” ）以其持有的上海东汐广告传播公司（以下简称 ” 东汐广告 ” ） 39.20% 的股权、由孙高发以其持有的上海波释广告有限公司（以下简称 ” 波释 广告 ” ） 39.20% 的股权、由王利峰、胡伟分别以其持有的北京美意互通科技有 限公司（以下简称 ” 美意互通 ” ） 33.76% 、 22.24% 的股权作价认购 , 本次发行后 , 公司新增注册资本人民币 16,616,355.00 元，变更后的注册资本为人民币 171,882,171.00 元。上述注册资本业经瑞华会计师事务所瑞华验字 [2013] 第 90150002 号验资报告验证。

经中国证券监督管理委员会证监许可【 2013 】 1157 号批准，核准公司非公 开发行普通股（ A 股）的发行数量不超过 5,836,139 股，公司实际非公开发行股 份 2,310,084 股，非公开发行后 , 公司新增注册资本人民币 2,310,084 元，变更后 的注册资本为人民币 174,192,255.00 元。上述注册资本业经瑞华会计师事务所瑞 华验字 [2013] 第 90150003 号验资报告验证。

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2014 年 4 月 16 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于 2013 年 度利润分配预案》。根据该预案，公司以 2013 年 12 月 31 日总股本 174,192,255 股 为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税）；以总股本 174,192,255 股 为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 174,192,255 股。转增后， 注册资本增至人民币 348,384,510.00 元。

2014 年 12 月 24 日，经中国证券监督管理委员会证监许可【 2014 】 1395 号批 准，核准贵公司向天津迪思投资管理有限公司发行股份 12,077,625 股，向黄小川 发行股份 8,575,114 股、向秦乃渝发行股份 1,086,986 股、向王倩发行股份 1,932,420 股、向杨容辉发行股份 483,105 股，每股面值 1 元，每股发行价格 13.14 元，由天津迪思投资管理有限公司、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉缴足。出资 方式为：股权出资 317,400,000.00 元，溢价部分 293,244,750.00 元计入资本公 积。本次发行后，本公司新增注册资本人民币 24,155,250.00 元，变更后的注册 资本为人民币 372,539,760.00 元。上述注册资本业经瑞华会计师事务所瑞华验字 [2015]48390001 号验资报告验证。

经中国证券监督管理委员会证监许可【 2014 】 1395 号批准，核准公司非公 开发行股份募集配套资金不超过 15,300 万元，公司实际非公开发行股份 9,514,925 股，本次发行后，公司新增注册资本人民币 9,514,925 元，变更后的注 册资本为人民币 382,054,685 元。上述注册资本业经瑞华会计师事务所瑞华验字 [2015]48390006 号验资报告验证。

2015 年 3 月 25 日公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《继续推 进 2013 年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司售股股东孙高发、胡 伟股份回购程序》的议案，同意对 2013 年重大资产重组中未完成业绩承诺指标 的标的公司售股股东孙高发、胡伟、王利峰股份回购注销事宜分两次办理，首次 董事会同意继续以人民币 1 元的总价回购注销波释广告售股股东孙高发应补偿的 124,242 股股份；以人民币 1 元的总价回购注销美意互通售股股东胡伟应补偿股 份 1,211,198 股，回购后公司的注册资本为人民币 380,719,245 元。

2015 年 4 月 16 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于 2014 年 度利润分配预案》。根据该预案，公司以现有总股本 380,719,245 股为基数，按每 10 股派 0.40 元人民币现金股利（含税）；以现有总股本 380,719,245 股为基数， 向全体股东每 10 股转增 8 股，合计转增股本 304,575,396 股。转增后，注册资本 增至人民币 685,294,641 元。

公司企业法人营业执照注册号为 110115005270463 ，注册地址为北京市石 景山区实兴大街 30 号院 8 号楼 512 ，法定代表人刘伟。

2 、公司所处行业

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公司所属行业为服务业。

3 、公司经营范围

公司的经营范围：营销策划；摄影服务；信息咨询（中介除外）；技术开发、 转让、培训；企业形象策划；图文设计；承办展览展示活动。

4 、主要产品（或提供的劳务等）

本公司及子公司（统称 “ 本集团 ” ）主要从事终端营销服务（店面管理、终 端促销、终端销售团队管理）、活动营销服务（活动公关、会议会展）、媒体传播 服务、其他营销服务（促销品业务、互联网营销服务）等。

本公司法定代表人及实际控制人均为刘伟，组织机构代码 74672918-0 。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

一 ( ) 重大资产重组方案简介

1 、 交易对方

本次交易对方为天津迪思投资管理有限公司（以下简称 “ 迪思投资 ” ）、黄小 川、秦乃渝、王倩、杨容辉以及其他特定投资者。其中，其他特定投资者为募集 配套资金对象。

2 、 标的资产

本次交易标的为天津迪思文化传媒有限公司（简称 ” 迪思传媒 ” ） 100% 股权。 3 、 交易方案

本公司于 2014 年与迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉（合称 ” 转让 方 ” ）分别签署了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产协议》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、《北京华谊嘉信整合 营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产至盈利预测补偿协议 之补充协议》，约定本公司通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式分 别购买迪思投资持有迪思传媒的 50% 股权、黄小川持有迪思传媒的 35.5% 股权、 秦乃渝持有迪思传媒的 4.5% 股权、王倩持有迪思传媒的 8% 股权、杨容辉持有 迪思传媒的 2% 股权。本次交易对价由本公司采取股份支付和现金支付两种方式 进行，其中以现金支付交易对价的 31% ，以股份支付交易对价的 69% 。

			支付方式	支付方式
交易对方	标的资产	交易对价（万元）
			现金（万元）	股份（股）
迪思投资	迪思传媒50%股权	23,000.00	7,130.00	12,077,625
黄小川	迪思传媒35.5%股权	16,330.00	5,062.30	8,575,114

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			支付方式	支付方式
交易对方	标的资产	交易对价（万元）
			现金（万元）	股份（股）
秦乃渝	迪思传媒4.5%股权	2,070.00	641.70	1,086,986
王倩	迪思传媒8%股权	3,680.00	1,140.80	1,932,420
杨容辉	迪思传媒2%股权	920.00	285.20	483,105
合计		46,000.00	14,260.00	24,155,250

2014 年 8 月 14 日，本公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。 本公司拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式分别购买迪思投资 持有迪思传媒的 50% 股权、黄小川持有迪思传媒的 35.5% 股权、秦乃渝持有迪 思传媒的 4.5% 股权、王倩持有迪思传媒的 8% 股权、杨容辉持有迪思传媒的 2% 股权，并募集配套资金。

本次资产重组方案具体情况如下：

• （ 1 ）向迪思投资非公开发行股份 12,077,625 股，同时支付 7,130.00 万元

• 现金，购买其持有迪思传媒的 50% 股权；

• （ 2 ）向黄小川非公开发行股份 8,575,114 股，同时支付 5,062.30 万元现金，

• 购买其持有迪思传媒的 35.5% 股权；

• （ 3 ）向秦乃渝非公开发行股份 1,086,986 股，同时支付 641.70 万元现金，

• 购买其持有迪思传媒的 4.5% 股权；

• （ 4 ）向王倩非公开发行股份 1,932,420 股，同时支付 1,140.80 万元现金，

• 购买其持有迪思传媒的 8% 股权。

• （ 5 ）向杨容辉非公开发行股份 483,105 股，同时支付 285.20 万元现金，

• 购买其持有迪思传媒的 2% 股权。

（ 6 ）向交易对方迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩和杨容辉支付的现金来 自于本次交易募集的配套资金。本次交易中拟向不超过 5 名其他特定投资者发行 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 15,300 万元，不超过本次交易总 额（本次交易对价与配套募集资金之和）的 25% 。

本次交易完成前，本公司未持有迪思传媒股权；本次交易完成后，本公司将 持有迪思传媒 100% 股权。

4 、 发行价格

• 本次交易涉及向迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩和杨容辉发行股份购买资

• 产，以及向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本公 司于 2014 年 6 月 26 日召开的第二届董事会第二十八次会议决议公告日。 发行股份购买资产：向迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩和杨容辉发行股份

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的发行价格为定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价，即 26.27 元 / 股；

2014 年 4 月 29 日，本公司实施了 2013 年度权益分派方案，即以总股本 174,192,255 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税），同时 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本公司除息不调整发行价格，除 权调整发行价格，因此，本次向交易对方发行股份的发行价格调整为 13.14 元 / 股。发行股数合计为 24,155,250 股。

发行股份募集配套资金：向其他特定投资者募集配套资金的发行价格将按照 以下方式之一进行询价，（ 1 ）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（ 2 ） 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价 格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。实际发行价 格 16.08 元 / 股，发行股数合计为 9,514,925 股。

5 、 交易价格

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论。

经中联资产评估集团有限公司对迪思传媒截至 2014 年 4 月 30 日的 100% 股东权益进行评估（中联评报字【 2014 】第 578 号《资产评估报告》），以收益 法确定的股东权益评估价值为 46,172.61 万元，在此基础上，交易各方协商确定 迪思传媒 100% 的股东权益作价为 4.6 亿元。

6 、 发行股份的禁售期

发行股份购买资产：迪思传媒售股股东迪思投资、黄小川和秦乃渝承诺，本 次认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国 证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

迪思传媒售股股东杨容辉和王倩承诺，王倩以其持有的迪思传媒 0.68% 股权 认购的 236,721 股上市公司股份，杨容辉以其持有的迪思传媒 0.17% 股权认购 的 60,388 股上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，在此 之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；王倩以其持有的迪思传媒 4.84% 股权认购的 1,695,699 股上市公司股份，杨容辉以其持有的迪思传媒 1.21% 股权认购的 422,717 股上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不 进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

发行股份募集配套资金：根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》的相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：

（ 1 ）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（ 2 ）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于

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百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。

( 二 ) 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

2014 年 6 月 26 日，本公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过 了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案》等相关议案。

2014 年 7 月 29 日，本公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过 了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案。

2014 年 8 月 14 日，本公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。

2014 年 12 月 26 日，本公司取得中国证监会证监许可〔 2014 〕 1395 号《关 于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向天津迪思投资管理有限 公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

( 三 ) 本次重大资产重组相关事项实施情况

1 、本次购入资产的过户情况

2014 年 12 月 31 日，迪思投资持有迪思传媒的 50% 股权、黄小川持有迪 思传媒的 35.5% 股权、秦乃渝持有迪思传媒的 4.5% 股权、王倩持有迪思传媒的 8% 股权、杨容辉持有迪思传媒的 2% 股权过户至本公司名下，天津市滨海新区 工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续，并向迪思传媒核发了变更后的 《企业法人营业执照》；

2 、本次非公开发行股份的实施情况

2015 年 1 月 13 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 已受理本公司向迪思投资等交易对方合计非公开发行 24,155,250 股人民币普通 A 股股票的登记申请，该批股份已于 2015 年 2 月 12 日在深圳交易所上市。

2015 年 2 月 26 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司已受理本公司向兴业全球基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有 限公司及富国基金管理有限公司 3 家特定投资者合计非公开发行 9,514,925 股人 民币普通 A 股股票的登记申请，该批股份已于 2015 年 3 月 10 日在深圳交易所 上市。

至此，本公司完成通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式

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购买资产的重大资产重组。

三、业绩指标承诺及业绩补偿

一 ( ) 盈利预测补偿协议关于业绩指标承诺的主要内容

2014 年 6 月 26 日，本公司与天津迪思投资管理有限公司、黄小川、王倩、秦 乃渝、杨容辉分别签署了《北京华谊嘉信整合营销股份集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，该等协议的主要内容如下：

1 、交易对方承诺的业绩目标

（ 1 ）净利润指标

业绩承诺期内，标的公司的承诺利润分别为：（ 1 ） 2014 年度不低于 4,000 万 元；（ 2 ） 2015 年度不低于 4,600 万元；（ 3 ） 2016 年度不低于 5,290 万元；且年均 复合利润增长率不低于 15% ；为免疑义，该等承诺利润均以标的公司合并报表中 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。

（ 2 ）其他相关财务管理指标

1 ）应收账款指标

业绩承诺期内，各期应收账款周转率不低于 1.5 次 / 年，其中，应收账款周转 率 = 营业收入 × 2 ÷ （年初应收账款余额 + 年末应收账款余额）；

业绩承诺期内，各期应收账款回款率不低于 40% ，应收账款回款率 = 当期截 至 12 月 31 日的应收账款于次年 7 月 31 日的回款额 / 当期截至 12 月 31 日的应收账款 余额 × 100% ；

业绩承诺期内，各期坏账率不高于 2% ，坏账率 = 实际发生的坏账 / 当年应收 账款发生额 × 100% ；

业绩承诺期届满，全部股份解除锁定前的应收账款回收率不低于 85% ，其中， 应收账款回收率 = 截至全部股份解除锁定前一日业绩承诺期内各期应收账款回款 额 / 业绩承诺期内各期应收账款发生额之和× 100% ；

2 ）客户指标

业绩承诺期内，各期发生业务往来数量的客户不少于 30 家；

业绩承诺期内，各期第一大最终客户毛利占总毛利比重分别不高于 50% ；且 业绩承诺期内，各期前三大最终客户毛利占总毛利比重分别不高于 70% ；其中， 毛利指扣除营业成本的毛利、最终客户是指最终服务接收方；

承诺期年度，各期直接客户贡献的毛利占总毛利比重不低于 50% ，其中，直

• 接客户是指直接与标的公司及其子公司签约的最终服务接收方或其关联方。 3 ）主营业务指标

业绩承诺期内，各期主营业务毛利的 80% 应来源于标的公司及其子公司的公 共关系、数字营销、活动、展览、广告、媒体投放业务。主营业务毛利＝主营业

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务收入－主营业务成本；

4 ）净利润率指标

业绩承诺期内，各期净利润率不低于 5% ，其中，每年净利润率 = 扣除非经常 性损益后的净利润 ÷ 营业收入。

各方同意，上述的其他财务管理指标可在各方协商一致的基础上进行适当调 整，并由各方就此另行签署《购买资产协议》或《盈利预测补偿协议》的补充协 议。

( 二 ) 盈利预测补偿协议关于业绩补偿的安排

1 、股份补偿

承诺期内，因标的公司未完成业绩承诺指标而触发股份补偿义务人的股份补 偿义务时，股份补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：

（ 1 ）净利润指标未实现时应补偿股份数的计算

净利润指标未实现时，当期应补偿股份数 = （截至业绩承诺期每期期末累积 承诺利润－截至业绩承诺期每期期末累积实际利润） ÷ 业绩承诺期内承诺利润总 和 × 标的资产的交易对价 ÷ 本次发行价格－针对该指标已补偿股份数；

净利润率指标未实现时，当期应补偿的股份数 = （截至业绩承诺期每期期末 累计实现营业收入 × 5% －截至业绩承诺期每期期末累积实际利润） ÷ 本次发行 价格－针对该指标已补偿股份数；

（ 2 ）应收账款指标未实现时应补偿股份数的计算

应收账款周转率指标未实现时，当期应补偿股份数 =[ （当期营业收入 ÷ 当期 应收账款周转率）－（当期营业收入 ÷ 1.5 ） ] × 借款利率 ÷ 本次发行价格。借款 利率以上市公司财务部规定的上市公司集团体系内各企业向金融机构借款的可 接受借款利率为准，下同；

应收账款回收率指标未实现时，当期应补偿股份数 = （当期应收账款余额 × 40% －截至次年 7 月 31 日已收回应收账款） × 借款利率 ÷ 本次发行价格；

应收账款指标中的坏账率指标未实现时，当年应补偿股份数 = 当年应收账款 发生额 × （实际坏账比率－ 2% ） ÷ 本次发行价格；

全部股份解锁前应收账款回收率未达到承诺比率时，应补偿股份数 = （业绩 承诺期内累计应收账款总额 × 85% －截至解锁前一个月末累计已收回应收账款） × 借款利率 ÷ 本次发行价格。

（ 3 ）客户指标未实现时应补偿股份数的计算

－ 客户数量：当期成交客户数量指标未实现时，当期应补偿股份数量＝（ 30 当期实际客户数量） ÷ 30 × 当期承诺利润 ÷ 本次发行价格；

客户集中度：若第一大最终客户集中度指标未实现时，当期应补偿股份数量

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＝（当期第一大最终客户实际毛利占比－ 50% ） ÷ 50% × 当期承诺利润 ÷ 本次发 行价格；若前三大最终客户集中度指标未实现时，当期应补偿股份数量＝（当期 前三大最终客户实际毛利占比－ 70% ） ÷ 70% × 当期承诺利润 ÷ 本次发行价格； 直接客户指标：直接客户比例指标未实现时，当期应补偿股份数 = （ 50%- 当期直 接客户毛利占比） × 当期承诺利润 ÷ 50% ÷ 本次发行价格。

（ 4 ）主营业务指标未实现时应补偿股份数的计算

主营业务指标：主营业务指标未实现时，当期应补偿股份数 = （ 80% －来自 于公共关系、数字营销、活动、展览、广告、媒体投放业务的毛利÷经具有相关 证券业务资格的会计师事务所确认的全部主营业务毛利）×当期承诺净利润× 3

÷本次发行价格。

转让方在业绩承诺期内任一会计年度应当对公司补偿的股份数量为上述各 项指标计算的应补偿股份数之和。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份 数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

5 ）补偿方式

本公司及股份补偿义务人同意，根据本协议补偿义务人应履行股份补偿义务 时，本公司在书面通知股份补偿义务人后，有权在专项审计报告披露后 10 日内 选择：（ 1 ）召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销股份补偿义务人 当期应补偿的股份数量（以下简称 “ 回购注销 ” ）；或（ 2 ）书面通知股份补偿义 务人，股份补偿义务人在收到通知后应将其当期应补偿的股份数量无偿转让给本 公司专项审计报告披露日登记在册的除股份补偿义务人以外的其他股东，其他股 东按其持有的股份数量占专项审计报告披露日本公司扣除股份补偿义务人持有 的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称 “ 无偿转让 ” ）。

无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否 决回购议案、债权人原因）导致无法和 / 或难以回购注销的，上市公司有权终止 回购注销方案，书面通知股份补偿义务人，要求其履行无偿转让义务。

自本购买资产协议签署日起至回购注销 / 无偿转让实施日，如股份补偿义务人 持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变 化，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后） = 当期应 补偿股份数 × （ 1 ＋转增或送股比例）。

本公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由股份补偿义务人作相应返 还，计算公式为：返还金额 = 截至补偿前每股已分配的现金股利 × 当期应补偿股 份数量。

（ 2 ）现金补偿

若经审计，约定的承诺业绩指标在业绩承诺期内的任一会计年度未能达到，

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且股份补偿义务人当年的累计应补偿股份数量大于其届时持有的发行的标的股 份总数，不足部分由该等股份补偿义务人（以下简称 “ 现金补偿义务人 ” ）以现 金方式对甲方进行补偿。

现金补偿义务人当期应补偿现金数量按以下公式计算确定：

当期应补偿现金数＝（根据本协议第 5 条的约定计算的其截至业绩承诺期每 期期末累积应补偿的股份数－其截至业绩承诺期每期期末累积已补偿的股份数 －其届时所持有的标的股份数） × 本次发行价格－其累计已补偿现金数。

在各年计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

本公司及现金补偿义务人同意，根据协议触动转让方现金补偿义务时，本公 司应在协议约定的专项审计报告披露后的 10 日内，书面通知现金补偿义务人向 上市公司支付其当年应补偿的现金。现金补偿义务人应当在收到甲方通知后 30 日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付本公司。

（ 3 ）期末减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，本公司和转让方共同协商聘请具有相关证券业务资格 的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后 30 个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股 份总数 × 本次发行价格 + 现金补偿总额，则转让方应当向上市公司另行补偿。另 行补偿时应由转让方按照当前持股比例优先以其在本次交易中认购的标的股份 进行补偿，不足部分以现金补偿。有关会计师事务所的费用由本公司与转让方各 承担一半。标的资产期末减值应补偿额为：标的资产期末减值额－（补偿期限内 已补偿股份总数 × 发行价格 + 补偿期限内已补偿现金金额）

转让方向本公司另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值应补偿额 ÷ 本次 发行价格。

任一转让方所持股份不足补偿的部分，由该转让方以现金补偿。现金补偿的 数量为：该转让方的当前持股比例 × 标的资产期末减值应补偿额－该转让方已用 于补偿标的资产期末减值应补偿额的标的股份总数 × 本次发行价格。

转让方应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后 30 个工作日内履行 相应的补偿义务，但其按照协议用于补偿的股份和现金数量不得超过其按照《购 买资产协议》约定获得的交易对价总额。

( 三 ) 2014 年度业绩指标承诺实现及补偿情况

考核指标		承诺数据	实现数据	完成率	补偿数 （股）
净利润 指标	扣除非经常性损益后的净 利润（单位：万元）	4,000	5,307.39	132.68%

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考核指标		承诺数据	实现数据	完成率	补偿数 （股）
	净利润率	≥5%	18.64%	372.86%
	应收账款周转率	≥1.5次/年	2.91	194.27%
应收账	应收账款回款率（每年7月 末）	≥40%	69.64%	174.09%
款指标	应收账款回款率（限售期满 前一个月）	≥85%	N/A	N/A
	年末坏账率	≤2%		100.00%
	当年发生业务往来的客户 数量单位：个）	≥30	145.00	483.33%
客户指	第一大最终客户毛利润占 总毛利润的比重	≤50%	23.39%	213.78%
标	前三大最终客户毛利润占 总毛利润的比重	≤70%	52.65%	132.95%
	直接客户贡献毛利润占总 毛利润的占比	≥50%	99.62%	199.24%
		主营业务
		毛利来源
		于标的公
		司及其子
主营业 务指标	主营业务限定	公司的公 共关系、数	100.00%	100%
		字营销、活
		动、展览、
		广告、媒体
		投放业务

四、结论

天津迪思文化传媒有限公司 2014 年度业绩指标均已实现，不存在需要补偿 的情况。

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 二〇一六年一月二十八日

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