Registration Form • Aug 18, 2020
Preview not available for this file type.
Download Source File 訂正有価証券届出書（組込）_20200818161656
【提出書類】
有価証券届出書（2020年８月18日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2020年８月13日
【会社名】
株式会社フルッタフルッタ
【英訳名】
FRUTA FRUTA INC.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長執行役員ＣＥＯ 長澤 誠
【本店の所在の場所】
東京都千代田区神田神保町三丁目３番
【電話番号】
03-6272-9081
【事務連絡者氏名】
取締役執行役員 德島 一孝
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区神田神保町三丁目３番
【電話番号】
03-6272-3190
【事務連絡者氏名】
取締役執行役員 德島 一孝
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | 9,085,397円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| 2,400,528,733円 |
（注） 新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E31035 25860 株式会社フルッタフルッタ FRUTA FRUTA INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100JJCQ true false E31035-000 2020-08-13 xbrli:pure
訂正有価証券届出書（組込）_20200818161656
| 発行数 | 10,442,984個（新株予約権１個につき１株） |
| 発行価額の総額 | 9,085,397円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき0.87円（新株予約権の目的である株式１株につき0.87円） |
| 申込手数料 | 該当事項なし。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2020年９月４日（金） |
| 申込証拠金 | 該当事項なし。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社フルッタフルッタ 東京都千代田区神田神保町三丁目３番 |
| 払込期日 | 2020年９月４日（金） |
| 割当日 | 2020年９月４日（金） |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 日本橋支店 |
（注）１．第10回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）については、2020年８月13日（以下「発行決議日」といいます。）の当社取締役会及び2020年８月18日の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先（以下に定義します。）との間で本新株予約権の買取契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的である株式の総数は10,442,984株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は１株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２．行使価額の修正基準 | |
| 本新株予約権の行使価額は、2020年９月７日に初回の修正がされ、以後５取引日（株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して５取引日目の日の翌取引日（以下「修正日」という。）に、修正日に先立つ５連続取引日（以下「価格算定期間」という。）の各取引日において東証が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純平均値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額（以下「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（本欄第４項に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において東証が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使価額は、５取引日に一度の頻度で修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 「下限行使価額」は、当初127円とする。 | |
| 但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 本新株予約権の目的である株式の総数は10,442,984株（2020年６月30日現在の発行済普通株式総数に対する割合は135.19％）、割当株式数は１株で確定している。 | |
| 但し、割当株式数は別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。 | |
| ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 1,335,344,365円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。） | |
| ７．本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。但し、本新株予約権買取契約において、株式会社REVOLUTION（以下「割当予定先」という。）の全部行使コミットに係る義務（下記「（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要 ① 行使コミット条項」を参照）が存する限り、当社が当該条項に基づき本新株予約権の全部又は一部の取得を行うことができるのは、割当予定先から書面による同意を得た場合に限られる旨を合意する予定である（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は10,442,984株（本新株予約権１個当たり１株（以下「割当株式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、229円とする（以下「当初行使価額」という。）。
３．行使価額の修正
行使価額は、2020年９月７日に初回の修正がされ、以後５取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額（但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において東証が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通株式数× | １株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 | |
| (7）本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 2,400,528,733円 |
| （注）別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年９月７日（当日を含む。）から2023年10月６日（当日を含む。）までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．本新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 東京証券代行株式会社 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社みずほ銀行 日本橋支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、本新株予約権の取得が必要であると当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）の２週間以上前に本新株予約権者に通知することにより、本新株予約権１個当たり払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。但し、本新株予約権買取契約において、割当予定先の全部行使コミットに係る義務（下記「（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要 ① 行使コミット条項」を参照）が存する限り、当社が上記の本新株予約権の全部又は一部の取得を行うことができるのは、割当予定先の書面による同意を得た場合に限られる旨を合意する予定である。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4）本スキームの特徴」及び「(5）他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2）資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法（以下「本スキーム」といいます。）が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。
(1）資金調達の目的
当社は、大手アマゾンフルーツのサプライヤーであるブラジル連邦共和国パラ州のトメアス総合農業協同組合（以下「ＣＡＭＴＡ」といいます。）との日本における輸入独占契約締結を機に、2002年11月に、アマゾンフルーツ冷凍パルプを輸入し、加工販売することを目的として設立されました。以降、当社は、「健康・本物」を基本に据えて、主力商品であるアサイーを中心に、まさに天然のサプリメントといえるアマゾンスーパーフルーツをわが国に普及、拡大すべく事業を展開してまいりました。また、当社の取り扱うアマゾンフルーツ原料の一部は、アグロフォレストリーという農法により生産されたものであり、従来のモノカルチャー（単一栽培）とは異なり多様な作物が栽培され、環境により配慮された持続性（サステナビリティ）の高い経済活動の展開に貢献することができます。当社は、『自然と共に生きる』を創業当時より企業理念とし、地球温暖化対策に貢献するべく、“経済が環境を復元させる事業モデルの構築～グリーンエコノミーの実現～”を企業コンセプトとして推し進めております。
（注） アグロフォレストリーとは、一般的な単一栽培ではなく、荒廃した土地に様々な種類の樹木や果樹を植え、草原が遷移して森になる自然のシステムを模倣するように農場を構成していく農法（生産システム）です。世界では東南アジア、中南米、アフリカなどで多くの事例があり、それらの多くは伝統農法として地域に根付いています。その中でも、大手アマゾンフルーツのサプライヤーであるＣＡＭＴＡが実践しているアグロフォレストリーは、商業的に成り立っている数少ない成功例であり、持続可能な農業として世界から注目されています。
当社は、2019年３月期末に売上高1,221百万円、営業損失751百万円、当期純損失795百万円を計上し、771百万円の債務超過となったことにより、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となっており、上場廃止を回避するため、2020年３月期末において債務超過を解消する必要がありました。
その後、当社は、EVO FUND（Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）に対して、2020年１月に第７回新株予約権を発行し、2020年６月24日にその行使が完了しております（発行価額及び行使価額の総額：289百万円）。また、2020年３月17日にA種種類株式（発行価額の総額：496百万円）並びにA種種類株式を目的とする第８回及び第９回新株予約権を発行し、同月中に第８回及び第９回新株予約権の一部がそれぞれ行使されたことにより（発行価額及び行使済みの行使価額の総額：第８回新株予約権189百万円、第９回新株予約権626百万円）、当社は2020年３月末までに合計約1,442百万円の資本増強を実施し、2020年３月期末において純資産額が225百万円となり、債務超過を解消いたしました。なお、第７回新株予約権の行使のみでは債務超過の解消には十分ではなかったため、A種種類株式並びにA種種類株式を目的とする第８回及び第９回新株予約権を発行いたしましたが、第７回新株予約権の行使により発行される当社普通株式数の希薄化率は296.35%であったことから、希薄化率300％超の上場廃止基準（有価証券上場規程601条第１項第17号、施行規則第601条第14項第６号）への抵触を回避して債務超過解消を図るため、その後発行されたA種種類株式は、議決権を持たず、かつ当社普通株式に転換することができない内容となっております。
各充当状況は以下のとおりです。
・第７回新株予約権の発行
発行新株予約権数
57,752個
行使状況
全て行使済み
調達資金の額
289,337,520円
発行時における資金使途
| 具体的な使途 | 金額(百万円) |
| (a) EVO FUNDの関連会社からの借入金の返済 | 100 |
| (b) 運転資金 （主な内訳） ①販売費及び一般管理費経費(人件費除く)の支払 ②従業員給与等(人件費)の支払 ③トメアス総合農業協同組合(買掛金)に対する支払 |
179 (主な内訳) 100 50 29 |
発行時における支出予定時期
2020年１月～2021年１月
充当状況
| 具体的な使途 （充当時期） |
金額(百万円) |
| (a) EVO FUNDの関連会社からの借入金の返済 （2020年１月） |
20 |
| (b) 運転資金 （主な内訳） ①販売費及び一般管理費経費(人件費除く)の支払 （2020年１月～2020年７月） ②従業員給与等(人件費)の支払 （2020年１月～2020年７月） ③トメアス総合農業協同組合(買掛金)に対する支払 （2020年１月～2020年７月） |
243 (主な内訳) 149 70 24 |
| (c) 未充当金額 | 16 |
※借入金の返済の金額100百万円は、借入契約が上限まで実行された場合の総 額でしたが、実際の借入の実行は20百万円にとどまりました
・A種種類株式の発行
| 調達資金の額 | 496,203,000円 全額現物出資（DES）の方法によります。 |
| 発行時における資金使途 | 金銭債権の現物出資（DES） |
| 発行時における支出予定時期 | 現物出資のため該当事項はありません。 |
| 充当状況 | 現物出資のため該当事項はありません。 |
・第８回新株予約権の発行
| 発行新株予約権数 | 6,476個 |
| 行使状況 | 行使済株式数 980個（残新株予約権数5,496個） |
| 調達資金の額 | 189,140,000円 |
| 発行時における 資金使途・支出予定時期 |
該当事項はありません。 （注）A種種類株式の発行及び第９回新株予約権の行使だけでは2020年３月期の債務超過解消に足りない場合に、調整的に払い込むための行使を想定。 |
| 資金使途一部変更後の 資金使途・支出予定時期 |
2020年３月19日開示の「Ａ種種類株式並びに第８回及び第９回新株予約権の発行（債務超過解消に向けた取組み）」に関する一部変更のお知らせ」に記載のとおり、2020年３月にEVO FUNDが譲り受けた貸付金債権の弁済に189,140,000円を充当した以外には、該当事項はありません。 |
| 充当状況 | 貸付金債権の弁済に189,140,000円を充当。 |
・第９回新株予約権の発行
| 発行新株予約権数 | 6,476個 |
| 行使状況 | 行使済株式数 3,248個（残新株予約権数3,228個） |
| 調達資金の額 | 626,864,000円 全額株式会社REVOLUTION普通株式の現物出資の方法によります。（注） |
| 発行時における資金使途 | 株式会社REVOLUTION普通株式の現物出資 |
| 発行時における支出予定時期 | 現物出資のため該当事項はありません。 |
| 充当状況 | 現物出資のため該当事項はありません。 |
（注）当社は、EVO FUNDとの2020年３月17日付買取契約証書により、当該株券の全てについて、EVO FUNDの事前の承諾を受けることなく第三者に譲渡し、貸し出し、担保に供し若しくはその他の方法により処分せず、又は第三者との間で当該処分をする旨の合意をしないことを約しています。そのため、当該株券により今回の目的のための資金調達を行うことはできません。
しかしながら、当社は、2020年３月期においても営業損失406,518千円、経常損失443,707千円、当期純損失440,626千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス152,408千円を計上していることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。また、2021年３月期第１四半期の業績は売上高169百万円(前年同期:売上高231百万円)、営業損失71百万円(前年同期:営業損失76百万円)、経常損失75百万円(前年同期:経常損失81百万円)及び四半期純損失75百万円(前年同期:四半期純損失82百万円)であり、前年同期より損失は減少したものの未だに生じており、2020年６月末現在の当社の現預金残高は256,497千円となっております。かかる状況下において、下記及び後記「２ 新規発行による手取金の使途」に記載のとおり、当社の財務状況の改善、事業拡大及び収益向上を図るためにはさらなる資金が必要となることから、今回の資金調達を行うことといたしました。
当社は、アサイー等のアマゾンフルーツの原材料及び商品の仕入れために借り入れた借入金債務について、2020年３月、A種種類株式の発行によるデッド・エクイティ・スワップ及び第８回新株予約権行使により払込を受けた資金での返済を行い、金融機関からの借入金は約16億円（2019年３月期末）から約９億円（2020年３月期末）へと圧縮されました。しかしながら、借入金は、当社の業績及び事業規模からしても未だに大きな金額（2020年６月末現在：約９億円）となっております。金融機関との間では利息以外の支払猶予を受けながら協議を継続し良好な関係を維持しているものの、未だ事業収益による返済の目途が立っておらず、その間も利息の支払いが生じること、今後元本の返済を求められる可能性もあること、当社の現在の手許資金のみでは返済が困難な状況であること等から、当社は、財務体質の改善を図る目的で、金融機関からの借入金の返済を行いたいと考えております。
また、当社は、アサイー原材料在庫の消化を進めており（アサイー原材料在庫の計上額：2019年３月期末419,649千円、2020年３月期末242,495千円）、来期以降にアサイー原材料の仕入れを行うことを予定しております。また、近時のアサイーの価格の推移から、既存在庫よりも安価での仕入れを行うことができる可能性があると考えており、その場合にはあらたな原材料を仕入れることで当社製品の利益率改善及び当社業績に寄与するものと見込んでおります。
当社は、アサイーのサプリメント、オイル等の新商品の開発を強化し、市場開拓及び顧客拡大を図るため、アサイーの機能性研究に取り組んでまいりました。そして、2019年７月には千葉大学との共同研究発表としてアサイーの造血機能性について発表に至りました。同研究は、マウス実験に基づいてアサイーの造血機能を明らかにしたもので、2020年２月には国際科学雑誌「Ｎｕｔｒｉｅｎｔｓ」にアサイーの造血機能性に関する研究発表論文が掲載されております。当社は、アサイーの消費者への訴求及び販売促進の施策につなげるため、今後、さらにアサイーの機能性の分析を行い、大学や研究機関を持つ事業体と共同で臨床研究等を進めるため、臨床研究等委託費用の支出を増加することを考えております。
また、外部環境の変化及び多様化する顧客ニーズにスピード感をもって的確に対応し、成長を実現する経営基盤を構築するため、単独では獲得が困難な経営資源とノウハウを補完し得る企業や団体とのM&Aや資本業務提携を行うことで、既存事業の成長及び企業価値の増加を追求していきたいと考えています。具体的には、M&A及び資本業務提携により、当社のダイレクト・マーケティング事業部門の主軸である通信販売を強化することを考えております。
また、当社は、従業員数が2016年３月期末37名、2017年３月期末30名、2018年３月期末32名、2019年３月期末27名、2020年３月期末22名と、業績の悪化に伴う離職で減少傾向にあり、人員不足の状態にあり、人員不足を解消するとともに、今後の業績改善に取り組むうえで、経験豊富な人材の採用及び人材育成への投資が必要と考えております。特に、通販事業や機能性研究分野、さらに、販売拡大に向けた流通業務における専門性ある人員の確保は急務であり、今後の事業の行く末を左右する重要なファクターであると考えております。現在、少子化及び企業の採用意欲の高まりに伴い、人材獲得競争は厳しい状況が継続しております。特に経験豊富な人材の獲得を巡る競争は激しく、人材獲得を効果的に行うためには、人材エージェント等を通じて積極的な採用活動を進めていく必要があります。また、増加人員に係る人件費が必要となります。さらに、新規採用社員のみならず、既存社員も含めた各種研修などを通じ、成長戦略に適応したスキルを持った人材育成のための継続的な投資が必要と考えております。そのため、人材獲得と今後の育成教育に資する支出をさらに増やしていく必要があると考えております。
また、当社は、業績改善に努めるべく、広告宣伝及び販売促進を強化し、アサイーをはじめとしたアマゾンフルーツの認知度の向上と、アサイーの機能性の周知を広める活動に取り組みたいと考えております。具体的には、新たな消費者獲得を目的としたテレビ、ラジオでのコマーシャルで、購入動機につながる機能性の周知を図るのみならず、量販店等での店頭販売プロモーション活動を進めることで、直接顧客への試飲等でファンを増やし、商品の扱いが無かった新たな販路の拡大を目指すなど、販売促進費、販売手数料、PR活動（スポーツ、貧血改善、献血応援等）等への支出をさらに増やしていく必要があると考えております。
当社は、人材獲得及びM&A等による事業拡大を見込んでおり、それに伴い販売管理システムをはじめとした基幹システムの再構築も必要と考えております。また、当社の方針として、働き方改革に伴うリモートワークを推進しておりますので、業務効率化として、リモートワーク導入に係るWi-Fiなどの通信環境の構築、事務機器等の設備費用、並びに固定費削減を目的とした本社事務所の縮小移転を検討しており、そのための移転費用及び初期費用が必要となります。
以上を踏まえ、下記の目的をもって、今回の資金調達を実施いたします。
① 金融機関からの借入金返済資金
② アサイー原材料の仕入れ
③ アサイー造血機能性の臨床研究等の実施
④ Ｍ＆Ａ及び資本業務提携
⑤ 人材獲得及び人材育成に関する費用
⑥ 広告宣伝費用、販売促進費用
⑦ 業務効率化費用（基幹システム再構築、リモートワーク導入、本社移転）
なお、M&Aや資本業務提携について、現時点で進行している案件はなく、実施時期、候補企業、個別投資金額は定まっておりませんが、実際に交渉が開始されてから資金調達を検討した場合、貴重な買収候補先・資本提携先を喪失し、また、資金調達の可否が不透明な状況で交渉することは条件面での譲歩が必要になる可能性があるものと認識しております。また、当社は、事業拡大のため、M&A及び資本業務提携により、当社のダイレクト・マーケティング事業部門の主軸である通信販売を強化したいと考えておりますが、実行可能なM&Aや資本業務提携を検討するためには、本資金調達により、M&A及び資本業務提携に充てることのできる資金を確保することが必要となります。そこで、潜在的なM&A及び資本業務提携の機会を逸しないためにも、あらかじめ資金を確保しておくことが必要と考えております。
(2）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、株式会社REVOLUTIONを割当先として本新株予約権を割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、本新株予約権について、割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本新株予約権買取契約を締結する予定です。
① 行使コミット条項
＜コミット条項＞
割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含む。）から、原則として３年間が経過する日（当日を含む。）（以下「全部コミット期限」といいます。）までの期間（以下「全部コミット期間」といいます。）に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約します。
かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。
コミット期間延長事由（以下に定義します。）が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は2023年９月６日（本新株予約権の払込期日の翌取引日から起算して３年間が経過する日）でありますが、この期限までにコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおり、上記の期限は延長されることとなります。
全部コミット期間中の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、①東証の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が東証により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③東証において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（東証において取引約定が全くない場合）、又は④当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（東証における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとします。）（以下、上記①乃至④の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。）には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計20回（20取引日）を上限とし、また、延長後の全部コミット期間は、本新株予約権の行使期間の終期を超えないものとします。）。
なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。
＜コミット条項の消滅＞
全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。
なお、これらのコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。
② 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2020年９月７日に初回の修正がされ、以後５取引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を10％として計算することとしました。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
下限行使価額は、127円としますが、上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。
下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
(3）資金調達方法の選択理由
上記「(1)資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたところ、EVOLUTION JAPAN証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役社長：ショーン・ローソン、以下「EVOLUTION JAPAN証券」といいます。）から本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、コミット条項付きで株価に対する一時的な影響を抑制しつつコミット条項付で資金調達をすることができるため、財務上の負担を増やすことなく割当予定先からコミットを得て発行時点で全額ではなくとも十分な資金調達を行いたいという当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4)本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに下記「(5)他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
(4）本スキームの特徴
① 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
通常、新株予約権を第三者割当の方法により発行する場合、発行決議日に発行価額を決定しますが、当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、2021年３月期第１四半期決算短信を公表しております。かかる決算発表に対する市場の評価は当社の株価に影響を与える可能性があり、この影響を反映した上で本新株予約権の発行価額を決定すべきかについて、既存株主の利益への配慮の観点から判断することが適切であると考えます。具体的には、仮にかかる決算短信の公表により株価が上昇する場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行価額を決定することは、当該発行価額と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行価額が決定されることがより適切であると考えております。他方で、仮にかかる決算短信の公表により株価が下落する場合には、株価の下落によって本新株予約権の発行価額がより低い金額となることは既存株主の不利益となることから、発行決議日に本新株予約権の算定を行い、条件決定日における本新株予約権の算定結果がこれを下回る場合には、発行決議日の算定結果に基づき発行価額を決定することが適切であると考えております。
また、本資金調達は行使の蓋然性を重視しており、そのためには適切な下限行使価額を設定する必要があります。詳細は後述の「③ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法」に記載のとおりであり、本日の公表による本新株予約権が行使された場合の大規模希薄化情報を取り込むことを目的として発行決議後に下限行使価額を決定する方法を採用し、下限行使価額は条件決定日の前取引日の終値の50％に相当する金額に設定されています。すなわち、下限行使価額は本日の公表による希薄化情報を取り込んだ株価に基づいて決定されるため、下限行使価額が発行決議日の直前取引日の終値の50％を下回る可能性があり、発行決議日の直前取引日の終値の50％を下限行使価額として設定するよりも、株価が下落するリスクがあります。結果として資金調達額が減少する可能性もあります。しかしながら、割当予定先からは、当該下限行使価額の決定方法は本新株予約権の割当てを受ける条件であるとの説明を受けております。当社は、本資金調達と同等の金額を他の投資家から調達することは難しいと考えており、割当予定先による本新株予約権の行使の機会を確保することについては、一定程度の配慮をせざるを得ないと判断しております。また、当社は、2020年３月末に債務超過を解消いたしましたが、2020年３月期においても営業損失406,518千円、経常損失443,707千円、当期純損失440,626千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス152,408千円を計上していることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、かかる状況下において、前記「(1)資金調達の目的」及び後記「２ 新規発行による手取金の使途」に記載のとおり、当社の財務改善、事業拡大及び収益向上を図るためにはさらなる資金を必要としております。しかし、本新株予約権の行使が開始される時点において下限行使価額と時価が接近すると、本新株予約権の行使が進まず、本資金調達の実効性が損なわれる可能性が高まります。また、下限行使価額により本新株予約権の行使が進まない場合、株価が下がった状態で再度、資金調達を検討することが必要となりますが、実現可能性も不透明であり、また、コスト及び時間を再度費やすことになり得ると考えております。そのため、本資金調達において、調達の蓋然性が重要であると考えております。
そこで、発行決議日から一定期間経過した2020年８月18日又は2020年８月19日のいずれかの日を条件決定日として定め、当該条件決定日における本新株予約権の算定結果も考慮して本新株予約権の最終的な発行価額の決定を行うとともに、条件決定日に下限行使価額の決定を行います。なお、特段の事情がない限り、2020年８月18日を条件決定日とする方針です。
② 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日（発行決議日）の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の東証の終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権１個につき金0.87円（本新株予約権10,442,984個の発行価額の総額9,085,397円）という金額です。
しかし、本新株予約権の発行決議日と同日に2021年３月期第１四半期決算短信の公表がなされており、これに伴い発行決議日以降に当社の株価に変動が生じる可能性があります。そこで、条件決定日時点において、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日（発行決議日）以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権１個につき金0.87円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日（発行決議日）以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株予約権１個につき金0.87円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は本新株予約権１個につき金0.87円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、それぞれの本日現在の価値（本新株予約権１個につき金0.87円）を下回って決定されることはありません。
③ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額（本新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されます。）に設定されています。これは、仮に、本日（発行決議日）現在の株価に基づいて下限行使価額を決定し、本日の公表を受け、希薄化懸念等の要因により当社の株価が下落した場合、条件決定時点において、当該時点の株価と下限行使価額が当社の想定している水準から大きく乖離し、今般の資金調達の実効性が大きく損なわれる可能性があるところ、かかる事態を避けるべく、下限行使価額を条件決定時点までの株価変動を考慮して設定することが望ましいと考えたためです。かかる下限行使価額の決定方法により、下限行使価額が発行決議日の直前取引日の終値の50％を下回る可能性があり、発行決議日の直前取引日の終値の50％を下限行使価額として設定するよりも、株価が下落するリスクがございます。しかしながら、当社は、2020年３月期において営業損失406,518千円、経常損失443,707千円、当期純損失440,626千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス152,408千円を計上し、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況があるなかで、財務改善及び事業拡大等を図るための資金が必要となることから、本資金調達は調達の蓋然性を重視しており、調達が不可能となるリスクを避けるべきであると判断しております。
なお、割当予定先にとっては、本新株予約権の下限行使価額が条件決定基準株価の50％と設定されていることにより、条件決定日までの間に当社の株価が下落した場合であっても、本新株予約権の行使期間の開始時点における時価と下限行使価額との間に一定の差を設けることができる結果、下限行使価額による本新株予約権の行使によって行使価額修正条項付の新株予約権としての利益を享受できなくなるリスクを低減できるというメリットがあります。一方で、デメリットとしては、発行決議日の直前取引日の終値の50％を下限行使価額として設定するよりも株価が下落する可能性があり、結果として、当社普通株式の売却額と行使価額の差額によって割当予定先が得る利益の額が減少する可能性があります。
④ 本新株予約権による資金調達のメリット及びデメリット
本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
メリット
Ａ）蓋然性の高い資金調達
本新株予約権（対象となる普通株式数10,442,984株）は、原則として2023年９月６日までに全部行使（全部コミット）されます。
Ｂ）最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計10,442,984株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
Ｃ）株価上昇時に、資金調達額が増加する可能性
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、本新株予約権の行使期間中、株価が長期間に発行決議日時点の株価を上回り推移する状況では、発行決議日時点の株価に基づき想定される資金調達額を上回る資金調達となる可能性があります。
Ｄ）株価上昇時の行使促進効果
今回本新株予約権の行使により発行を予定している10,442,984株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
デメリット
Ａ）当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
Ｂ）株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日時点の株価を下回り推移する状況では、発行決議日時点の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限行使価額の110％を上回らない場合には行使が進まない可能性があります。
Ｃ）当社株価が下落する可能性
割当予定先である株式会社REVOLUTIONの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であり、本新株予約権の行使のための資金については、必要に応じて、本新株予約権の行使により取得した株式の売却により得られる資金を充当すること、適当な売却先が存在する場合には市場外でのブロックトレードで売却するものの、存在しない場合には原則として市場内で売却していく予定である旨を口頭にて確認しておりますので、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却した場合には、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。また、本新株予約権の行使価額は、５取引日が経過する毎に到来する修正日に、修正日に先立つ５連続取引日の各取引日において東証が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純平均値の90％に相当する金額に修正されること、及び、本新株予約権の下限行使価額は、条件決定日の株価に基づいて決定されるため発行決議日の直前取引日の終値の50％を下回る可能性があり、発行決議日の直前取引日の終値の50％を下限行使価額として設定するよりも、株価が下落する可能性があります。
Ｄ）不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
(5）他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a）公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b）株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c）新株式の第三者割当増資
第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在せず、そのような割当先を見つけることも困難です。
② 新株予約権付社債
新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点では今回のスキームよりもメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすと共に、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、ＭＳＣＢも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号ａに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
④ 借入・社債による資金調達
借入又は社債による資金調達では、調達金額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下し、今後の借入れ余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要」記載の内容を含む本新株予約権買取契約を締結する予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役 長澤誠は、その保有する当社普通株式の全部について割当予定先への貸株（最大323,600株、賃借期間：2020年８月13日から2023年10月13日、貸借利率：年率1.0％）を行う予定です。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために借株を売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との株券貸借契約にて合意する予定です。なお、貸株の議決権に関しては、上記貸主が割当予定先に対して議決権行使について指示を行ったときには、割当予定先は当該指示に従って当該株主総会の基準日において割当予定先が保有する当社普通株式（貸株と同数を上限とします。）に係る議決権を行使するものとする旨、株券貸借契約にて合意する予定です。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．本新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| --- | --- | --- |
| 2,400,528,733 | 15,000,000 | 2,385,528,733 |
（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、変更登記費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
上記差引手取概算額2,385百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額 （百万円） |
支出予定時期 |
| --- | --- | --- |
| ① 金融機関からの借入金返済資金 | 918 | 2020年９月～2023年10月 |
| ② アサイー原材料の仕入れ | 67 | 2022年１月～2024年12月 |
| ③ アサイー造血機能性の臨床研究等の実施 | 100 | 2020年９月～2024年３月 |
| ④ Ｍ＆Ａ及び資本業務提携 | 1,000 | 2020年９月～2024年３月 |
| ⑤ 人材獲得及び人材育成に関する費用 | 100 | 2020年９月～2024年３月 |
| ⑥ 広告宣伝費用、販売促進費用 | 100 | 2020年９月～2024年３月 |
| ⑦ 業務効率化費用（基幹システム再構築、リモートワーク導入、本社移転） | 100 | 2020年９月～2024年３月 |
| 合計 | 2,385 |
（注） 本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本新株予約権買取契約において本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として３年以内に全ての本新株予約権を行使することをコミット（全部コミット）していますが、かかる全部コミットは本新株予約権の発行日の翌取引日以降にコミット期間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には消滅するものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
具体的な使途といたしましては、以下を予定しております。
① 金融機関からの借入金返済資金
当社は、アサイー等のアマゾンフルーツの原材料及び商品のために借り入れた借入金債務について、2020年３月期において、債務超過解消のため、デッド・エクイティ・スワップ及び新株予約権行使により払込を受けた資金で当初金融機関２行が有していた貸付債権の返済を行い、金融機関からの借入金は約16億円（2019年３月期末）から約９億円（2020年３月期末、金融機関５行）へと圧縮されました。しかしながら、借入金（2020年６月末現在、約９億円、金融機関５行）は、当社の業績及び事業規模からしても未だに大きな金額となっております。金融機関との間では利息以外の支払猶予を受けながら協議を継続し良好な関係を維持しているものの、未だ事業収益による返済の目途が立っておらず、その間も利息の支払いが生じること、今後元本の返済を求められる可能性もあること等から、当社としては、財務体質の改善を図る目的で、金融機関５行からの借入金の返済資金として、今回調達する資金のうち918百万円を充当する予定であります。
② アサイー原材料の仕入れ
当社は、アサイー原材料在庫について、2019年３月期末に消化見込みについて検討したうえで375百万円の評価損を計上し、在庫の消化を進めており、来期以降にアサイー原材料の仕入れを行うことを予定しております。また、近時のアサイーの価格の推移から、既存在庫よりも安価での仕入れを行うことができる可能性があると考えており、その場合にはあらたな原材料を仕入れることで当社製品の利益率改善並びに当社業績に寄与するものと見込んでおります。
そこで、今回調達する資金のうち67百万円を、アサイー原材料の仕入れ費用の一部に充当する予定であります。
③ アサイー造血機能性の臨床研究等の実施
当社は、アサイーのサプリメント、オイル等の新商品の開発を強化し、市場開拓及び顧客拡大を図りたいと考えており、そのためのアサイーの機能性研究は重要であると考え、取り組んでまいりました。そして、2019年７月には千葉大学との共同研究発表としてアサイーの造血機能性について発表に至りました。同研究は、千葉大学大学院医学研究院・特任准教授(実験当時)国立長寿医療研究センター老化ストレス応答研究プロジェクトチーム・プロジェクトリーダー（現在）清水孝彦氏 （Shuichi Shibuya, Toshihiko Toda, Yusuke Ozawa, Mario Jose Villegas Yata, and Takahiko Shimizu）がマウス実験に基づいてアサイーの造血機能を明らかにしたもので、2020年２月には国際科学雑誌「Ｎｕｔｒｉｅｎｔｓ」にアサイーの造血機能性に関する研究発表論文が掲載されております。
当社としても、今後、アサイーの機能性の分析をさらに進め、アサイーの消費者への訴求及び販売促進の施策につなげるため、大学や研究機関を持つ事業体と共同で臨床研究等を進めてまいりたいと考えております。そのための、臨床研究等委託費用の資金の一部として、今回調達する資金のうち、100百万円を充当する予定であります。
④ Ｍ＆Ａ及び資本業務提携
昨今の新型コロナウイルスの影響により、リモートワークといったワークスタイルや、家庭での時間が増えるなどの生活スタイルが増えることで、消費動向にも影響を与えております。外部環境の変化及び多様化する顧客ニーズにスピード感をもって的確に対応し、成長を実現する経営基盤を構築するため、単独では獲得が困難な経営資源とノウハウを補完し得る企業や団体とのM&Aや資本業務提携を行うことで、既存事業の成長及び企業価値の増加を追求していきたいと考えています。
具体的には、M&A及び資本業務提携により、当社のダイレクト・マーケティング事業部門の主軸である通信販売を強化することを考えております。このため、営業利益１億円乃至２億円規模１社程度の、食品を主軸とした通信販売についての優秀な人材、ノウハウ、システムを持った企業、当社のアサイー製品との健康面での訴求等のシナジー効果が考えられる健康食品等の通信販売を行う企業のM&A及び資本業務提携を検討しています。
そこで、今回調達する資金のうち、上記の戦略に基づいたM&A及び資本業務提携の費用の一部に1,000百万円を充当する予定であります。
なお、M&Aや資本業務提携について、現時点で進行している案件はなく、実施時期、候補企業、個別投資金額は定まっておりませんが、M&Aや資本業務提携は案件発掘からクロージングまでの期間が短期となる傾向があります。実際に交渉が開始されてから資金調達を検討した場合、貴重な買収候補先・資本提携先を喪失し、また、資金調達の可否が不透明な状況で交渉することは条件面での譲歩が必要になる可能性があるものと認識しております。そこで、潜在的なM&A及び資本業務提携の機会を逸しないためにも、あらかじめ資金を確保しておくことが必要と考えております。今後のM&A及び資本業務提携については、これらの計画が決定された場合等、進捗に伴い適切なタイミングで開示を行ってまいります。なお、M&A及び資本・業務提携投資の成立には不確実性が伴うため、上記判断基準に該当する有効な投資先が上記支出予定時期中に存在しない可能性があります。そのような場合、当該期間の経過後においてもM&A及び資本・業務提携投資に充当するかについては、事業環境や中長期の事業戦略を踏まえて総合的に判断の上決定し、適時にその旨を開示いたします。実際に投資する金額が上記金額を超える場合には、また、本新株予約権の行使が十分に進んでおらず、又は調達資金の他の資金使途への充当状況により、投資に充当できる資金が確保できていなかった場合には、当社の企業価値向上と株主の皆様の利益に資するか否かを慎重に検討した上で、自己資金や銀行借入等その時点で適切と考える対応を検討及び実行する所存です。
⑤ 人材獲得及び人材育成に関する費用
当社は、従業員数が2016年３月期末37名、2017年３月期末30名、2018年３月期末32名、2019年３月期末27名、2020年３月期末22名と減少傾向にあり、人員不足の状態にあり、人員不足を解消するとともに、今後の業績改善に取り組むうえで、経験豊富な人材の採用及び人材育成への投資が必要と考えております。少子化及び企業の採用意欲の高まりに伴い、人材獲得競争は厳しい状況が継続しております。特に経験豊富な人材の獲得を巡る競争は激しく、人材獲得を効果的に行うためには、人材エージェント等を通じて積極的な採用活動を進めていく必要があります。また、増加人員に係る人件費が必要となります。さらに、各種研修などを通じた人材育成のための継続的な投資が必要と考えております。そのため、人材獲得と育成に資する支出をさらに増やしていく必要があると判断いたしました。
そこで、今回調達する資金のうち、人材獲得費用として、営業部門、開発、業務又は経理部門、総務部門の各部門に年１名程度、３年間で計９名程度の人材の確保を目指します。そのための人件費の一部として85百万円、採用コストの一部として10百万円及び人材育成に関する費用の一部として５百万円の合計100百万円を充当する予定であります。
⑥ 広告宣伝費用、販売促進費用
当社は、業績改善に努めるべく、広告宣伝及び販売促進を強化し、アサイーをはじめとしたアマゾンフルーツの認知度の向上と、アサイーの機能性の周知を広める活動に取り組みたいと考えております。
具体的には、新たな消費者獲得を目的としたテレビ、ラジオでのコマーシャルで、購入動機につながる機能性の周知を図るのみならず、量販店等での店頭販売プロモーション活動を進めることで、直接顧客への試飲等でファンを増やし、商品の扱いが無かった新たな販路の拡大を目指すなど、販売促進費、販売手数料、ＰＲ活動（スポーツ、貧血改善、献血応援等）等への支出をさらに増やしていく必要があると考えております。
そこで、今回調達する資金のうちテレビ、ラジオ等のコマーシャルなどの広告宣伝費の一部に50百万円を、販売促進費、販売手数料の一部に50百万円の合計100百万円を充当する予定であります。
⑦ 業務効率化費用（基幹システム再構築、リモートワーク導入、本社移転）
当社は、人材獲得及びM&A等による事業拡大を見込んでおり、それに伴い拡大する業務オペレーションの効率化のため、システムを当社仕様とした販売管理システムの更新及び導入をはじめとした基幹システムの再構築も必要と考えております。
また、当社の方針として、働き方改革に伴うリモートワークを推進しておりますので、業務効率化として、リモートワーク導入に係るWi-Fiなどの通信環境の構築や事務機器等の設備費用、並びに固定費削減を目的とした本社事務所の縮小移転を検討しており、そのための移転費用及び初期費用が必要となります。
そこで、今回調達する資金のうち、100百万円を以上の業務効率化費用の一部（基幹システム再構築に60百万円、リモートワーク導入に10百万円、本社移転に30百万円）に充当する予定であります。
（注）１．調達した資金は支出するまでの期間、当社の取引銀行の預金口座で適切に管理します。
２．本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断によるため、支出予定時期の期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、調達金額が上記支出予定金額を超過する又は下回る場合があります。そのため、支出予定時期については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、本新株予約権の行使による財産の出資がなされた時点での状況に応じて変更される場合があります。①の使途に優先的に充当し、②乃至⑦の使途について優先順位はなく、本新株予約権の行使がなされた時点で支出時期の早いものより充当する予定であります。なお、結果として当社が希望するような時期又は規模での資金調達ができない場合には、原則として、不足分は自己資金又は借入金を充当することを想定しております。また、この場合、借入先金融機関との間で利息以外の支払猶予について引き続き必要な協議を行うことを想定しております。調達金額が上記支出予定金額を超過した場合、超過分について②乃至⑦の使途に支出時期の早いものより充当する予定であります。
該当事項はありません。
ロックアップについて
本新株予約権買取契約において、以下の内容が合意される予定です。
当社は、割当予定先による事前の書面による承諾を得ることなく、本新株予約権が残存している間において、当社の普通株式若しくは種類株式又は普通株式若しくは種類株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、また当社の普通株式又は種類株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせない。
但し、上記の制限は、当社の普通株式の株式分割により当社が当社の普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社の普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権を発行する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社の普通株式を発行又は交付する場合その他適用法令により必要となる場合については適用されない。
(1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社REVOLUTION | |
| 本店の所在地 | 山口県下関市細江町二丁目２番１号 | ||
| 直近の有価証券報告書の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第34期 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） 2020年１月30日中国財務局長に提出 有価証券報告書の訂正報告書 事業年度 第34期 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） 2020年３月16日中国財務局長に提出 四半期報告書 第35期第１四半期 （自 2019年11月１日 至 2020年１月31日） 2020年３月13日中国財務局長に提出 四半期報告書 第35期第２四半期 （自 2020年２月１日 至 2020年４月30日） 2020年６月25日中国財務局長に提出 |
||
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 24,995,073株（当社の第９回新株予約権の行使により割当予定先の株式が現物出資されたことにより、当社は2020年３月31日付で割当予定先の主要株主となっております。） |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | ０株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、2020年７月30日現在のものであります。
(2）割当予定先の選定理由
当社は、EVO FUND（Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）に対して、2020年１月に第７回新株予約権を発行し、2020年６月24日にその行使が完了しております。また2020年３月17日にA種種類株式並びに第８回及び第９回新株予約権を発行し、同月中に第８回及び第９回新株予約権の一部がそれぞれ行使されたことにより、当社は2020年３月末時点において債務超過の解消をすることができました。なお、第９回新株予約権の行使により割当予定先の株式が現物出資されたことにより、当社は2020年３月31日付で割当予定先の主要株主となっております。当社は、上記の２案件にてアレンジャーを務めたEVOLUTION JAPAN証券に対して、引き続き必要となる当社の資金需要について相談したところ、2020年７月に、本スキームの提案とともに、本スキームの割当予定先として、当社が主要株主となっており、かつEVO FUNDが大株主となっている上場企業である株式会社REVOLUTIONを提案されました。その後、当社と割当予定先及びEVOLUTION JAPAN証券にて電話会議を実施したのち、当社で本スキーム及び割当予定先について検討した結果、割当予定先がEVO FUND及びEVOLUTION JAPAN証券のサポートのもと、投資事業を開始していること（割当予定先の2019年11月１日付「新たな事業の開始及びファンドへの投資に関するお知らせ」参照）、投資事業のための部署設立及び投資資金のための最大25億円の無担保ファシリティ契約（割当予定先の2019年８月１日付「最大25億円の無担保ファシリティ契約の締結に関するお知らせ」参照）を締結していること、上記２案件の割当先であったEVO FUNDについては、今回、割当先予定先として提案されていないこと、本新株予約権の発行から行使までEVOLUTION JAPAN証券からのサポートを全面的に受ける予定であること、経営関与を目的とするものではなく、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、順次売却していく予定であり、経営関与を受けることなく資金調達を行うことができること等から、割当予定先として妥当であると判断し、株式会社REVOLUTIONを割当予定先として選定いたしました。
割当予定先の関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券が、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN証券は英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。
（注） 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEVOLUTION JAPAN証券の斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
(3）割当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、10,442,984株です。
(4）株券等の保有方針
割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、市場動向に応じて適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を、適当な売却先が存在する場合には市場外でのブロックトレードで売却するものの、存在しない場合には原則として市場内で売却していく予定である旨を、当社の代表取締役 長澤誠及び取締役の徳島一孝が、2020年７月に割当予定先のデイビッド・スコット取締役及びジョン・フー東京支店長・投資事業部長、並びにEVOLUTION JAPAN証券とのミーティングにおいて、EVOLUTION JAPAN証券を通じて口頭説明を受け、2020年８月に割当予定先の岡本貴文代表取締役、津野浩志取締役、デイビッド・スコット取締役、新垣嘉啓執行役員、ジョン・フー東京支店長・投資事業部長とのミーティングにおいて、岡本代表取締役らから口頭にて確認しております。
また、割当予定先は、上記のとおり、純投資を目的としており、長期間保有の意思を有していないものの、当社の株主総会の基準日において、当社普通株式を売却前に所有している可能性はあることから、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の株主総会の基準日において割当予定先が所有する当社の株式に係る議決権行使が、当社の企業価値及び株主共同の利益の維持及び向上に資するものとなるよう、当該議決権行使に先立ち、当社との間で誠実に協議するものとする旨を合意する予定です。
また、本新株予約権買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要します。割当予定先から本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、本新株予約権の行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針など本割当予定先選定時の確認と同様に確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その旨を開示いたします。
当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに従い、ＭＳＣＢ等（同規則に定める意味を有する。）の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を割当予定先に行わせません。
また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
(5）払込みに要する資金等の状況
割当予定先が中国財務局長宛に提出した2020年６月25日付第２四半期報告書（第35期）及び2020年８月８日付銀行預金の照合書面に添付されている貸借対照表等により、割当予定先の現預金残高を確認しており、８月８日時点の現預金残高は、９月４日に予定されている本新株予約権の発行価額の総額の払込に十分な額となっております。一方、割当予定先は2020年８月11日に開示した「臨時株主総会並びに普通株主及びＡ種種類株主による各種類株主総会の開催、並びに、定款の一部変更に関するお知らせ」によれば、その後９月27日において、当該現預金残高よりも多額な借入金返済予定があるものの、割当予定先からは、上記の開示は予め定款の変更を実施するのみであり、本資金調達のための割当予定先の資金繰りに関係がなく、かかる返済のための手当としては、下記の無担保融資ファシリティ契約を含め、その時点で最適と思われる方法にて対応すること、割当予定先は当該現預金から発行価額の総額を払い込むことを、2020年８月に当社の徳島取締役が割当予定先の取締役である津野氏及び執行役員である新垣氏より口頭で確認しております。なお、本新株予約権の行使のための資金については、必要に応じて、本新株予約権の行使により取得した株式の売却により得られる資金を充当するほか、EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役 宮下和子）との間の2019年８月１日付の無担保融資ファシリティ契約に基づく25億円の融資検討枠（割当予定先の2019年８月１日付「最大25億円の無担保ファシリティ契約の締結に関するお知らせ」参照）に基づき、貸付の実行を受ける予定とのことです。なお、当該ファシリティ契約に基づく融資は実行されておらず、融資未実行額は25億円であることを、EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社作成の貸付金残高証明書（2020年８月３日付）によって確認しています。なお、EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社における当該貸付については、EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社のグループ会社であるEVO FUNDが、25億円を上限として、EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社に対して、EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社による割当予定先への当該融資のための原資を貸し付けることを、当社はEVO FUND発行の証明書により確認しております。また、当社は、EVO FUNDより提供されたEVO FUNDの資金状況を示す資料により、EVO FUNDが当該貸付を行うための原資を有していることを確認しております。
(6）割当予定先の実態
割当予定先は株式会社東京証券取引所市場第二部に上場しております。割当予定先が同取引所に提出している「コーポレート・ガバナンス報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、当該割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力等には該当せず、また、反社会的勢力等とは関係がないと判断しております。
(7）特定引受人に関する事項
割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て同時に保有した場合、割当予定先であるEVO FUNDが会社法第244条の２第１項に規定する特定引受人となります。以下は、同項及び会社法施行規則第55条の２に定める通知事項です。
(a）特定引受人の氏名又は名称及び住所
株式会社REVOLUTION 山口県下関市細江町二丁目２番１号 原弘産ビル４F
(b）特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数
104,429個
(c）(b)の交付株式に係る最も多い議決権の数
104,429個
(d）(b)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数
2020年６月30日時点の総議決権数77,234個（但し、2020年３月31日現在の総議決権数45,482個に、同日以降の第７回新株予約権の行使による普通株式増加数3,175,200株に係る議決権数31,752個を加えた数です。）を基準とした場合、181,663個になります。
(e）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、本資金調達が、当社の財務基盤の強化及び事業拡大、収益向上を目的とするものであり、また、割当予定先は、経営関与を目的としておらず、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、順次売却していく予定であることから、やむを得ないと判断しております。
(f）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査役の意見
当社監査役全員は、本資金調達が、当社の財務基盤の強化及び事業拡大、収益向上を目的とするものであり、また、割当予定先は、経営関与を目的としておらず、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、順次売却していく予定であることから、やむを得ないと認められる旨の意見を口頭で表明しております。］
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提（割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを含みます。）を想定して評価を実施しています。
当社は、発行決議日付で2021年３月期第１四半期決算短信を公表したことに伴う発行決議日以降の株価の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額とすることといたしました。
上記に基づき、当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を発行決議日時点の評価額と同額である0.87円とし、条件決定日（2020年８月18日）時点における本新株予約権１個の払込金額を条件決定日時点における評価額と同額である0.62円としました。その上で、両時点における払込金額を比較し、高い方の金額である0.87円を本新株予約権１個の払込金額と決定しました。一方、下限行使価額については、条件決定日前取引日終値の50％である127円といたしました。当社は赤坂国際会計による本新株予約権の評価額及びその算定方法、市場の状況、当社の財政状況その他の事情を踏まえ、本新株予約権の払込金額の決定方法及び本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行には該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員が、本新株予約権の払込金額は、赤坂国際会計によって算出された評価額に照らし割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を表明しております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は10,442,984株（議決権数104,429個）であり、これは2020年６月30日現在の当社発行済普通株式総数7,724,829株（このほかに無議決権種類株式であるA種種類株式6,799株が発行されております。）及び議決権数77,234個（但し、2020年３月31日現在の議決権数45,482個に、同日以降の第７回新株予約権の行使による普通株式増加数3,175,200株に係る議決権数31,752個を加えた数です。）を分母とする希薄化率は135.19％（議決権ベースの希薄化率は135.21％）に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、財務状況を改善し、売上及び利益を向上させるとともに、業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去１ヶ月・３ヶ月・６ヶ月における１日当たり平均出来高は、それぞれ3,218,285株、2,490,597株、1,427,160株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数10,442,984株を、割当予定先の全部コミット期間である３年間で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は約14,209株（直近平均１ヶ月・３ヶ月・６ヶ月平均出来高のそれぞれ約0.44％、約0.57％、約1.00％）となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
なお、本新株予約権の発行により、当社普通株式について25％以上の希薄化が生じることになります。このため、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の松田洋志氏並びに当社社外監査役である寺西昭氏及び村上雅哉氏の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただき、本資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議しております。
本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式の総数10,442,984株に係る割当議決権数は104,429個となり、当社の総議決権数77,234個（但し、2020年３月31日現在の議決権数45,482個に、同日以降の第７回新株予約権の行使による普通株式増加数3,175,200株に係る議決権数31,752個を加えた数です。）に占める割合が135.21％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の 所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社REVOLUTION | 山口県下関市細江町二丁目２番１号 | 0 | 0 | 10,442,984 | 57.49 |
| NEXTPHASE SUPERFOODS, LLC. | 910 BLUEBONNET LANE, AUSTIN, TEXAS 78704 | 400,000 | 8.79 | 400,000 | 2.20 |
| 長澤 誠 | 神奈川県逗子市 | 323,600 | 7.11 | 323,600 | 1.78 |
| PHILLIPS GARETH PAUL | OXFORD,OX2 6UZ, UK | 224,000 | 4.93 | 224,000 | 1.23 |
| 株式会社ＪＦＬＡホールディングス | 東京都中央区蛎殻町一丁目５番６号 | 209,400 | 4.60 | 209,400 | 1.15 |
| SBI INVESTMENTS LLC, 2014-1 | 369 LEXINGTON AVE, 2ND FLOOR, NEW YORK, NY 10017 | 200,000 | 4.40 | 200,000 | 1.10 |
| 株式会社弘乳舎 | 熊本県熊本市北区高平三丁目43番２号 | 175,000 | 3.85 | 175,000 | 0.96 |
| EVO FUND | 190 ELGIN AVE, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN, KY1-9005, CAYMAN ISLANDS | 108,199 | 2.38 | 108,199 | 0.60 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号 | 88,200 | 1.94 | 88,200 | 0.49 |
| CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE BRANCH - FIRM EQUIY (POETS) | 1 RAFFLES LINK, #03/#04-01 SOUTH LOBBY, SINGAPORE 039393 | 71,100 | 1.56 | 71,100 | 0.39 |
| 計 | ― | 1,799,499 | 39.56 | 12,242,483 | 67.39 |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年３月31日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2020年３月31日時点の総議決権数（45,482個）に、同日以降の第７回新株予約権の行使による普通株式増加数3,175,200株に係る議決権数（31,752個）及び本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数（104,429個）を加えた数で除して算出しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先である株式会社REVOLUTIONの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券） (２）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1）資金調達の目的」に記載のとおりであります。
(2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は10,442,984株（議決権数104,429個）であり、これは2020年６月30日現在の当社発行済普通株式総数7,724,829株（このほかに無議決権種類株式であるＡ種種類株式6,799株が発行されております。）及び議決権数77,234個（但し、2020年３月31日現在の議決権数45,482個に、同日以降の第７回新株予約権の行使による普通株式増加数3,175,200株に係る議決権数31,752個を加えた数です。）を分母とする希薄化率は135.19％（議決権ベースの希薄化率は135.21％）に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、財務状況を改善し、売上及び利益を向上させるとともに、業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は1,427,160株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数10,442,984株を、割当予定先の全部コミット期間である３年間で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は約14,209株（直近平均６ヶ月平均出来高の約1.00％）となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数10,442,984株に係る議決権数104,429個は、当社の総議決権数77,234個（2020年６月30日現在、但し、2020年３月31日現在の議決権数45,482個に、同日以降の第７回新株予約権の行使による普通株式増加数3,175,200株に係る議決権数31,752個を加えた数です。）に占める割合が135.21％と25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、本新株予約権の調達資金について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本新株予約権による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本新株予約権に係る株主総会決議に係る株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議に係るまでにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会より第三者割当による本新株予約権の発行の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、「３ 発行条件に関する事項 (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、第三者割当による本新株予約権の発行の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2020年８月13日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
（本第三者委員会の意見の概要）
１ 本第三者委員会の意見
本新株予約権の発行には必要性及び相当性が認められる。
２ 必要性
（１）貴社の経営課題との関係での資金調達の必要性
割当予定先への本新株予約権の発行（以下「本第三者割当」という。）による調達資金の具体的な使途、金額及び支出予定時期は、以下のとおりとのことである。
| 具体的な使途 | 金額 （百万円） |
支出予定時期 |
| ①金融機関からの借入金返済資金 | 918 | 2020年９月～2023年10月 |
| ②アサイー原材料の仕入れ | 303 | 2022年１月～2024年12月 |
| ③アサイー造血機能性の臨床研究等の実施 | 300 | 2020年９月～2024年３月 |
| ④M&A及び資本業務提携 | 1,200 | 2020年９月～2024年３月 |
| ⑤人材獲得及び人材育成に関する費用 | 150 | 2020年９月～2024年３月 |
| ⑥広告宣伝費用、販売促進費用 | 450 | 2020年９月～2024年３月 |
| ⑦業務効率化費用(基幹システム再構築、リモートワーク導入、本社移転) | 150 | 2020年９月～2024年３月 |
| 合計 | 3,471 |
①金融機関からの借入金の返済
金融機関からの借入金の返済により、貴社の有利子負債がなくなり、貴社の経営課題である財務基盤の強化及び継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の緩和につながるため、この資金使途には合理性が認められる。また、金額及び支出時期についても、金融機関との間の借入に関する契約内容に基づいており、合理性が認められる。
②アサイー原材料の仕入れ
アサイーは貴社の主力商品であり、アサイーの原材料を仕入れることは貴社の事業にとって根幹をなすものである。また、本委員会に提供された資料並びに関係者からの説明聴取及び質疑応答（以下「本開示資料等」という。）によれば、今回予定している原材料の仕入れは既存在庫よりも安価で行うことができる可能性があり、かかる原材料の仕入れは貴社製品の利益率改善並びに貴社業績に寄与するものと見込んでいる。アサイーの原材料の安価での仕入れ及び貴社製品の利益率改善は、貴社の経営課題への取り組みの前提をなすものであるとともに財務基盤の強化にもつながるものであるため、この資金使途には合理性が認められる。
また、2019年3月期及び2020年3月期のアサイー在庫の計上額に鑑みると、今回の支出金額は過大なものとはいえず、また、支出予定時期についても、既存在庫の消化時期を考慮してのものであるため、合理性が認められる。
③アサイー造血機能性の臨床研究等の実施
貴社商品の購入動機に繋がる機能性等のエビデンスの研究と提示は重要であり、経営課題である機能性分析への取組みであるから、資金使途として合理性が認められる。
また、本開示資料等によれば、食品の安全性試験等は、複数回、また、継続的に必要となる場合もあり、それぞれの費用の目安額等を勘案したものである。
さらに、本開示資料等によれば、これらの研究や試験等は、一定程度継続的に行う必要があるものであり、支出予定時期についても不合理な点は見当たらない。
④M&A及び資本業務提携
ウィズコロナの時代や全国への展開を考えると、通信販売は重要な要素である一方で、貴社としても通信販売の体制を持ってはいるものの売上げが低下しており、自社で新たに通信販売のシステムや体制を構築するのは厳しい状況である。また、貴社では、２年前に情報漏洩事案があり、顧客の情報管理についても脆弱性があることは否定できない。これらを踏まえると、経営課題である通販事業の再構築につながるM&Aのための費用とする資金使途には合理性が認められる。
また、貴社の事業規模及び時価総額、通販事業の将来性等を勘案すると、支出金額として過大なものとは言えない。
さらに、現時点で進行している案件はないとのことであり、M&Aは候補先を探すのにも当該候補先との間で交渉等をするのにも時間を要するため、支出予定時期についても不合理な点は認められない。
⑤人材獲得及び人材育成に関する費用
今後、経営課題への取り組みを実施していくとすると、現状の人数では人手不足となるため、人材獲得及び人材育成は、これらの経営課題への取り組みの前提をなすものであり、資金使途として合理性が認められる。
また、支出予定額は、毎年、数名を採用し、3年間で9人程度を採用することを前提に算出した金額であり、採用人数及びそれに要する費用並びに人材育成に要する費用について、本開示資料等の内容を勘案しても、支出時期の点も含め、不合理な点は見当たらない。
⑥広告宣伝費用、販売促進費用
貴社の予定する広告宣伝費用、販売促進費用の支出は、貴社の経営課題であるプロモーション活動による売上の拡大のためのものであり、合理性が認められる。
また、本開示資料等によれば、支出金額は、一定のCMの回数、単価を前提としており、支出予定時期としても不合理な点は見当たらない。
⑦業務効率化費用
当該支出は、経営課題であるリモートワークをはじめとした業務効率化のための費用であり、また、リモートワークの導入等の業務効率化は経営課題の前提をなす上記⑤の人材獲得にも資するものであると考えられ、資金使途として合理性が認められる。
また、本開示資料等で提示された過去のシステム投資の費用、過去の本社移転に要した費用、並びに、一般的な通信費及びそれらの機器等の相場を勘案すると、過大なものとはいえず、不合理な点は見当たらない。また、支出予定時期についても、本社移転やシステム構築などには一定程度の時間を要することが一般的であることを踏まえると、不合理な点は見当たらない。
（２）小括
上記（１）のとおり、本第三者割当の目的及び資金使途に係る貴社による説明には不合理な点は認められず、貴社の判断は合理的と考える。
貴社の財務状況からは、上記（１）のとおり、財務改善及び事業拡大を図るための資金を本第三者割当の調達によって確保することには合理性がある。
また、調達予定の金額やその支出時期についても、必要金額の根拠となる資料や過去の支出額等を踏まえて算定しており、貴社の説明に不合理な点は認められない。
このように、本第三者割当は、貴社の財務状況を改善し、事業拡大を図るために必要な資金を確保するためのものであり、調達予定の金額及び支出時期の予定についても不合理な点はない。
これらを踏まえると、本第三者割当が中長期的に企業価値の向上による既存株主の利益拡大を図るものであるという貴社の説明には合理性があり、本第三者割当による資金調達は、貴社にとって必要であると認められる。
したがって、本第三者割当には必要性が認められる。
３ 相当性
（１）他の資金調達手段との比較及びスキームの合理性
本第三者割当以外の資金調達の手法及び本第三者割当のスキームの検討（下限行使価額の決定方法並びに本第三者割当てのメリット及びデメリット）についての貴社からの説明は、概要以下のとおりである。
Ⅰ 他の資金調達手段との比較
新株式発行による増資
公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額によって調達金額に限界があり、貴社の時価総額を勘案すると必要額の調達が困難である。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、資金調達の機動性に乏しい。
株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、どの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難である。
新株式の第三者割当増資
第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性がある。また、現時点では適当な割当先が存在せず、そのような割当先を見つけることも困難である。
新株予約権付社債
新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達することができるが、発行後に転換が進まない場合には、貴社の負債額を増加させることとなり貴社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明である。また、株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）は、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、希薄化率も大きくなる可能性があり、株主へのデメリットが大きい。
新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性がある。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、貴社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができない。
借入又は社債による資金調達
借入又は社債による資金調達では、調達金額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下し、今後の借入れ余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でない。
Ⅱ 下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、2020年８月18日又は2020年８月19日のいずれかの日（以下「条件決定日」という。）の貴社普通株式の終値の50％に相当する金額に設定されている。かかる下限行使価額の決定方法により、下限行使価額は本第三者割当の公表後の株価に基づいて決定されるため、下限行使価額が発行決議日の直前取引日の終値の50％を下回る可能性があり、発行決議日の直前取引日の終値の50％を下限行使価額として設定するよりも、株価が下落するリスクがある。そして、株価の下落により本新株予約権の行使価額が下落し、結果として本第三者割当による資金調達額が減少する可能性もある。しかしながら、割当予定先からは、当該下限行使価額の決定方法は本新株予約権の割当てを受ける条件であるとの説明を受けている。貴社は、本資金調達と同等の金額を他の投資家から調達することは難しいと考えており、その点を踏まえると、割当予定先による本新株予約権の行使の機会の確保については一定程度の配慮をせざるを得ないと判断している。また、貴社は、2020年３月期において営業損失406,518千円、経常損失443,707千円、当期純損失440,626千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス152,408千円を計上し、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況があり、2020年３月期第１四半期の業績は売上高約169百万円、営業損失約71百万円、経常損失約75百万円及び四半期純損失約75百万円の見通しであり、2020年６月末現在の貴社の現預金残高は256,497千円という状況であるなかで、財務改善及び事業拡大等を図るための資金が必要である。それにもかかわらず、仮に本第三者割当の公表後の株価の動向を織り込まずに下限行使価額が高く設定された一方で、本第三者割当の影響などにより株価が下落し、下限行使価額により下限行使価額の110％を上回らない日が多く発生すれば、割当予定先による全部コミットが消滅することになり、本第三者割当による資金調達の実効性が損なわれる。また、この場合、株価が下がった状態で再度、資金調達を検討することが必要となり得るが実現可能性は不透明であり、コスト及び時間を再度費やすことにもなり得る。そのため、貴社は、本第三者割当について調達の蓋然性を重視しており、下限行使価額が発行決議日の直前取引日の終値の50％を下回る可能性があり、その結果株価の更なる下落リスクがあるとしても、本第三者割当の公表後の株価の動向も織り込んだ上で、下限行使価額を確定し、調達の蓋然性を高め、調達が不可能となるリスクを避けるべきであると判断している。
Ⅲ 本第三者割当のメリット及びデメリット
本第三者割当による資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがある。
[メリット]
①蓋然性の高い資金調達
本新株予約権は、原則として2023年９月６日までに全部行使（全部コミット）される。
②最大交付株式数の限定
本新株予約権の行使による最大交付株式数が限定されており、希薄化率が当初予定より増加することはない。
③株価上昇時に、資金調達額が増加する可能性
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、本新株予約権の行使期間中、株価が長期間に発行決議日時点の株価を上回り推移する状況では、発行決議日時点の株価に基づき想定される金額を上回る資金調達となる可能性がある。
④株価上昇時の行使促進効果
行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、その場合には迅速な資金調達の実施が期待される。
[デメリット]
①当初に満額の資金調達ができないこと
割当予定先による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされるため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではない。
②株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日時点の株価を下回り推移する状況では、発行決議日時点の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性がある。また、株価が下限行使価額の110％を上回らない場合には行使が進まない可能性がある。
③株価が下落する可能性
割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却した場合には、貴社の株価が下落する可能性がある。また、本新株予約権の行使価額は、５取引日が経過する毎に到来する修正日に、修正日に先立つ５連続取引日の各取引日において東証が発表する貴社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純平均値 の90％に相当する金額に修正されること、及び、本新株予約権の下限行使価額が条件決定日の株価に基づいて決定されるため発行決議日の直前取引日の終値の50％を下回る可能性があることにより、株価が下落する可能性がある。
④不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という貴社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できない。
IV 小括
本第三者割当以外の資金調達の手法の検討についての貴社による説明には、いずれも不合理な点は認められない。
また、下限行使価額の決定方法についても、①本第三者割当により調達した資金は、上記「２．本第三者割当の必要性について」に記載した各資金使途に充当する予定であり、貴社の財務状況を改善し、事業拡大を図るために必要なものであり、本第三者割当による調達は、中長期的な観点から貴社の企業価値の向上及び既存株主の利益に貢献できるものと考えられること、②貴社の財務状況からは本第三者割当の調達によって資金を確保する必要性があること、③貴社は割当予定先から当該下限行使価額の決定方法が本新株予約権の割当てを受ける条件であるとの説明を受けていること、④割当予定先以外の投資家から又は本新株予約権の発行以外の方法で資金調達を実現できる見通しは立っていないこと、⑤仮に本第三者割当の公表後の株価の動向を織り込まずに下限行使価額が高く設定された一方で、本第三者割当の影響などにより株価が下落し、下限行使価額の110％を上回らない日が多く発生すれば、割当予定先による全部コミットが消滅することになり、本第三者割当による資金調達の実効性が損なわれるとともに、株価が下がった状態で再度、資金調達を検討することが必要となり得るが実現可能性は不透明であり、コスト及び時間を再度費やすことにもなり得るため、本第三者割当の公表後の株価の動向も織り込んだ当該下限行使価額の決定方法とすることには一定の合理性があること、などを踏まえ、本第三者割当による調達の蓋然性を重視し、調達が不可能となるリスクを回避すべきという貴社の説明は、不合理なものではない。
また、本第三者割当のメリット及びデメリットの検討についての貴社による説明にも不合理な点は認められない。
以上のとおり、貴社においては、財務状況の改善及び事業拡大を図るための資金需要が認められる中で、他の資金調達方法との比較、下限行使価額の決定方法、並びに、本第三者割当のメリット及びデメリット等を多角的に検討した上で、貴社の資金需要を満たすための資金調達方法として、資金調達の蓋然性を重視し、本第三者割当が適切な方法であると判断している。かかる判断は合理的であると考えられ、この観点からは、割当予定先に本新株予約権を発行する方法によることには相当性が認められる。
（２）割当予定先の選定理由について
割当予定先がEVO FUND及びEVOLUTION JAPAN証券のサポートのもと、投資事業を開始していること、投資事業のための部署設立及び投資資金のための最大25億円の無担保ファシリティ契約を締結していること、本新株予約権の発行から行使までEVOLUTION JAPAN証券からのサポートを全面的に受ける予定であること、経営関与を目的とするものではなく、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する貴社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、順次売却していく予定であり、経営関与を受けることなく資金調達を行うことができることから、割当予定先として妥当であると判断し、株式会社REVOLUTIONを割当予定先として選定したという貴社の説明には、不合理な点は認められず、今回の規模の資金調達を実現するために、他に適当な割当予定先はなく、そのような割当予定先を見つけることも困難であるという貴社の説明についても、貴社の時価総額、事業及び財務の状況等に照らして不合理なものとは考えられない。
（３）発行条件の相当性について
貴社と重要な利害関係がなく、同種又は類似の取引においても算定実績のある外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある貴社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、この評価額が妥当であることを前提として決定される発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を0.87円は、特に有利な金額には該当しないといえる。
また、条件決定日において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、条件決定日に決定される本新株予約権の払込金額は、算定機関が上記方法により算定する条件決定時の本新株予約権の公正価値を上回ることはあっても、下回ることはない。
以上から、本日決定された又は条件決定日において決定される本新株予約権の発行価額は発行条件として相当であると認められる。
次に、本新株予約権の当初行使価額は、条件決定基準株価の90％に相当する金額とされている。また、本新株予約権の行使価額は、2020年９月７日に初回の修正がされ、以後５取引日（東証において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）が経過する毎に修正される。本条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して５取引日目の日の翌取引日（以下「修正日」という。）に、修正日に先立つ５連続取引日（以下「価格算定期間」といいう。）の各取引日において東証が発表する貴社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純平均値の、それぞれ90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額（以下「基準行使価額」という。但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において東証が発表する貴社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
本新株予約権の行使価額は、貴社において本新株予約権の割当予定先との交渉も適切に行ったものであり、ディスカウント率については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を勘案したものであると考えられ、不合理な点は認められない。
（４）希薄化並びに既存株主及び流通市場への配慮について
Ⅰ 本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数は10,442,984株（議決権数104,429個）であり、これは2020年６月30日現在の発行済普通株式総数7,724,829株（このほかに無議決権種類株式であるA種種類株式6,799株が発行されている。）及び議決権数77,234個（但し、2020年３月31日現在の議決権数45,482個に、同日以降の第７回新株予約権の行使による普通株式増加数3,175,200株に係る議決権数31,752個を加えた数である。）を分母とする希薄化率は135.19％（議決権ベースの希薄化率は135.21％）に相当する。そのため、本新株予約権の発行により、貴社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになる。
もっとも、貴社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「２．必要性」に記載した各資金使途に充当する予定であり、その調達予定の金額や支出時期についても不合理な点はなく、貴社の時価総額に照らせば、本新株予約権の発行数の規模は、貴社の財務状況を改善し、事業拡大を図るために必要な資金の調達として合理性を有するものである。また、本新株予約権には、行使価額の修正条項が付されており、行使価額が固定されている場合よりも行使が促進されやすく資金調達の蓋然性が高いとともに、割当予定先は、コミット期間延長事由が20回を超えて発生しない限り、発生本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含む。）から、原則として３年間が経過する日（当日を含む。）までの期間に、割当予定先が保有する本新株予約権のすべてを行使することを合意しており、当該資金調達の蓋然性があることも認められる。これらを踏まえると、本第三者割当は、中長期的な観点から貴社の企業価値の向上及び既存株主の利益に貢献することができるものであると考えられる。
また、本新株予約権が全てすべて行使された場合に、交付されることとなる普通株式数10,442,984株を、割当予定先の全部コミット期間である３年間で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数約14,209株は、直近平均1ヶ月・3ヶ月・６ヶ月平均出来高の約0.44％、約0.57％、約1.00％であり、貴社普通株式は十分な流動性を有しており、株価に与える影響は限定的なものと考えられる。
したがって、本第三者割当による発行数量及び貴社普通株式の希薄化の規模は、株主価値向上の観点からも合理的であるとする貴社の判断に、不合理な点は認められない。
Ⅱ 本新株予約権及び本第三者割当には以下のような特徴があり、既存株主及び流通市場への一定の配慮がなされており、本新株予約権及び本第三者割当によることの合理性が認められる。
①本新株予約権の行使により交付される株式数の固定
本新株予約権は、いわゆるMSCBとは異なり、行使により交付される株式数（以下「対象株式数」という。）が固定されていることから、既存株主の希薄化に一定程度配慮したスキームとなっている。
具体的には、本新株予約権の対象株式数については発行当初から10,442,984株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはない。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、対象株式数が本新株予約権の発行要項に従って調整される。
以上のとおり、原則として、本新株予約権の対象株式数は、固定されており、将来的な市場株価の変動により潜在株式数が変更することはなく、希薄化が限定されるよう一定程度配慮されている。
②取得条項
貴社は、本新株予約権の取得が必要であると貴社の取締役会が決議した場合は、貴社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）の２週間以上前に本新株予約権者に通知することにより、本新株予約権１個当たり払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。但し、本新株予約権買取契約において、割当予定先の全部行使コミットに係る義務が存する限り、貴社が上記の本新株予約権の全部又は一部の取得を行うことができるのは、割当予定先の書面による同意を得た場合に限られる旨を合意する予定である。
これにより、割当予定先の全部行使コミットに係る義務が存する限りは、割当予定先の書面による同意は必要となるが、全部行使コミットに係る義務が消滅した場合、すなわち、資金調達の蓋然性が低くなった場合には、貴社の取締役会の判断により本新株予約権を取得することができ、資金調達の蓋然性を確保しつつ、当該蓋然性が失われた際には、一定程度柔軟な資本政策が進められるとともに既存株主及び流通市場への影響も抑えることができる。
③制限超過行使の制限
貴社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに従い、本新株予約権の制限超過行使を割当予定先に行わせず、割当予定先はこれに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて貴社に確認を行うことを合意する予定である。また、割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、貴社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも貴社に対して同様の内容を約束させるものとしている。
前述のとおり、本新株予約権の発行数の規模は、貴社の財務状況を改善し、事業拡大を図る資金の調達として合理性を有するものであるが、上記のとおり、貴社及び割当予定先は、MSCB等に関する東京証券取引所の有価証券上場規程等を遵守するための合意をする予定であり、短期間での大量行使による既存株主の大きな希薄化及び流通市場への影響を一定程度制限することができる。
④株式貸借取引による取得した株式の使用目的の制限
本新株予約権の発行に伴い、貴社代表取締役 長澤誠は、その保有する貴社普通株式の全部について割当予定先への貸株を行う予定である。割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する貴社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために借株を売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との株券貸借契約にて合意する予定である。
ヘッジ目的での売付け以外の目的のために借株を処分することができないことにより、株価を下落させる目的などでの借株の処分は行うことができず、株価及び流通市場への悪影響を一定程度制限することができる。
⑤譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ本新株予約権買取契約において譲渡制限が付され、貴社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡することができない旨を合意しており、想定外の者が本新株予約権者となることは制限されている。
以上のとおり、本新株予約権及び本第三者割当には既存株主及び流通市場への一定の配慮がされており、本第三者割当による発行数量及び貴社普通株式の希薄化の規模は、株主価値向上の観点からも不合理な点は認められない。
Ⅲ なお、貴社は、2020年1月14日に第7回新株予約権（発行価額及び行使価額の総額：289百万円）を発行しているが、第7回新株予約権は2020年３月末までに必要な運転資金を含む当面の運転資金を確保するために発行されたものであり、その行使により調達した資金は、借入金（当該行使までの運転資金として2019年12月に借り入れた資金）の返済及び運転資金（販管費、人件費及び買掛金の支払い）に充当されている。このように、第7回新株予約権の発行は当時の事業存続に必要なため行われており、その目的及び必要性は本第三者割当の目的及び必要性と異なるものであり、また第7回新株予約権の発行時において本第三者割当は全く予定されておらず、第7回新株予約権の発行は本第三者割当とは別個の資金調達であると考えられること、第7回新株予約権の発行から本第三者割当まで6ヶ月以上の期間が経過していることから、第7回新株予約権の発行と本第三者割当を一体のものとみなすべき事情は認められない。
また、貴社は、2020年3月17日にA種種類株式並びにA種種類株式を目的とする第8回及び第9回新株予約権を発行しているが、当該取組みは、資金調達を目的としておらず、債務超過の解消及び上場廃止の回避を目的とした施策であり、普通株式ひいては議決権の希薄化を伴わないため（A種種類株式は議決権を有さず、普通株式に転換できないため希薄化が生じない。）、通常の資金調達のための第三者割当とは性質が異なるものである。
したがって、第7回新株予約権、A種種類株式並びに第8回及び第9回新株予約権の発行は、本第三者割当とは別個のものであり、これらを一体のファイナンスとみなすべき事情はないため、本第三者割当による希薄化率の算定に影響を及ぼすことはなく（なお、そもそも議決権を有さず、普通株式に転換できないA種種類株式並びにそのA種種類株式を対象とする第8回及び第9回新株予約権については希薄化率に影響を及ぼしえない）、また既存株主及び流通市場への配慮等を検討するに当たり一体として検討する必要もなく、本第三者割当の相当性の検討及び結論に影響を及ぼすものではない。
（５）小括
以上のとおり、本第三者割当には相当性が認められる。
以上のとおり、本第三者委員会からは、本新株予約権の発行につき、必要性及び相当性が認められるとの意見が得られております。そして、本日の取締役会において、本第三者委員会の上記意見を参考に充分に討議・検討した結果、既存株主への影響を勘案しましても、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第18期、提出日2020年６月25日）及び四半期報告書（第19期第１四半期、提出日2020年８月13日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2020年８月13日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、以下のとおり追加及び変更がありました。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年８月13日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
株式の希薄化に関するリスクについて ※訂正、追加した箇所に下線を付しております。
当社は、2020年８月13日の当社取締役会において、第10回新株予約権の発行決議を行っており、行使期限を2023年10月６日としており、それまでに第10回新株予約権の行使による発行株式10,442,984株が発行されることとなります。
本新株予約権の行使により、当社普通株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼすおそれがあります。
株価の低迷による影響について
当社が2020年８月13日の取締役会において決議した第10回新株予約権は、行使期限を2023年10月６日としており、それまでに第10回新株予約権の行使による発行株式10,442,984株が発行されることとなります。そのため、約３年にわたって断続的に新株式が発行され、その都度、希薄化により、長期間にわたって当社株価が低迷する可能性があります。かかる当社株価の低迷可能性に加え、新型コロナウイルス感染症の流行の株式市場への影響を受けて当社株価が低迷することで、第10回新株予約権の下限行使価額を下回って推移するなどの事態が長期化して、第10回新株予約権の行使が当社の想定どおりには進まず、計画していた資金調達に時間を要したり、予定していた金額を調達できなくなったりする可能性があります。その結果、資金調達計画及び事業計画に支障を来たし、当社の業績及び事業展開に重大な影響を与える可能性があります。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第18期有価証券報告書の提出日（2020年６月25日）以降、本有価証券届出書提出日（2020年８月13日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2020年６月26日提出の臨時報告書）
１．提出理由
当社は、2020年６月24日の第18期定時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、それぞれ決議事項が決議され、また、2020年６月11日にＡ種種類株主による書面同意が得られたことによりＡ種種類株主による種類株主総会の決議があったものとみなされましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２．報告内容
１．定時株主総会及び普通株主による種類株主総会
(1）株主総会が開催された年月日
2020年６月24日
① 定時株主総会
2020年６月24日
② 普通株主による種類株主総会
2020年６月24日
(2）決議事項の内容
① 定時株主総会
第１号議案 資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の件
１．提案の理由
当社は、現在生じております利益剰余金欠損額を解消し、早期に財務体質の健全化を図り、機動的かつ柔軟な資本政策を実現すること及び課税標準の抑制を目的とし、当社の今後の成長戦略を実現するための財務戦略の一環として、会社法第447条第１項および第448条第１項の規定に基づき、資本金および資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
２．変更内容
Ⅰ．資本金の額の減少の内容
(1）減少する資本金の額
会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を1,381,416,298円減少し、減少する資本金の額全額を、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
(2）資本金の額の減少の効力発生日
2020年８月31日を予定しております。
Ⅱ．資本準備金の額の減少の内容
(1）減少する資本準備金の額
会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を1,345,139,963円減少し、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
(2）資本準備金の額の減少の効力発生日
2020年８月31日を予定しております。
Ⅲ．剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記Ⅰ及びⅡの資本金および資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、上記Ⅰ及びⅡの資本金および資本準備金より振り替えたその他資本剰余金のうち、2,674,361,147円を減少させて繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の填補に充当するものであります。
(1）減少する剰余金の項目およびその額
その他資本剰余金 2,674,361,147円
(2）増加する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金 2,674,361,147円
第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
機動的な資金調達を可能にするために、現行定款第６条（発行可能株式総数）について、発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数を増加させる定款の一部変更するものであります。
なお、本定款変更の効力の発生は、本定時株主総会において本定款変更の議案が原案どおり承認可決されることに加えて、普通株主様による種類株主総会およびＡ種種類株主様による種類株主総会それぞれにおいて本定款変更の議案が原案どおり承認可決されることを条件とするものであります。
２．変更内容
変更の内容につきましては、以下のとおりであります。
| （下線は変更箇所を示します。） |
| 現行定款 | 変更案 |
| --- | --- |
| （発行可能株式総数） | （発行可能株式総数） |
| 第６条 当会社の発行可能株式総数は、779万8,516株とし、当会社の発行可能種類株式総数は、それぞれ次のとおりとする。 | 第６条 当会社の発行可能株式総数は、1,822万5,712株とし、当会社の発行可能種類株式総数は、それぞれ次のとおりとする。 |
| 普通株式 779万8,516株 | 普通株式 1,822万5,712株 |
| Ａ種種類株式 584万8,887株 | Ａ種種類株式 584万8,887株 |
第３号議案 取締役３名選任の件
取締役として、長澤誠、岩本幹夫、德島一孝、の３名を選任する。
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役として、鈴木朗広の１名を選任する。
② 普通株主による種類株主総会
議案 定款一部変更の件
本定時株主総会の第２号議案「定款一部変更の件」の内容と同一であります。
(3）決議事項に対する賛成、反対、棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件、並びに当該決議の結果
① 定時株主総会
| 決議事項 | 賛成数（個） | 反対数（個） | 棄権数（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１号議案 | （注）２ | ||||
| 資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の件 | 24,518 | 375 | 0 | 可決 96.3 | |
| 第２号議案 | （注）２ | ||||
| 定款一部変更の件 | 24,406 | 487 | 0 | 可決 95.9 | |
| 第３号議案 | （注）１ | ||||
| 取締役３名選任の件 | |||||
| 長澤 誠 | 24,421 | 472 | 0 | 可決 95.9 | |
| 岩本 幹夫 | 24,428 | 465 | 0 | 可決 96.0 | |
| 德島 一孝 | 24,438 | 455 | 0 | 可決 96.0 | |
| 第４号議案 | （注）１ | ||||
| 補欠監査役１名選任の件 | |||||
| 鈴木 朗広 | 24,531 | 351 | 0 | 可決 96.4 |
（注）１．出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
（注）２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
② 普通株主による種類株主総会
| 決議事項 | 賛成数（個） | 反対数（個） | 棄権数（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 議案 | （注） | ||||
| 定款一部変更の件 | 24,430 | 440 | 0 | 可決 96.1 |
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本定時株主総会及び本種類株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、各決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
２．Ａ種種類株主による種類株主総会
(1）株主総会決議があったものとみなされた年月日
2020年６月11日
(2）決議事項の内容
議案 定款一部変更の件
定時株主総会の第２号議案「定款の一部変更の件」の内容と同一であります。
(3）決議事項に対する賛成、反対、棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件、並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数（個） | 反対数（個） | 棄権数（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 議案 | （注） | ||||
| 定款一部変更の件 | 6,799 | 0 | 0 | 可決 100.0 |
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
（2020年６月26日提出の臨時報告書）
１．提出理由
当社の主要株主に異動が生じましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主でなくなり、再び主要株主となり、主要株主でなくなったもの EVO FUND
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
主要株主でなくなり、再び主要株主となり、主要株主でなくなったもの
EVO FUND
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| --- | --- | --- |
| 異動前 | 6,902個 | 11.60％ |
| 異動後 （2020年６月８日時点） （主要株主からの異動） |
4,257個 | 7.16％ |
| 異動後 （2020年６月10日時点） （主要株主への異動） |
6,811個 | 10.24％ |
| 異動後 （2020年６月11日時点） （主要株主からの異動） |
4,602個 | 6.92％ |
（注）１．2020年６月４日時点の「総株主の議決権の数に対する割合」は、2020年３月31日現在の普通株式の発行済株式総数4,549,629株（議決権数45,482個）に、EVO FUNDによる2020年５月29日付の第７回新株予約権の権利行使に伴う普通株式増加数700,000株（議決権数7,000個）及び2020年６月４日付の第７回新株予約権の権利行使に伴う普通株式増加数700,000株（議決権数7,000個）を加算した5,949,629株（議決権数59,482個）を基準として計算しております。
２．2020年６月10日及び６月11日時点の「総株主の議決権の数に対する割合」は、2020年３月31日現在の普通株式の発行済株式総数4,549,629株（議決権数45,482個）に、EVO FUNDによる2020年５月29日付の第７回新株予約権の権利行使に伴う普通株式増加数700,000株（議決権数7,000個）、2020年６月４日付の第７回新株予約権の権利行使に伴う普通株式増加数700,000株（議決権数7,000個）及び2020年６月10日付の第７回新株予約権の権利行使に伴う普通株式増加数700,000株（議決権数7,000個）を加算した6,649,629株（議決権数66,482個）を基準として計算しております。
３．当社の単元株式数は100株です。
４．総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(3）当該異動の年月日
2020年６月８日（EVO FUNDが主要株主でなくなった日）
2020年６月10日（EVO FUNDが主要株主となった日）
2020年６月11日（EVO FUNDが主要株主でなくなった日）
(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 1,510,955,058円
発行済株式総数 普通株式 7,724,829株
Ａ種種類株式 6,799株
３ 資本金の増減
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第18期）「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日現在（2020年８月13日）までの間において、次のとおり増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年６月４日～ 2020年６月24日 |
2,475,200 | 7,731,628 | 62,003 | 1,510,955 | 62,003 | 1,474,678 |
（注） 新株予約権の行使による増加であります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第18期） |
自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 |
2020年６月25日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第19期第１四半期） |
自 2020年４月１日 至 2020年６月30日 |
2020年８月13日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.