Frozen Way S.A. — M&A Activity 2024

Apr 22, 2024

Report Content Zarząd spółki Frozen Way S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Emitent) informuje, iż w dniu 19 kwietnia 2024 r. pomiędzy Emitentem, Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Producent) oraz 505 Games S.p.A. z siedzibą w Mediolanie (dalej: 505) została podpisana trójstronna umowa cesji praw i zobowiązań dotyczących gry "Chornobyl Liquidators" (dalej odpowiednio: Umowa, Gra).

Na podstawie Umowy Emitent nabył prawa wydawnicze do Gry wraz z dodatkami na dowolnych platformach sprzedażowych, w tym konsolowych, a także uzyskał zgodę na możliwość współpracy z podmiotami trzecimi przy rozwoju Gry.

W zamian za uzyskane prawa do Gry Emitent zobowiązał się do zapłaty 505:

- 50.000,00 EUR (216.580,00 PLN według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego z dnia 19 kwietnia 2024 r.) z góry do 30 kwietnia 2024 r. w formie jednorazowej wpłaty,

- 25% zysku netto ze sprzedaży Gry i dodatków do Gry aż do pokrycia całości nakładów inwestycyjnych, nie mniej niż 25.000,00 EUR (108.290,00 PLN) do 30 września 2024 r. i łącznie nie więcej niż 575.600,00 EUR (2.493.268,96 PLN).

Ponadto Emitent zobowiązał się do wsparcia marketingowego Gry poprzez reklamy płatne, publikacje prasowe, sprzedaż pakietową z innymi swoimi grami, posty na portalach społecznościowych oraz wysyłkę kluczy cyfrowych do Gry do mediów i influencerów.

Producent odpowiada solidarnie z Emitentem za zapłatę wszelkich zobowiązań wobec 505 wynikających z Umowy. W przypadku niespłacenia nakładów inwestycyjnych poniesionych przez 505 oraz niewywiązania się Emitenta ze zobowiązań zawartych w Umowie albo jednoczesnej niewypłacalności Producenta i Emitenta wszelkie majątkowe prawa autorskie do Gry zostaną przeniesione na 505.

Równocześnie Zarząd Emitenta zawiadamia, że została podjęta decyzja dotycząca wyznaczenia na dzień 6 czerwca 2024 r. daty premiery Gry oraz dodatku do Gry pt. "Chornobyl Liquidators - Supporter Pack" w wersji na komputery osobiste na platformach Steam oraz Genba Digital Limited.

Emitent zastrzega, że data premiery może ulec zmianie. W takim przypadku Emitent poinformuje o zmianie daty odrębnym raportem bieżącym.

Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższych informacji z uwagi na fakt, iż mogą mieć one istotny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz potencjalnie istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Emitenta notowanych w alternatywnym systemie obrotu.