Frozen Way S.A. — M&A Activity 2024

Oct 2, 2024

Report Content Zarząd Frozen Way S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Emitent) informuje, iż w dniu 1 października 2024 r. pomiędzy Emitentem a Snail Games USA Inc. z siedzibą w Culver City w Stanach Zjednoczonych (dalej: Snail Games) została zawarta umowa wydawnicza (dalej: Umowa), na mocy której Snail Games zostało wydawcą gry "Honeycomb: The World Beyond" (dalej: Gra).

Na podstawie przedmiotowej Umowy Snail Games zobowiązało się do wypłaty Emitentowi określonego w Umowie wynagrodzenia ryczałtowego (dalej: Wynagrodzenie) w trzech równych ratach po spełnieniu następujących warunków:

- pierwsza rata zostanie wypłacona w ciągu tygodnia od podpisania Umowy;

- druga rata zostanie wypłacona w ciągu tygodnia od zaakceptowania Gry do finalnych testów;

- trzecia rata zostanie wypłacona do 30 dni po premierze Gry w wersjach na komputery osobiste (dalej: PC) oraz konsole PlayStation 5 i Xbox Series (dalej: Konsole).

W zamian za wypłacone Emitentowi Wynagrodzenie Snail Games nabędzie prawo do udziału w części zysku netto ze sprzedaży Gry. Udział Snail Games w zysku netto ze sprzedaży Gry zmaleje po uzyskaniu przez Snail Games zwrotu wypłaconego na rzecz Emitenta Wynagrodzenia. Gra zostanie opublikowana z kont wydawniczych Snail Games. Dodatkowo Snail Games zobowiązało się do pokrycia kosztów wydawnictwa i marketingu Gry, które nie zostaną zaliczone do Wynagrodzenia, a tym samym nie będą miały wpływu na udział Emitenta w zysku netto ze sprzedaży Gry.

Wszystkie prawa własności intelektualnej do Gry, z wyjątkiem praw wydawniczych oraz udziału Snail Games w zysku netto ze sprzedaży Gry, pozostają przy Emitencie.

W związku z zawarciem Umowy Emitent zdecydował o zwiększeniu zakomunikowanego w raporcie ESPI nr 1/2024 budżetu kosztów Gry w wersji na PC i Konsole z 5,25 mln zł do 8 mln zł. Jednoczesna premiera pełnej wersji Gry na PC i Konsole została przesunięta z września 2024 r. na czerwiec 2025 r.

Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż może mieć ona istotny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz potencjalnie istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Emitenta.