FRoSTA AG

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 13, 2010

News Details

AGM Announcements | 13 April 2010 15:34

FRoSTA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2010 in Bremerhaven mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

FRoSTA Aktiengesellschaft

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

FRoSTA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2010 in Bremerhaven mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

13.04.2010 15:34

FRoSTA Aktiengesellschaft

Bremerhaven

WKN 606900

ISIN DE 0006069008

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 24. Juni 2010, 11.00 Uhr , in der Stadthalle Bremerhaven, Wilhelm-Kaisen-Platz 1, 27576 Bremerhaven, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der FRoSTA AKTIENGESELLSCHAFT und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2009 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.frosta-ag.com/InvestorRelations/Hauptversammlung und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Am Lunedeich 116, 27572 Bremerhaven, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, aus dem zum 31. Dezember 2009 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 15.391.223,92 Euro eine Dividende von 0,75 Euro je Aktie, entsprechend einer Dividendensumme von 4.838.124,75 Euro, zu zahlen und den verbleibenden Betrag von 10.553.099,17 Euro in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Dr. Herbert Müffelmann hat sein Amt als Aufsichtsrat mit Wirkung auf die Beendigung der Hauptversammlung am 24. Juni 2010 niedergelegt. Für die restliche Amtszeit, die mit der ordentlichen Hauptversammlung 2011 endet, ist daher ein neues Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Aktionäre, die mehr als 25 % der Stimmrechte der Gesellschaft halten, haben vorgeschlagen, Herrn Dirk Ahlers zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Der Aufsichtsrat macht sich diesen Vorschlag zu eigen und schlägt vor, den Kaufmann Dirk Ahlers, Hamburg, als Mitglied der Anteilseigner gemäß § 7 der Satzung der Gesellschaft in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 beschließt (§ 7 Absatz 3 der Satzung).

Herr Ahlers war bis zum 31. Dezember 2009 Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft. Ein Wechsel von Herrn Ahlers vom Vorstand in den Aufsichtsrat ist für die Gesellschaft von besonderem Wert, da er über jahrelange Erfahrung in der Tiefkühlbranche verfügt. Außerdem ist es wichtig, dass ein Vertreter der Hauptanteilseigner im Aufsichtsrat vertreten ist.

Herr Ahlers hat keine weiteren Aufsichtsratsmandate.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates bestimmt sich nach den §§ 95, 96 und 101 des Aktiengesetzes, den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes und nach § 7 der Satzung der Gesellschaft.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Einziehung eigener Aktien und eine neue Ermächtigung gleichen Inhalts

Die Hauptversammlung vom 17. Juni 2009 hat dem Vorstand eine auf 18 Monate befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Einziehung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilt. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Da die bestehende Ermächtigung vor der ordentlichen Hauptversammlung 2011 auslaufen wird, soll sie aufgehoben und durch eine neue gleichen Inhalts ersetzt und damit im Ergebnis lediglich auf die jetzt zulässige Frist von fünf Jahren verlängert werden. Zu diesem Zweck schlagen Vorstand und Aufsichtsrat folgenden Beschluss vor:

‘1.	Die bestehende, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juni 2009 erteilte Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Einziehung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird aufgehoben.

2.

Der Vorstand wird bis zum 23. Juni 2015 ermächtigt, im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals eigene Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel mit eigenen Aktien genutzt werden.

Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach der Wahl des Vorstands

a)	über die Börse, wobei der Erwerbspreis je Aktie den Durchschnittskurs der an den letzten drei Handelstagen festgesetzten Schlusskurse der Frankfurter Wertpapierbörse um höchstens 10 % übersteigen bzw. unterschreiten darf, oder
b)	durch ein öffentliches, an alle Aktionäre gerichtetes Kaufangebot, wobei der Angebotspreis den Durchschnittskurs der an den letzten drei Handelstagen festgesetzten Schlusskurse der Frankfurter Wertpapierbörse um höchstens 25 % übersteigen bzw. unterschreiten darf.

3.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand ermächtigt, die Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.’

7.

Beschlussfassung über Satzungsanpassungen an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie

Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) hat zu Änderungen des Aktiengesetzes hinsichtlich der aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung zur Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung sowie der Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten geführt. Das ARUG hat zudem die Möglichkeit zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Briefwahl eröffnet. Die Entscheidungsbefugnis über die Nutzung dieser Möglichkeiten soll dem Vorstand übertragen werden. Schließlich hat das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) die Aufgaben, die auf einen Aufsichtsratsausschuss übertragen werden können, weiter beschränkt.

Um die Satzung an die neue Rechtslage anzupassen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die nachstehenden Bestimmungen der Satzung wie folgt neu zu fassen:

§ 5 Satz 4

‘Der Aufsichtsrat kann den Abschluss, die Abänderung und die Kündigung der Anstellungsverträge, nicht jedoch die Festsetzung oder Herabsetzung der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder einem Aufsichtsratsausschuss übertragen.’

§ 12 Abs. 2

‘Die Einberufung muss mindestens 36 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung bekannt gemacht werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Bekanntmachung sind nicht mitzurechnen.’

§ 13

‘1.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Dabei sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen.

2.	Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das Depot führende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Dabei sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen.
3.	In der Einberufung kann abweichend von Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 3 einheitlich eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.
4.	Der Vorstand kann den Aktionären die Möglichkeit einräumen, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abzugeben (Briefwahl); dabei kann er auch die Einzelheiten zum Verfahren festlegen. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt in der Einberufung der Hauptversammlung.
5.	Der Vorstand kann den Aktionären die Möglichkeit einräumen, an der Hauptversammlung teilzunehmen, auch ohne selbst vor Ort anwesend oder vertreten zu sein, und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben; dabei kann er auch die Einzelheiten zum Verfahren festlegen. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt in der Einberufung der Hauptversammlung.’

8.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Gräwe & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 16.514.132,48 Euro und ist eingeteilt in 6.450.833 Stückaktien ohne Nennbetrag. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht.

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts richtet sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, sofern sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem Depot führenden Institut in Textform erstellte und in englischer oder deutscher Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des 3. Juni 2010, 00:00 Uhr, beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 17. Juni 2010, 24:00 Uhr, zugegangen sein:

	FRoSTA AG c/o Deutsche Bank AG – General Meetings – Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter der vorstehend genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in der Regel der Textform. Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen. Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen bedarf nicht der Textform; hier sind aber in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Ein entsprechendes Formular steht im Internet unter

www.frosta-ag.com/InvestorRelations/Hauptversammlung zur Verfügung bzw. kann unter der unten genannten Adresse angefordert werden. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, bitten wir, die Eintrittskarte mit ausgefüllter und unterschriebener Vollmacht sowie den Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten bis spätestens 22. Juni 2010 unter der unten genannten Adresse an die Gesellschaft zu senden.

Wir weisen darauf hin, dass auch im Falle der Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder Fax verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die unten genannte Adresse; als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an die unten genannte E-Mail-Adresse zu übersenden.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen (dies entspricht 195.313 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien gewesen sind und die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten werden.

Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 24. Mai 2010, 24.00 Uhr, unter der unten genannten Adresse zugegangen sein.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, 3, § 127 AktG

Eventuelle Gegenanträge von Aktionären zur Tagesordnung können im Internet unter www.frosta-ag.com/InvestorRelations/Hauptversammlung eingesehen werden, wenn sie spätestens am 9. Juni 2010 unter der unten genannten Anschrift bei der Gesellschaft eingehen und mit einer Begründung versehen sind.

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Ein Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden.

Aktionäre, die Gegenanträge stellen oder Wahlvorschläge unterbreiten wollen, werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzern und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die unten genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Veröffentlichungen im Internet

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen (inkl. Anfahrtsskizze) stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.frosta-ag.com/InvestorRelations/Hauptversammlung zur Verfügung.

Alle an die Gesellschaft gerichteten Eingaben im Zusammenhang mit der Hauptversammlung richten Sie bitte an die folgende Adresse:

FRoSTA AG

Frau Birgit Renken

Am Lunedeich 116

27572 Bremerhaven

Tel: 0471/97 36-403

Fax: 0471/7 51 63

E-Mail: renken@frosta.de

Bremerhaven, im April 2010

Der Vorstand

	FRoSTA Aktiengesellschaft Am Lunedeich 116 27572 Bremerhaven Telefon 0471/97 36-0 Telefax 0471/7 51 63 www.frosta-ag.com