FRoSTA AG

Board/Management Information • Jul 8, 2013

### FRoSTA AG #### Bremerhaven ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012 #### Jahresfinanzbericht 2012 FRoSTA AG ### Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Sehr geehrte Aktionäre! Der Aufsichtsrat der FRoSTA AG hat im Geschäftsjahr 2012 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er befasste sich im Geschäftsjahr 2012 regelmäßig und ausführlich mit der Lage und der Entwicklung der FRoSTA AG und des Konzerns. Er hat sich mit dem Vorstand des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit sorgfältig überwacht. Der Aufsichtsrat wurde in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, unmittelbar eingebunden. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über die Geschäftspolitik, die aktuelle Umsatz- und Ertragssituation einschließlich der der Risikolage und des Risikomanagements, über den Gang der Geschäfte sowie über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns insgesamt. Darüber hinaus stand der Aufsichtsratsvorsitzende Dirk Ahlers in einem regelmäßigen Informationsaustausch mit dem Vorstand. Den Beschlussvorschlägen des Vorstands hat der Aufsichtsrat jeweils nach gründlicher Prüfung zugestimmt. Insgesamt fanden drei ordentliche Aufsichtsratssitzungen am 22. März 2012, am 21. Juni 2012 und am 20. Dezember 2012 statt. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats haben an allen Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Mitglieder des Aufsichtsrats der FRoSTA AG sind nicht aufgetreten. #### Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat Intensiv hat sich der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr in sämtlichen Sitzungen mit der Lage der Gesellschaft insbesondere im Hinblick auf die erneut verschärfte Wettbewerbssituation im Bereich der Handelsmarken (Private Label) beschäftigt. Die ohnehin schon über den Bedarf in Europa vorhandenen Produktionskapazitäten für die mehr oder weniger generischen Fischprodukte wie Fischstäbchen und Schlemmerfilets wurden von einem Investor durch den Ausbau eines bis dahin kleineren Produktionsbetrieb nochmals erheblich erweitert. Angesichts einer stagnierenden Nachfrage nach Tiefkühlfisch in allen Ländern Europas war der neue Anbieter verständlicherweise gezwungen, seine Produkte zu deutlich niedrigeren als den bisherigen Marktpreisen anzubieten, um überhaupt eine Grundauslastung für seinen Betrieb zu erreichen. Das Management der FRoSTA AG hatte deshalb nur die Wahl, entweder die teilweise erheblich unter den Vollkosten liegenden Preise zu akzeptieren, um dadurch die bisherigen Volumina zur Auslastung der Betriebe zu erhalten, oder auf Aufträge ganz zu verzichten. Beides ist geschehen, was dann allerdings im Bereich der Handelsmarken zu Verlusten und zu den im Lagebericht erläuterten Umsatzrückgängen geführt hat. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand in der aus dieser misslichen Situation resultierenden Strategie unterstützt, ertragreichere Geschäftsfelder auszubauen, sowohl regional als auch durch Produktinnovationen. Auch die Werbeaufwendungen wurden hierzu verstärkt. Wesentlicher Gegenstand der einzelnen Aufsichtsratssitzungen war darüber hinaus wie folgt: In der Aufsichtsratssitzung vom 22. März 2012 befasste sich der Aufsichtsrat insbesondere mit der Geschäftsentwicklung des abgelaufenen Geschäftsjahres 2011 sowie mit den Abschlüssen und dem zusammengefassten Lagebericht der FRoSTA AG und des Konzerns zum 31. Dezember 2011. In der Aufsichtsratssitzung am 21. Juni 2012 behandelte der Aufsichtsrat den Verlauf der am gleichen Tag stattfindenden Hauptversammlung sowie die Lage auf den Rohstoffmärkten. In der Sitzung am 20. Dezember 2012 hat der Aufsichtsrat insbesondere die vom Vorstand vorgelegte Jahresplanung für 2013 geprüft, mit dem Vorstand beraten und diese sodann gebilligt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgeschlagenen Investitionen für das laufende Geschäftsjahr 2013 zugestimmt. Für diese Investitionen bedarf es wiederum keiner Erhöhung des langfristigen Fremdkapitals. Die verfügbaren Finanzmittel reichen zur Finanzierung der vorgesehenen Investitionen und des weiteren Geschäfts aus. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat wie alljährlich in der Dezember-Sitzung die Bezüge des Vorstands sowie der leitenden Mitarbeiter überprüft und teilweise angepasst. #### Ausschüsse Der Finanz- und Personalausschuss, bestehend aus den Aufsichtsratmitgliedern Dirk Ahlers und Oswald Barckhahn, hat darüber hinaus viermal getagt. Über den Jahresabschluss des Jahres 2011 haben Aufsichtsrat und Ausschuss am 22. März 2012 in einer zusammengefassten Sitzung in Hamburg beraten. In der Sitzung am 11. Oktober 2012 wurden die Markenstrategien insbesondere in Osteuropa mit dem Vorstandsvorsitzenden und dem Markenvorstand beraten. Weitere Ausschüsse hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2012 nicht gebildet. #### Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats Veränderungen im Vorstand standen angesichts der bestehenden Verträge nicht zur Beratung an. Auch der Aufsichtsrat blieb im Geschäftsjahr 2012 unverändert. #### Jahres- und Konzernabschluss Der Aufsichtsrat hat den von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer, die Gräwe & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bremen, mit der Prüfung des Einzel- und Konzernabschlusses der FRoSTA AG beauftragt. Der Abschlussprüfer hat sowohl zum Jahresabschluss als auch zum Konzernabschluss uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt. Der zusammengefasste Lagebericht der FRoSTA AG und des Konzerns hat ebenso den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Prüfer erhalten. Die Berichte des Abschlussprüfers lagen den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor und wurden zunächst vom Finanz- und Personalausschuss und sodann vom Aufsichtsrat am 21. März 2013 in Gegenwart des Abschlussprüfers ausführlich erläutert und gründlich beraten. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht der FRoSTA AG und des Konzerns sowie den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns in eigener Verantwortung eingehend geprüft. Der Aufsichtsrat stellt fest, dass nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfungen keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012, den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 und gegen den zusammengefassten Lagebericht der FRoSTA AG und des Konzerns zum 31. Dezember 2012 zu erheben sind. Der Aufsichtsrat hat deshalb den vom Vorstand aufgestellten Einzel- und den Konzernabschluss einstimmig gebilligt. Der Einzelabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat billigte darüber hinaus den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns. #### Dank Der Aufsichtsrat bedankt sich beim Vorstand und allen Mitarbeitern für ihren großen Einsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr 2012. Hamburg, 26. März 2013