Frontier Management Inc.

Quarterly Report • Aug 10, 2023

 第２四半期報告書_20230809190503

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年８月10日
【四半期会計期間】	第17期第２四半期（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）
【会社名】	フロンティア・マネジメント株式会社
【英訳名】	Frontier Management Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　共同社長執行役員　　大西　正一郎
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】	03-6862-8335
【事務連絡者氏名】	執行役員カンパニー企画管理部門長　濵田　寛明
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】	03-6862-8335
【事務連絡者氏名】	執行役員カンパニー企画管理部門長　濵田　寛明
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34290 70380 フロンティア・マネジメント株式会社 Frontier Management Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2023-01-01 2023-06-30 Q2 2023-12-31 2022-01-01 2022-06-30 2022-12-31 1 false false false E34290-000 2022-01-01 2022-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34290-000 2022-01-01 2022-06-30 jpcrp040300-q2r_E34290-000:ConsultingAdvisorySegmentMember E34290-000 2022-01-01 2022-06-30 jpcrp040300-q2r_E34290-000:InvestmentSegmentMember E34290-000 2022-01-01 2022-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E34290-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E34290-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E34290-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E34290-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E34290-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E34290-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E34290-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E34290-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E34290-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E34290-000 2023-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E34290-000 2023-08-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34290-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34290-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34290-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34290-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34290-000 2023-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34290-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E34290-000 2023-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34290-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E34290-000 2023-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34290-000 2023-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E34290-000 2022-01-01 2022-12-31 E34290-000 2021-12-31 E34290-000 2023-08-10 E34290-000 2023-06-30 E34290-000 2023-01-01 2023-06-30 E34290-000 2022-12-31 E34290-000 2022-06-30 E34290-000 2023-04-01 2023-06-30 E34290-000 2022-04-01 2022-06-30 E34290-000 2022-01-01 2022-06-30 E34290-000 2023-01-01 2023-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34290-000 2023-01-01 2023-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E34290-000 2023-01-01 2023-06-30 jpcrp040300-q2r_E34290-000:ConsultingAdvisorySegmentMember E34290-000 2023-01-01 2023-06-30 jpcrp040300-q2r_E34290-000:InvestmentSegmentMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20230809190503

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第16期

第２四半期

連結累計期間 | 第17期

第２四半期

連結累計期間 | 第16期 |
| 会計期間 | | 自2022年１月１日

至2022年６月30日 | 自2023年１月１日

至2023年６月30日 | 自2022年１月１日

至2022年12月31日 |
| 売上高 | （千円） | 3,972,843 | 4,991,187 | 7,915,655 |
| 経常利益 | （千円） | 556,776 | 695,101 | 921,511 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 277,805 | 406,256 | 556,722 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 283,905 | 411,197 | 565,308 |
| 純資産額 | （千円） | 2,734,288 | 6,141,102 | 3,015,956 |
| 総資産額 | （千円） | 5,436,027 | 8,939,878 | 5,658,644 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 24.32 | 35.38 | 48.67 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 23.89 | 34.87 | 47.93 |
| 自己資本比率 | （％） | 48.5 | 33.9 | 51.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 782,690 | 371,742 | 1,250,257 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △246,860 | △68,815 | △486,911 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,215,363 | 3,100,207 | 646,534 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 3,545,228 | 6,605,814 | 3,199,089 |

回次		第16期 第２四半期 連結会計期間	第17期 第２四半期 連結会計期間
会計期間		自2022年４月１日 至2022年６月30日	自2023年４月１日 至2023年６月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	3.59	12.64

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．自己資本比率は、（期末純資産合計－期末株式引受権－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産合計で除して算出しております。

第17期第２四半期連結累計期間において、連結子会社であるフロンティア・キャピタル株式会社は、同社の事業計画に基づき、金融機関８行並びに１社から3,000,600千円の出資を受けたことで、当社グループの非支配株主持分が2,999,700千円増加し、自己資本比率が低下いたしました。当該出資額を除いた自己資本比率は51.1％となっております。なお、当該出資額を除いた自己資本比率は、（期末純資産合計－期末株式引受権－期末新株予約権－期末非支配株主持分－当該出資による資本剰余金増加額900千円）を（期末資産合計－当該出資額3,000,600千円）で除して算出しております。

３．当社グループの純資産比率は以下のとおりです。純資産比率は、期末純資産合計を期末資産合計で除して算出しております。

第16期第２四半期連結累計期間　50.3％

第17期第２四半期連結累計期間　68.7％

第16期　　　　　　　　　　　　53.3％

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要 な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第２四半期報告書_20230809190503

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1)財政状態及び経営成績の状況

① 経営成績の分析

当第２四半期連結累計期間（自2023年１月１日　至2023年６月30日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限がなくなり、社会・経済活動の正常化が進んだものの、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や物価の上昇、世界的な金融引締めによる海外景気の下振れリスクなど、依然として先行き不透明な状況が続きました。

このような経営環境の下、当社グループは、経営コンサルティング、Ｍ＆Ａアドバイザリー、再生支援、その他の機能を活かした包括的なサービス提供により、ワンストップで企業の課題解決を図る提案と執行に引き続き注力するとともに、昨年４月に設立したフロンティア・キャピタル株式会社においては、第三者割当増資により金融機関等から総額3,000,600千円の資金調達を行い、投資実行に向けて本格的に始動いたしました。

以上の結果、当社グループの当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高4,991,187千円（前年同四半期連結累計期間比25.6％増）、営業利益695,330千円（同28.0％増）、経常利益695,101千円（同24.8％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益406,256千円（同46.2％増）となりました。

セグメント別の経営成績は次のとおりであります。なお、売上高はセグメント間の売上高を含んでおります。

（コンサルティング・アドバイザリー事業セグメント）

コンサルティング・アドバイザリー事業セグメントの当第２四半期連結累計期間の業績は、経営コンサルティング事業と再生支援事業が好調に推移し、売上高4,973,187千円（前年同四半期連結累計期間比25.2％増）、営業利益891,294千円（前年同四半期連結累計期間比57.0％増）となりました。

各事業別の経営成績は次のとおりであります。

＜経営コンサルティング事業＞

経営コンサルティング事業の当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高2,545,101千円（前年同四半期連結累計期間比16.3％増）となりました。当第２四半期連結累計期間においては、積極的な採用による人員増加の効果とともに、製造業の企業価値向上に向けた戦略支援やSR/IR関連、DX関連のコンサルティングサービス等の強化拡充が寄与し、前年同四半期比で増収となりました。

＜Ｍ＆Ａアドバイザリー事業＞

Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高1,565,939千円（前年同四半期連結累計期間比1.9％増）となりました。当第２四半期連結累計期間においては、クロスボーダーＭ＆Ａ案件を含む複数の大型Ｍ＆Ａ案件が成約に至り、前年同四半期比で増収となりました。

＜再生支援事業＞

再生支援事業の当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高749,420千円（前年同四半期連結累計期間比351.7％増）となりました。当第２四半期連結累計期間においては、前連結会計年度後半から再生案件数が増加に転じている中、大型再生案件の執行もあり、前年同四半期比で大幅な増収となりました。

＜その他事業＞

その他事業の当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高112,726千円（前年同四半期連結累計期間比37.8％増）となりました。

（投資事業セグメント）

投資事業セグメントの当第２四半期連結累計期間の業績は、第三者割当増資による金融機関からの資金調達を行い、投資実行に向けて本格的に始動いたしましたが、人件費等の固定費の計上により、売上高39,246千円（前年同四半期は売上高なし）、営業損失195,964千円（前年同四半期は営業損失24,183千円）となりました。

② 財政状態の分析

＜資産の部＞

当社グループの当第２四半期連結会計期間末の資産残高は8,939,878千円（前連結会計年度末は5,658,644千円）となり、前連結会計年度末と比して3,281,233千円増加いたしました。

これは主に、現金及び預金が3,406,724千円増加し、受取手形、売掛金及び契約資産が51,348千円、のれんが14,729千円、繰延税金資産が107,847千円減少したことによるものであります。

＜負債の部＞

当社グループの当第２四半期連結会計期間末の負債残高は2,798,775千円（前連結会計年度末は2,642,688千円）となり、前連結会計年度末と比して156,087千円増加いたしました。

これは主に、短期借入金が500,000千円、未払金が63,870千円増加し、賞与引当金が269,738千円、未払法人税等が70,272千円、長期借入金が68,833千円減少したことによるものであります。

＜純資産の部＞

当社グループの当第２四半期連結会計期間末の純資産残高は6,141,102千円（前連結会計年度末は3,015,956千円）となり、前連結会計年度末と比して3,125,146千円増加いたしました。

これは主に、連結子会社であるフロンティア・キャピタル株式会社の第三者割当増資による非支配株主持分

2,999,700千円の計上と当第２四半期連結累計期間における親会社株主に帰属する四半期純利益406,256千円の計上により増加した一方で、利益剰余金の配当320,954千円の実施により減少したことによるものであります。

③ 資本の財源について

当社グループの運転資金及び設備投資資金等は手元資金で賄うことを基本とし、必要に応じて銀行からの借入により調達しております。なお、経営人材の派遣を伴う投資事業を行う連結子会社フロンティア・キャピタル株式会社では、その投資資金を手元資金と金融機関等からの出資金により賄う方針です。同社は、投資資金に充てるため、2023年１月18日及び2023年２月28日付で、金融機関８行並びに１社から第三者割当増資により総額3,000,600千円の資金調達を行い、Ａ種種類株式29,997株及びＢ種種類株式９株の合計30,006株を発行しております。当第２四半期連結会計期間末における同社の発行済株式数及びその保有状況は以下のとおりです。

	Ａ種種類株式	Ｂ種種類株式	Ｃ種種類株式	計
当社保有	－	91株	9,909株	10,000株
非支配株主保有	29,997株	9株	－	30,006株
計	29,997株	100株	9,909株	40,006株

（注）Ａ種種類株式及びＣ種種類株式は、フロンティア・キャピタル株式会社の株主総会において議決権を行使できない配当優先株式であり、Ｂ種種類株式は、同社の株主総会において、１株につき１個の議決権を有する普通株式と同等の株式でありますが、剰余金の配当は行われません。

フロンティア・キャピタル株式会社では、今後、以下のように配当を実施していく方針です。

同社の会社法上の分配可能額及び運営上必要となる手元現金預金水準を下回らない範囲で、同社グループの連結当期純利益（ただし、同社単体の投資有価証券の売却益については、その50％を控除する。）の50％を配当総額とする見込みです。

配当総額は、定款の定めに従い、以下の順番で分配されます。

（a）Ａ種種類株式への配当

Ａ種種類株式の払込金額に満つるまで、Ａ種種類株主に配当を行います。

（b）Ｃ種種類株式への配当

上記（a）の配当実施後は、Ｃ種種類株式の払込金額に満つるまで、Ｃ種種類株主に配当を行います。

（c）上記以降

上記（b）の配当実施後は、連結会計年度ごとに、Ａ種種類株主に対して追加配当額があれば、これを支払った後、なお配当ができる場合には、Ａ種種類株主及びＣ種種類株主に対して規定に従い配当を行います。

(2)キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ3,406,724千円増加し、6,605,814千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は371,742千円（前年同四半期連結累計期間は782,690千円の資金の獲得）となりました。これは主に税金等調整前四半期純利益695,101千円、未払金の増加額65,771千円、売上債権の減少額51,643千円、株式報酬費用45,553千円の増加要因と、賞与引当金の減少額269,738千円、法人税等の支払額254,886千円の減少要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は68,815千円（前年同四半期連結累計期間は246,860千円の資金の使用）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出30,328千円と投資その他の資産の取得による支出37,537千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は3,100,207千円（前年同四半期連結累計期間は1,215,363千円の資金の獲得）となりました。これは主に連結子会社の増資による収入2,990,098千円、短期借入金の純増加額500,000千円の増加要因と、配当金の支払320,371千円の減少要因によるものであります。

(3)経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。

(5)研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第２四半期報告書_20230809190503

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	45,648,000
計	45,648,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2023年８月10日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	11,501,997	11,501,997	東京証券取引所 プライム市場	単元株式数 100株
計	11,501,997	11,501,997	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
2023年４月14日（注）	19,999	11,501,997	－	215,559	－	215,559

（注）譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額　１株につき950円

割当先　社外取締役を除く当社取締役４名

（５）【大株主の状況】

		2023年６月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
大西　正一郎	東京都杉並区	2,179,458	18.96
松岡　真宏	東京都港区	2,179,458	18.96
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８-12	860,200	7.48
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	855,900	7.45
矢島　政也	東京都港区	614,880	5.35
山口　貴弘	東京都港区	503,200	4.38
村田　朋博	東京都大田区	265,800	2.31
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	201,715	1.76
西田　明徳	東京都港区	112,100	0.98
野村信託銀行株式会社（投信口）	東京都千代田区大手町２丁目２-２	110,900	0.96
計	－	7,883,611	68.59

（注）上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　       860,200株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　       855,900株

野村信託銀行株式会社（投信口）　　　　　　　　　　       110,900株 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2023年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	7,800	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	11,486,900	114,869	－
単元未満株式	普通株式	7,297	－	－
発行済株式総数		11,501,997	－	－
総株主の議決権		－	114,869	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式21株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2023年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
フロンティア・マネジメント 株式会社	東京都港区六本木 三丁目２番１号	7,800	－	7,800	0.07
計	－	7,800	－	7,800	0.07

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20230809190503

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年12月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2023年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,199,089	6,605,814
受取手形、売掛金及び契約資産	912,827	861,478
営業投資有価証券	23,833	23,620
その他	164,580	182,296
貸倒引当金	△24,214	△19,228
流動資産合計	4,276,116	7,653,981
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	282,593	275,306
工具、器具及び備品（純額）	31,122	36,080
有形固定資産合計	313,716	311,386
無形固定資産
ソフトウエア	10,471	8,851
のれん	265,130	250,401
顧客関連資産	18,750	15,625
その他	102	1,491
無形固定資産合計	294,454	276,368
投資その他の資産
投資有価証券	3,591	3,591
関係会社株式	51,707	54,788
関係会社出資金	2,485	1,429
敷金及び保証金	361,403	355,928
繰延税金資産	346,194	238,347
その他	1,595	37,545
投資その他の資産合計	766,978	691,630
固定資産合計	1,375,149	1,279,386
繰延資産
創立費	7,379	6,511
繰延資産合計	7,379	6,511
資産合計	5,658,644	8,939,878

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年12月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2023年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	71,030	96,470
短期借入金	-	500,000
１年内返済予定の長期借入金	138,388	137,428
未払金	128,860	192,731
未払法人税等	288,143	217,870
賞与引当金	764,486	494,747
役員賞与引当金	5,050	35,524
株主優待引当金	13,924	14,325
その他	458,742	407,935
流動負債合計	1,868,624	2,097,033
固定負債
長期借入金	639,313	570,480
資産除去債務	134,750	131,261
固定負債合計	774,063	701,741
負債合計	2,642,688	2,798,775
純資産の部
株主資本
資本金	210,062	215,559
資本剰余金	577,503	593,900
利益剰余金	2,139,619	2,224,920
自己株式	△8,246	△8,246
株主資本合計	2,918,939	3,026,134
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	8,352	8,235
その他の包括利益累計額合計	8,352	8,235
株式引受権	-	16,374
新株予約権	34,673	31,609
非支配株主持分	53,990	3,058,748
純資産合計	3,015,956	6,141,102
負債純資産合計	5,658,644	8,939,878

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 　至　2022年６月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2023年１月１日 　至　2023年６月30日)
売上高	3,972,843	4,991,187
売上原価	1,539,398	2,161,715
売上総利益	2,433,444	2,829,472
販売費及び一般管理費	※ 1,890,028	※ 2,134,142
営業利益	543,416	695,330
営業外収益
受取利息	79	58
持分法による投資利益	2,902	2,025
受取保険配当金	1,802	2,130
貸倒引当金戻入額	－	4,840
為替差益	9,973	2,916
その他	1,490	2,425
営業外収益合計	16,248	14,397
営業外費用
支払利息	2,780	3,708
株式交付費	-	10,502
その他	109	415
営業外費用合計	2,889	14,626
経常利益	556,776	695,101
特別損失
投資有価証券評価損	53,505	-
特別損失合計	53,505	-
税金等調整前四半期純利益	503,270	695,101
法人税、住民税及び事業税	163,190	175,939
法人税等調整額	56,622	107,847
法人税等合計	219,813	283,787
四半期純利益	283,457	411,314
非支配株主に帰属する四半期純利益	5,652	5,058
親会社株主に帰属する四半期純利益	277,805	406,256

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 　至　2022年６月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2023年１月１日 　至　2023年６月30日)
四半期純利益	283,457	411,314
その他の包括利益
為替換算調整勘定	447	△116
その他の包括利益合計	447	△116
四半期包括利益	283,905	411,197
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	278,253	406,139
非支配株主に係る四半期包括利益	5,652	5,058

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 　至　2022年６月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2023年１月１日 　至　2023年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	503,270	695,101
減価償却費	20,406	32,925
繰延資産償却額	－	868
のれん償却額	15,252	14,729
顧客関連資産償却費	－	3,125
持分法による投資損益（△は益）	△2,902	△2,025
株式報酬費用	83,636	45,553
株式交付費	－	10,502
投資有価証券評価損益（△は益）	53,505	－
賞与引当金の増減額（△は減少）	△106,229	△269,738
役員賞与引当金の増減額（△は減少）	68,891	30,474
貸倒引当金の増減額（△は減少）	5,747	△4,986
株主優待引当金の増減額（△は減少）	4,082	400
受取利息	△79	△58
支払利息	2,780	3,708
売上債権の増減額（△は増加）	393,502	51,643
営業投資有価証券の増減額（△は増加）	△14,028	212
仕入債務の増減額（△は減少）	11,350	25,072
未払金の増減額（△は減少）	28,189	65,771
その他	△52,032	△72,881
小計	1,015,343	630,399
利息の受取額	79	58
利息の支払額	△4,040	△3,829
法人税等の支払額	△228,691	△254,886
営業活動によるキャッシュ・フロー	782,690	371,742
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	－	△30,328
無形固定資産の取得による支出	△230	△2,949
資産除去債務の履行による支出	－	△3,530
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	△238,932	－
関係会社株式の取得による支出	△2,500	－
敷金及び保証金の差入による支出	△860	△726
敷金及び保証金の回収による収入	940	6,256
投資その他の資産の取得による支出	－	△37,537
繰延資産の取得による支出	△5,277	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△246,860	△68,815
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	500,000	500,000
長期借入れによる収入	860,000	－
長期借入金の返済による支出	△20,499	△69,793
配当金の支払額	△113,996	△320,371
連結子会社の増資による収入	－	2,990,098
非支配株主への配当金の支払額	△11,100	－
ストックオプションの行使による収入	958	274
財務活動によるキャッシュ・フロー	1,215,363	3,100,207
現金及び現金同等物に係る換算差額	9,816	3,589
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	1,761,010	3,406,724
現金及び現金同等物の期首残高	1,784,218	3,199,089
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 3,545,228	※ 6,605,814

【注記事項】

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 

（追加情報）

（子会社の増資に伴う非支配株主持分の増加）

当社は、2022年12月27日開催の取締役会及び2023年2月10日開催の取締役会において、連結子会社であるフロンティア・キャピタル株式会社が第三者割当増資による資金調達を行うことを決議し、それぞれ2023年１月18日付及び2023年2月28日付で払込が完了し、合計3,000,600千円の資金調達を実行いたしました。

これにより、当社グループの資本剰余金は900千円、非支配株主持分は2,999,700千円増加しております。

なお、当該第三者割当増資により発行した株式は、Ａ種種類株式29,997株及びＢ種種類株式９株の合計30,006株であり、各種類株式の内容は以下のとおりです。

[Ａ種種類株式]

・Ａ種種類株主に対し、他の種類の株式を有する株主等に先立ち、金銭による剰余金の配当をする。

・割当先に対する残余財産の分配は、他の種類の株式を有する株主等に先立ち分配を行う。

・割当先はフロンティア・キャピタル株式会社の株主総会において、議決権を行使できない。

・Ａ種種類株主は、フロンティア・キャピタル株式会社に対し、Ａ種種類株式を最初に発行した日より10年経過後、金銭の交付を受けるのと引換えに、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。

[Ｂ種種類株式]

・Ｂ種種類株主等に対し、剰余金の配当は行わない。

・割当先に対する残余財産の分配は、Ａ種種類株主に対する残余財産の分配後、さらに残余財産の分配をする場合、Ｂ種種類株主等に対し、Ｃ種種類株主等及び普通株主等に先立ち分配を行う。

・割当先は、フロンティア・キャピタル株式会社の株主総会においてＢ種種類株式１株につき１個の議決権を有する。

（四半期連結損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 　至　2022年６月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2023年１月１日 　至　2023年６月30日)
給料及び手当	661,894千円	802,079千円
賞与引当金繰入額	202,720	218,721
役員賞与引当金繰入額	67,379	33,860
株主優待引当金繰入額	4,082	400
貸倒引当金繰入額	5,816	-

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2022年１月１日 至  2022年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2023年１月１日 至  2023年６月30日）
現金及び預金勘定	3,545,228千円	6,605,814千円
現金及び現金同等物	3,545,228	6,605,814

（株主資本等関係）

前第２四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年６月30日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2022年３月24日 定時株主総会	普通株式	113,925	10	2021年12月31日	2022年３月25日	利益剰余金

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計

期間末日後となるもの

該当事項はありません。 

当第２四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2023年３月24日 定時株主総会	普通株式	320,954	28	2022年12月31日	2023年３月27日	利益剰余金

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計

期間末日後となるもの

該当事項はありません。  

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント			調整額	四半期連結財務諸表計上額（注）
	コンサルティング・アドバイザリー事業	投資事業	計
売上高
外部顧客への売上高	3,972,843	－	3,972,843	－	3,972,843
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	3,972,843	－	3,972,843	－	3,972,843
セグメント利益又は損失（△）	567,600	△24,183	543,416	－	543,416

（注）「セグメント利益又は損失」は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

フロンティア・キャピタル株式会社を連結の範囲に含めたことにより、投資事業の当第２四半期連結会計期間のセグメント資産の金額は、前連結会計年度末と比較して1,005,733千円増加しております。 

当第２四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント			調整額	四半期連結財務諸表計上額（注）
	コンサルティング・アドバイザリー事業	投資事業	計
売上高
外部顧客への売上高	4,973,187	18,000	4,991,187	－	4,991,187
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	21,246	21,246	△21,246	－
計	4,973,187	39,246	5,012,433	△21,246	4,991,187
セグメント利益又は損失（△）	891,294	△195,964	695,330	－	695,330

（注）「セグメント利益又は損失」は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

当第１四半期連結会計期間において、連結子会社であるフロンティア・キャピタル株式会社は第三者割当増資により金融機関等から総額3,000,600千円の資金調達を行いました。このため、投資事業の当第２四半期連結会計期間のセグメント資産の金額は、前連結会計年度末と比較して2,804,882千円増加しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第２四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年６月30日）

（単位：千円）

	コンサルティング・アドバイザリー事業					投資事業	合計
	経営コンサルティング	Ｍ＆Ａアドバイザリー	再生支援	その他	コンサルティング・アドバイザリー事業合計	投資
コンサルティング・ アドバイザリー報酬等 （成功報酬を除く）	2,188,399	581,984	165,918	61,687	2,997,989	－	2,997,989
成功報酬	－	954,749	－	20,104	974,854	－	974,854
顧客との契約から 生じる収益	2,188,399	1,536,734	165,918	81,792	3,972,843	－	3,972,843
その他の収益	－	－	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	2,188,399	1,536,734	165,918	81,792	3,972,843	－	3,972,843

当第２四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

（単位：千円）

	コンサルティング・アドバイザリー事業					投資事業	合計
	経営コンサルティング	Ｍ＆Ａアドバイザリー	再生支援	その他	コンサルティング・アドバイザリー事業合計	投資
コンサルティング・ アドバイザリー報酬等 （成功報酬を除く）	2,545,101	497,669	749,420	70,036	3,862,227	18,000	3,880,227
成功報酬	－	1,068,270	－	42,689	1,110,959	－	1,110,959
顧客との契約から 生じる収益	2,545,101	1,565,939	749,420	112,726	4,973,187	18,000	4,991,187
その他の収益	－	－	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	2,545,101	1,565,939	749,420	112,726	4,973,187	18,000	4,991,187

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）
(1）１株当たり四半期純利益	24.32円	35.38円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	277,805	406,256
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	277,805	406,256
普通株式の期中平均株式数（株）	11,420,326	11,480,158
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	23.89円	34.87円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	204,046	169,320
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動のあったものの概要	－	－

（重要な後発事象）

（株式取得及び第三者割当による新株式発行並びに資金の借入）

当社は、2023年７月14日開催の取締役会において、フランス（パリ）に本社を置き、M&Aアドバイザリーサービスを展開するAthema（登記上の商号:AT Conseil）と資本業務提携するため、Athemaの発行済株式の40％を取得するとともに、Athemaの全株式を保有するAntema SASに対し、第三者割当による当社新株式を発行することを決議いたしました。また、同日付で、株式取得資金として株式会社三井住友銀行から資金の借入を行うことを決議しております。

Ⅰ．株式取得について

１．資本業務提携の理由

Athemaは2001年にJean-Marc Teurquetil氏（以下、「Teurquetil氏」という。）によって設立されたM&Aアドバイザリーファームです。

製造業、IT、ビジネスサービス、食品・飲料、小売、エネルギー、ヘルスケア・ライフサイエンス、不動産、航空業界などのセクターを担当する経験豊富なディレクターが在籍し、強固な顧客ネットワークを持つ点が特徴です。

また、Teurquetil氏は、当社代表取締役松岡真宏が理事を務めるCFI（Corporate Finance International／クロスボーダーM&A案件に強みを持ち、欧州を中心に17ヶ国に展開するグローバルM&Aメンバーシップ)の議長を務めています。

当社はコンサルティング、M&A、経営執行支援、再生支援など多様なソリューションを提供しており、中国、シンガポール、米国に拠点を設けて海外事業の拡大にも取り組んできました。

本件を通じAthemaと連携することで欧州・中東・アフリカなどの成長市場へ進出する橋頭堡を築き、M&A戦略策定・候補先探索・M&Aエクセキューション・PMI・ハンズオンコンサルといった事業のさらなる展開を計画しております。

今回の資本業務提携においては、Athemaの発行済株式の40％を取得いたしました。また、株式取得とともに、２年後を目途に同社の株式を20％追加取得して（今回の株式取得と合わせて発行済株式の60％を取得）、同社を子会社とすることができるオプションも取得いたしました。

加えて、Teurquetil氏の資産管理会社でありAthemaの全株式を保有するAntema SASに対して第三者割当による当社新株式を割当てることにより、当社とAthema及びTeurquetil氏との関係強化を図ってまいります。

２．資本業務提携先（Athema）の概要

(1）名称	Athema (登記上の商号：AT Conseil)
(2）所在地	31 rue du Colisée, 75008 Paris France
(3）代表者の役職・氏名	President Antema SAS
(4）事業内容	フランスにおけるM&Aアドバイザリー
(5）資本金	1,008千EUR
(6）設立年月日	2001年６月13日
(7）大株主及び持株比率	Antema SAS（100.0％）

３．株式取得の相手先の概要

(1）名称	Antema SAS
(2）本店の所在地	31 rue du Colisée, 75008 Paris France
(3）代表者の役職・氏名	President Jean-Marc Teurquetil
(4）事業内容	資産管理会社
(5）資本金	502千EUR
(6）設立年月日	1995年１月２日
(7）大株主及び持株比率	Jean-Marc Teurquetil（100.0％）

４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1）異動前の所有株式数	0株（議決権の数：0個、議決権所有割合：0％）
(2）取得株式数	63,000株（議決権の数：63,000個）
(3）取得価額	8,000千EUR 取得価額につきましては、公平性・妥当性を確保するため、外部機関が実施した財務・税務・法務デューデリジェンスの結果を勘案し、決定しております。 なお、上記金額には株式を追加取得するオプションの価額も含んでおります。
(4）異動後の所有株式数	63,000株（議決権の数：63,000個、議決権所有割合：40.0％）

５．日程

(1）取締役会決議日	2023年７月14日
(2）契約締結日	2023年７月14日
(3）株式譲渡実行日	2023年７月20日

Ⅱ．第三者割当により発行される当社株式の募集について

１．募集の概要

(1）払込期日	2023年８月１日から2023年８月31日 本第三者割当に関しては、上記を会社法上の払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。
(2）発行新株式数	当社普通株式　223,900株
(3）発行価額	１株につき1,374円
(4) 資本組入額	１株につき  687円
(5）調達資金の額	307,638,600円
(6) 資本組入額の総額	153,819,300円
(7）募集又は割当方法 （割当予定先）	第三者割当の方法によります。 （Antema SAS）
(8）その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

２．募集の目的及び理由

上記「Ⅰ.１．資本業務提携の理由」記載のとおり、Athemaとの資本業務提携に当たり、Athemaの発行済株式の40％を取得するとともに、Teurquetil氏の資産管理会社Antema SASに対して第三者割当増資により下記の通り新株式を発行いたします。

本第三者割当増資は、当社と割当予定先であるAntema SASが、全株式を保有するAthema、及びAthemaの創業者であるTeurquetil氏との関係強化を図るものでありますが、一方で、当社グループの国内外における今後の事業展開のため、自己資本の充実と財務の健全性の強化を図ることは、当社グループにとっての重要課題と認識しています。今回の資金調達においては金利負担によるコストの増加を招く金融機関からの借入だけではなく、直接金融による調達が適当であると考えています。その中でも新株予約権といった手段では資金の調達時期が不明確になるなど当社が意図する資金調達が行えるとは言い切れず、資金を迅速かつ確実に調達する方法として第三者割当による新株式の発行が望ましいと判断しました。

３．調達する資金の額、使途及び支出時期

(1）調達する資金の額

① 払込金額の総額	307,638,600円
② 発行諸費用の概算額	20,788,000円
③ 差引手取概算額	286,850,600円

(2）調達する資金の具体的な使途

具体的な使途	金額	支出時期
Athemaの株式取得資金	286,850,600円	2023年７月

４．割当予定先の概要

(1）名称	Antema SAS
(2）所在地	31 rue du Colisée, 75008 Paris France
(3）代表者の役職・氏名	President Jean-Marc Teurquetil
(4）事業内容	資産管理会社
(5）資本金	502千EUR
(6）設立年月日	1995年１月２日
(7）決算期	12月
(8）大株主及び持株比率	Jean-Marc Teurquetil（100%）

５．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1）異動前の所有株式数	0株（議決権の数：0個、議決権所有割合：0％）
(2）取得株式数	223,900株（議決権の数：2,239個）
(3）取得価額	307,638,600円
(4）異動後の所有株式数	223,900株（議決権の数：2,239個、議決権所有割合：1.91％）

Ⅲ．借入による資金調達について

(1）借入先	株式会社三井住友銀行
(2）借入金額	1,000,000千円
(3）借入実行日	2023年７月20日
(4）借入期間	10年
(5）利率	基準金利＋スプレッド
(6）担保の有無	無担保・無保証

（注）本借入については、Athemaへの議決権割合を40％以上に維持するチェンジオブコントロール条項が付されております。 

２【その他】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20230809190503

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。