Frontier Biotechnologies Inc. — Share Issue/Capital Change 2021

Aug 16, 2021

证券代码： 688221 证券简称：前沿生物 公告编号： 2021-033

前沿生物药业（南京）股份有限公司 关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象 授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票预留授予日：2021 年 8 月 17 日

• 限制性股票预留授予数量：172.00 万股，占目前公司股本总额 35,976.00 万股的 0.48%。

• 股权激励方式：第二类限制性股票

《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以 下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的前沿生物药业（南京）股份有限 公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据 公司 2021 年第一次临时股东大会授权，公司于 2021 年 8 月 13 日召开的第二届 董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2021 年 8 月 17 日为预留授予日，以 10.25 元/股的授予价格向 20 名激励对象授 予 172.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年 2 月 1 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过 了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

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<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请 股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立 董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性 股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的 相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021 年 2 月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托， 独立董事王娴女士作为征集人，就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的公司 本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2021 年 2 月 2 日至 2021 年 2 月 11 日，公司对本次激励计划激励对象的 姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励 计划激励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 19 日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次 授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 <公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东 大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信 息知情人与激励对象在《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2021 年限制性股 票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利 用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年 2 月 26 日，公司于上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情 人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事 会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项 的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事

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项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定 的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查 意见。

6、2021 年 8 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授 予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有 效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监 事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划的差 异情况

2021 年限制性股票激励计划预留份额为 180.00 万股，本次授予 172.00 万股， 剩余 8.00 万股不再授予，自动失效。此外，本次授予事项的相关内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意 见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足 如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得 担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存 在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划预留部分授予条件已 经成就，同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确 定为 2021 年 8 月 17 日，并同意以 10.25 元/股的授予价格向 20 名激励对象授予 172.00 万股限制性股票。本激励计划预留部分尚有 8.00 万股未授出，预留权益 失效。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激 励计划》的相关规定，监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予 确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：

（1）本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符 合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成 为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事。本次被授予权益的激励对象 主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

（2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励 计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

（3）公司确定本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符 合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司将本激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授 予日确定为 2021 年 8 月 17 日，并同意以 10.25 元/股的授予价格向 20 名激励对 象授予 172.00 万股限制性股票。本激励计划预留部分尚有 8.00 万股未授出，预

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留权益失效。

3、独立董事对本次预留部分授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分的授予日为 2021 年 8 月 17 日，该授予日符合 《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定预留部分授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章 程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激 励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对 象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公 司激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升 核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结 合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实 现，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

综上，同意公司将 2021 年限制性股票激励计划的预留授予日确定为 2021 年 8 月 17 日，并同意以 10.25 元/股的授予价格向 20 名激励对象授予 172.00 万股 限制性股票。本激励计划预留部分尚有 8.00 万股未授出，预留权益失效。

( 四）权益授予的具体情况。

• 1、预留授予日：2021 年 8 月 17 日

• 2、预留授予数量：172.00 万股，约占目前公司股本总额 35,976.00 万股的

0.48%。

• 3、预留授予人数：20 人

• 4、预留授予价格：10.25 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

• 6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

• （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限

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制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象 满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的 交易日，但下列期间内不得归属：

①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大 事项。

预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年 归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。

7、预留部分授予激励对象名单及授予情况：

姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	获授限制性股 票占授予总量 的比例	获授限制性 股票占当前 总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员

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/	/	/	/	/	/
二、董事会认为需要激励的其他人员（共20 人）			172.00	19.11%	0.48%
三、预留（尚未授予）			8.00	0.89%	0.02%
合计			180.00	20.00%	0.50%

注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分 比结果四舍五入所致。

• 2、本激励计划预留部分尚有8.00 万股未授出，预留权益失效。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

• 1、本次股权激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规

• 定的不得成为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、本次股权激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。

3、公司本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上 市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规 定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。

综上所述，监事会同意本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单， 同意公司以 2021 年 8 月 17 日为本次激励计划预留部分限制性股票的授予日，并 同意以授予价格 10.25 元/股向符合条件的 20 名激励对象授予 172.00 万股限制性 股票。本激励计划预留部分尚有 8.00 万股未授出，预留权益失效。

三、会计处理方法与业绩影响测算

• （一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——

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金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制 性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模 型以 2021 年 8 月 16 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值 进行了预测算。具体参数选取如下：

（1）标的股价：21.45 元（公司 2021 年 8 月 16 日收盘价）

（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（预留授予日至每期首个归属日的期

限）

（3）历史波动率：26.17%（采用科创 50——指数代码：000688.SH 最近一 年年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 2 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票 172.00 万股，按照 2021 年 8 月 16 日收盘 数据预测算限制性股票的公允价值，预计预留授予的权益费用总额为 2,019.76 万 元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施 过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定， 具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，预计 2021 年-2024 年限 制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

				单位：万元
限制性股票摊销成本	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
2,019.76	873.07	724.66	352.66	69.37

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授 予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

• 2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。 本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑

本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有 效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作 用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激 励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

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四、法律意见书的结论性意见

国浩律师（南京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，

（一）公司本次激励计划预留授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管 理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励 信息披露》及《激励计划（草案）》的有关规定；

（二）公司本次激励计划设定的激励对象获授预留限制性股票的条件已成就； （三）公司本次激励计划预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价 格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；

（四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《科创板 上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》的规定；随着本次激 励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息 披露义务。

五、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已 取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予 数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》 《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权 激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

六、上网公告附件

1、前沿生物药业（南京）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授 予激励对象名单（截止授予日）；

2、前沿生物药业（南京）股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励 计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

3、前沿生物药业（南京）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十 次会议相关事项的独立意见；

4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于前沿生物药业（南京）股份有 限公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾 问报告；

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5、国浩律师（南京）事务所关于前沿生物药业（南京）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书

特此公告。

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会 2021 年 8 月 17 日

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