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Sep 8, 2022

中信证券股份有限公司

关于

前沿生物药业（南京）股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二零二二年九月

中信证券股份有限公司

关于前沿生物药业（南京）股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意前沿生 物药业（南京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕 1823 号）批复，同意前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“前沿生 物”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐机 构（主承销商）”）作为前沿生物本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简 称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象 的合规性进行了核查，认为前沿生物本次发行过程及认购对象符合《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《科创板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所科 创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易 所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有 关法律、法规、规章制度的要求以及前沿生物有关本次发行的股东大会、董事会 决议，现将本次发行的有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值人民币 1.00 元。

1

（二）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即 2022 年 7 月 14 日）， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日 内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

国浩律师（南京）事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）对本次发 行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机构（主承销商）根 据投资者申购报价情况，并严格按照《前沿生物药业（南京）股份有限公司以简 易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确 定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 13.51 元 /股。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”） 的相关规定，符合发行人 2021 年年度股东大会授权的董事会审议通过的本次发 行的发行方案。

（三）发行数量

根据投资者申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行股票数量为 14,818,653 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会 及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方 案中规定的拟发行股票数量上限 20,000,000 股，且发行股数不低于本次拟发行股 票数量的 70%。

本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人 2021 年年度股东大会授权的董事会审议通过的本次发行的发行方案。

（四）发行对象

1 、发行对象基本情况

2

发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价及缴款情况，并严格按 照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非 公开发行股票的发行价格为 13.51 元/股，发行股份数量 14,818,653 股，募集资金 总额 200,200,002.03 元。本次发行对象确定为 7 家，最终确定的发行对象、获配 股数及获配金额具体情况如下：

序 号	发行对象	获配数量 （股）	获配金额 （元）	限售期 （月）
1	诺德基金管理有限公司	4,811,250	64,999,987.50	6
2	谢辉	2,383,423	32,200,044.73	6
3	国都创业投资有限责任公司-国都犇富2号定 增私募投资基金	2,220,577	29,999,995.27	6
4	青岛杰正海诚商贸有限公司	2,220,577	29,999,995.27	6
5	UBS AG	1,702,442	22,999,991.42	6
6	百年保险资产管理有限责任公司-百年人寿 保险股份有限公司-分红保险产品	740,192	9,999,993.92	6
7	国都创业投资有限责任公司-国都犇富3号定 增私募投资基金	740,192	9,999,993.92	6
	合计	14,818,653	200,200,002.03	-

2 、发行对象与发行人关联关系

本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关 联交易。

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币 200,200,002.03 元，扣除不含税发行费用人 民币 4,533,246.49 元，募集资金净额为人民币 195,666,755.54 元。

（六）限售期

本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦 应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发 行数量、募集资金金额及限售期符合发行人 2021 年年度股东大会授权的董事会

3

决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》 等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）股东大会审议通过

2022 年 5 月 24 日，发行人召开 2021 年年度股东大会逐项审议通过了本次 发行的相关议案，并授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的有关事 宜。

（二）董事会审议通过

2022 年 4 月 28 日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等议案，发 行人董事会认为发行人具备向特定对象发行 A 股股票的条件，对本次发行股票 的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价方 式、发行数量、限售期安排、限售期、募集资金规模及用途、上市地点、滚存未 分配利润的安排、本次发行决议有效期限等事项作出决议。

2022 年 7 月 21 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于 前沿生物药业（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的 议案》《关于前沿生物药业（南京）股份有限公司与特定对象签署附生效条件的 股份认购协议的议案》等本次发行相关议案，确认了本次发行竞价结果和具体发 行方案。

（三）监管部门注册程序

2022 年 7 月 27 日，发行人收到上交所出具的《关于受理前沿生物药业（南 京）股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资） 〔2022〕174 号）；2022 年 7 月 31 日，上交所科创板上市审核中心对公司向特 定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司以简易程序向特定对象发行股 票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，并于 2022 年 8 月 3 日向中国 证监会提交注册。

4

2022 年 8 月 24 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意前沿生物药业 （南京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1823 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经发行人股东大会、董事会 审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序 符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次向特定对象发行股票的具体过程和情况

（一）认购邀请书发送情况

2022 年 7 月 13 日（T-3 日）至 2022 年 7 月 18 日（T 日）竞价日上午 9:00 前，在国浩律师（南京）事务所的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）向发 行人前 20 名股东（截至 2022 年 7 月 8 日，剔除控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、 23 家证券投资基金管理公司、15 家证券公司、6 家保险机构、74 家其他类型投 资者，共计 138 名特定对象发送了《认购邀请书》及相关附件。

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销 管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要 求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。 同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对 象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

经核查，本次发行不存在“发行人、保荐机构（主承销商）的控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过 直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及 其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）向发行对象做出保 底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提 供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”的情形。

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（二）投资者申购报价情况

2022 年 7 月 18 日（T 日）9:00-12:00，在国浩律师（南京）事务所的见证下， 共有 19 名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核 查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证 金（符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司无需缴 纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报 价区间为 12.13 元/股-15.88 元/股。

本次发行申购报价情况如下：

序号	发行对象	发行对 象类别	认购价格 （元/股）	认购金额 （万元）	保证金 （万元）	是否有 效申购
1	建信基金管理有限责任公司	基金	12.72	3,100	-	是
2	樊一凡	自然人	12.76	1,200	200	是
			12.56	1,300
			12.13	1,400
3	UBS AG	其他	13.88	2,300	200	是
4	南华基金管理有限公司	基金	12.24	1,000	-	是
5	上海悬铃资产管理有限公司-悬 铃A号2期私募证券投资基金	其他	12.90	1,000	200	是
			12.27	1,100
			12.13	1,200
6	JPMorgan Chase Bank, National Association	其他	13.30	2,000	200	是
7	百年保险资产管理有限责任公 司-百年人寿保险股份有限公司- 分红保险产品	保险	13.58	1,000	200	是
8	上海悬铃资产管理有限公司-悬 铃C号6期私募证券投资基金	其他	12.90	1,000	200	是
			12.27	1,100
			12.13	1,200
9	谢辉	自然人	13.96	3,000	200	是
			13.51	3,500
			13.01	4,000
10	财通基金管理有限公司	基金	13.50	6,080	-	是
			12.72	9,680
11	国都创业投资有限责任公司-国	其他	15.88	1,000	200	是

6

	都犇富3号定增私募投资基金
12	陈蓓文	自然人	13.09	1,000	200	是
			12.69	1,200
			12.39	1,500
13	国都创业投资有限责任公司-国 都犇富2号定增私募投资基金,	其他	15.88	3,000	200	是
14	诺德基金管理有限公司	基金	14.33	3,600	-	是
			13.85	6,500
			13.09	10,360
15	泰康资产管理有限责任公司-泰 康资产聚鑫股票专项型养老金 产品	保险	12.13	2,000	200	是
16	宁波宁聚资产管理中心（有限合 伙）-宁聚映山红4号私募证券 投资基金	其他	12.82	1,000	200	是
			12.62	1,000
			12.15	1,000
17	浙江宁聚投资管理有限公司-宁 聚开阳9号私募证券投资基金	其他	12.82	1,000	200	是
			12.62	1,000
			12.15	1,000
18	杰正投资集团有限公司	其他	13.80	6,990	200	是
			13.60	7,000
19	青岛杰正海诚商贸有限公司	其他	13.80	2,990	200	是
			13.60	3,000

经核查，上述投资者均按时、完整地发送全部申购文件，均符合《认购邀请 书》中对申购报价的要求，均为有效报价单，上述进行有效申购的发行对象具备 有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。

综上所述，上述申购符合《实施细则》第四十条、第五十一条第一款的规定。

（三）申购报价及股份配售的情况

1 、定价和配售情况

发行人和保荐机构（主承销商）根据《认购邀请书》确定的“认购价格优先、 认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，根据申购簿记情况，确 定本次发行的发行价格为 13.51 元/股，发行股份数量为 20,000,000 股，募集资金 总额为 270,200,000 元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

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序号	发行对象	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期（月）
1	杰正投资集团有限公司	5,181,347	69,999,997.97	6
2	诺德基金管理有限公司	4,811,250	64,999,987.50	6
3	谢辉	2,383,423	32,200,044.73	6
4	国都创业投资有限责任公 司-国都犇富2号定增私募 投资基金	2,220,577	29,999,995.27	6
5	青岛杰正海诚商贸有限公 司	2,220,577	29,999,995.27	6
6	UBS AG	1,702,442	22,999,991.42	6
7	百年保险资产管理有限责 任公司-百年人寿保险股份 有限公司-分红保险产品	740,192	9,999,993.92	6
8	国都创业投资有限责任公 司-国都犇富3号定增私募 投资基金	740,192	9,999,993.92	6
合计		20,000,000	270,200,000.00	-

经核查，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获 配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《实施细则》 第四十一条、第五十一条第一款的规定。

2 、签署股份认购协议情况

2022 年 7 月 21 日，发行人与各发行对象分别签署了《前沿生物药业（南京） 股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》（以 下简称“《股份认购协议》”）。《股份认购协议》已约定“除本协议项下的争 议解决等条款自本协议成立之日起生效外，本协议在满足下述全部条件时生效， 以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：（1）本协议已由双方法定代表 人或授权代表签章并加盖公章；（2）本次发行及本协议已经甲方 2021 年年度股 东大会授权的董事会审议通过；（3）本次发行已经上海证券交易所审核通过并 经中国证券监督管理委员会同意注册。”除此之外，《股份认购协议》明确约定 了各发行对象股票的认购价格、认购股票数量、认购款项的支付方式、争议解决 等事项。

综上所述，发行人已与各发行对象签署附生效条件的《股份认购协议》，符 合《实施细则》第五十一条第二款的规定。

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3 、发行配售结果

发行人及保荐机构（主承销商）于 2022 年 8 月 31 日向 8 名发行对象发出了 《前沿生物药业（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知 书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照规定的时间缴纳认购 资金。

经核查，获配投资者杰正投资集团有限公司未在规定时间内完成缴款。根据 《股份认购协议》，发行人有权单方面终止该协议，且杰正投资集团有限公司缴 纳的保证金不予返还。最终，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为 14,818,653 股，不低于本次拟发行股票数量的 70%。本次发行的认购对象情况如 下：

序 号	发行对象	获配数量 （股）	获配金额 （元）	限售期 （月）
1	诺德基金管理有限公司	4,811,250	64,999,987.50	6
2	谢辉	2,383,423	32,200,044.73	6
3	国都创业投资有限责任公司-国都犇富2号定 增私募投资基金	2,220,577	29,999,995.27	6
4	青岛杰正海诚商贸有限公司	2,220,577	29,999,995.27	6
5	UBS AG	1,702,442	22,999,991.42	6
6	百年保险资产管理有限责任公司-百年人寿 保险股份有限公司-分红保险产品	740,192	9,999,993.92	6
7	国都创业投资有限责任公司-国都犇富3号定 增私募投资基金	740,192	9,999,993.92	6
	合计	14,818,653	200,200,002.03	-

经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册 管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送 的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守 了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和

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普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专 业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、 C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次向 特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的 投资者均可认购，风险等级为C1、C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提 交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经保荐机构 （主承销商）确认符合要求后方可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者其 风险承受能力被保荐机构（主承销商）确认为属于最低风险等级的，则该投资者 的申购视为无效申购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》 中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对本次发行 的获配对象的投资者适当性核查结论为：

			产品风险等级与风险
序号	发行对象名称	投资者分类
			承受能力是否匹配
1	诺德基金管理有限公司	A类专业投资者	是
2	谢辉	C5级普通投资者	是
3	国都创业投资有限责任公司-国都犇富2号定 增私募投资基金	A类专业投资者	是
4	青岛杰正海诚商贸有限公司	C4级普通投资者	是
5	UBS AG	A类专业投资者	是
6	百年保险资产管理有限责任公司-百年人寿 保险股份有限公司-分红保险产品	A类专业投资者	是
7	国都创业投资有限责任公司-国都犇富3号定 增私募投资基金	A类专业投资者	是

经核查，上述 7 名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资 者适当性管理相关制度要求。

（五）发行对象的私募备案核查情况

根据申购报价结果，保荐机构（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配 发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法 规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核

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查情况如下：

（1）诺德基金管理有限公司以其管理的 4 个资产管理计划参与认购，具体 包括：诺德基金-华泰证券股份有限公司-诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划、 诺德基金-般胜优选 7 号私募证券投资基金-诺德基金浦江 526 号单一资产管理计 划、诺德基金-王熙-诺德基金浦江 358 号单一资产管理计划、诺德基金-光大证券 股份有限公司-诺德基金浦江 288 号单一资产管理计划。该等资产管理计划均已 按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务 管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，在中国证券投资基金业协会完成 备案。

（2）国都创业投资有限责任公司以其管理的 2 个私募投资基金参与认购， 国都创业投资有限责任公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投 资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等法律、法规、规范性文件的规定，完成私募投资基金管理人登记，其管理的国 都犇富 2 号定增私募投资基金、国都犇富 3 号定增私募投资基金已在中国证券投 资基金业协会完成私募投资基金备案。

（3）UBS AG 为合格境外机构投资者，以其自有资金参与认购，不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于 《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无 需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

（4）百年保险资产管理有限责任公司以其百年人寿保险股份有限公司-分红 保险产品参与认购，百年保险资产管理有限责任公司系经中国银行保险监督管理 委员会批准成立的资产管理机构，其以保险资金参与本次认购，不属于《中华人 民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围。

（5）其他认购对象：谢辉、青岛杰正海诚商贸有限公司以其自有资金参与 认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投

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资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募 资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法规以及发行人股东大会、董事会关于本次发行相关决议的规定， 涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（六）关于认购对象资金来源的说明与核查

经核查，发行对象中不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实 际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大 影响的关联方，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对 象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发 行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若 干问题解答》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定。

（七）缴款与验资情况

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 9 月 6 日出具的《验 资报告》（毕马威华振验字第 2201258 号），截至 2022 年 9 月 5 日，保荐机构 （主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购 的投资者缴付的认购资金 200,200,002.03 元。

2022 年 9 月 5 日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费（含 税）3,889,422.63 元后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立 的募集资金专项存储账户中。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 9 月 6 日出具的《验资报告》（毕马威华振验字第 2201259 号），截至 2022

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年 9 月 6 日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股 14,818,653 股，募集资金 总额为人民币 200,200,002.03 元，扣除不含税的发行费用人民币 4,533,246.49 元 后，实际募集资金净额为人民币 195,666,755.54 元。其中新增注册资本及股本为 人民币 14,818,653.00 元，转入资本公积为人民币 180,848,102.54 元。

经核查，最终确定的参与本次发行的 7 名发行对象已按照《缴款通知书》中 约定，在中国证监会作出同意注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款。本次 发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行 的股东大会、董事会决议及本次发行的发行方案的规定，以及符合《注册管理办 法》第三十二条及《实施细则》第五十二条的规定。

四、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次发行的保荐机构（主承销商）认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格 遵守相关法律和法规，以及发行人股东大会、董事会及中国证监会同意注册批复 的要求；

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请 书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司 法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及 发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行股票发行方案的相关规 定；

发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合 公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与 承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对 象发行股票的有关规定；

发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通过结构化等形式 间接参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、 保荐机构（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以

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及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协 议安排的情形；

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符 合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议和发行方案的相关规定，充分体 现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于前沿生物药业（南京）股份有限 公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字 盖章页）

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项目协办人：
李 铮
保荐代表人：
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罗 耸
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法定代表人： 张佑君

中信证券股份有限公司

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