Frontier Biotechnologies Inc. — Capital/Financing Update 2021

Mar 30, 2021

证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2021-020

前沿生物药业（南京）股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020 年12月修订)》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号 ——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，前沿生物药业（南京） 股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“前沿生物”）董事会编制了 2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告如下：

一、募集资金基本情况

1.募集资金基本情况

根据前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“本公司”）2019年5 月10日召开的第二届董事会第三次会议决议和2019年6月2日召开的2019年第三 次临时股东大会决议，并于2020年9月11日经中国证券监督管理委员会《关于同 意前沿生物药业（南京）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许 可〔2020〕2232 号）同意，本公司申请首次公开发行A股不超过89,960,000股。 本公司实际公开发行人民币普通股（A股）89,960,000股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价格人民币20.50元，募集资金总额为人民币1,844,180,000.00元， 扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币126,889,920.46元（不含增值税）， 募集资金净额为人民币1,717,290,079.54元。上述募集资金于2020年10月22日到 账，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金 到位情况进行了审验，并出具毕马威华振验字第2000756号验资报告。

2.募集资金使用及结余情况

截止2020年12月31日，公司募集资金余额为人民币464,366,831.11元，明细 见下表：

项目名称	金额（人民币元）
募集资金净额	1,717,290,079.54
减：报告期募集资金累计使用金额（包括置换先期投入金额）	191,748,174.05
其中：1,000 万支注射用HIV 融合抑制剂项目	18,860,796.69
艾可宁+3BNC117 联合疗法临床研发项目	71,496,941.96
新型透皮镇痛贴片AB001 临床研发项目	11,253,710.13
营销网络建设项目	27,480,759.36
补充流动资金	62,655,965.91
期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额	1,063,000,000.00
加：募集资金利息收入扣除手续费净额	1,824,925.62
截至2020 年12 月31 日募集资金余额	464,366,831.11

二、募集资金管理情况

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及中国证监会相关文件的规 定，结合公司实际情况，公司在上市时制定了《募集资金管理制度》。公司根据 《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用 审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

本公司与保荐机构瑞银证券有限责任公司及中信银行股份有限公司南京分 行、中国银行股份有限公司南京江宁支行、南京银行股份有限公司南京分行、招 商银行股份有限公司南京江宁支行、中国民生银行股份有限公司南京分行、江苏 银行股份有限公司南京分行及上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行（以 下共同简称为“开户行”）分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三 方监管协议》”）。于2020年度《三方监管协议》履行正常。

截止2020年12月31日，本公司募集资金在开户行的存储情况如下：

货币单位：人民币元

开户银行	账号	余额
中信银行南京月牙湖支行	8110501012001599823	313,704,693.49
中国银行南京江宁经济开发区支行	524871300179	2,288,150.42
南京银行江宁支行	0178240000002814	5,045,426.94
招商银行江宁支行	125905285110804	90,567,391.83
招商银行江宁支行	125905285110605	33,165,149.43
中国民生银行南京江宁支行	632427707	10,789,160.95
江苏银行南京新街口支行	31140188000085305	3,668,316.10

上海浦东发展银行南京江宁支行	93130078801100000921	5,138,541.95
合计		464,366,831.11

三、募集资金的实际使用情况

1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司2020年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表” （见附表）。除此外，本公司未将募集资金用于其他用途。

2.募投项目先期投入及置换情况

本公司于2020年11月30日召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了 《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民 币121,337,248.30元置换预先已投入募投项目的自筹资金。毕马威华振会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振专字第2001109号《前沿生物药业（南 京）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报 告的鉴证报告》。

截至2020年12月31日，公司已将募集资金121,337,248.30元置换公司先期投 入募投项目的自筹资金。

3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020年度本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，2020年11月30日本公司召开 第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使 用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资 金投资计划正常进行并按照相关规定严格控制风险的前提下，公司将使用最高不 超过人民币15亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，仅投资于安全性高，满足 保本要求，流动性好的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、 大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），使用期限在董事会审议通过之 日起不超过12个月。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

2020年度，本公司在额度范围内滚动购买理财产品人民币1,263,000,000.00 元，取得到期收益人民币406,575.34元。

截至2020年12月31日，本公司利用闲置募集资金购买的理财产品余额为人民

币1,063,000,000.00元。对募集资金进行现金管理情况详见下表：

银行名称	产品名称	类型	金额（人民币元）	到期日	预计年化收益 率
中信银行 南京月牙湖支行	共赢智信汇率挂钩人 民币结构性存款 02206 期-C20M30106	结构性存款	200,000,000.00	04/03/2021	1.480%-3.200%
招商银行 江宁支行	点金看涨三层31D	结构性存款	100,000,000.00	14/01/2021	1.560%-3.010%
招商银行 江宁支行	点金看涨三层91D	结构性存款	100,000,000.00	08/03/2021	1.560%-3.140%
招商银行 江宁支行	点金看涨三层31D	结构性存款	100,000,000.00	14/01/2021	1.560%-3.010%
招商银行 江宁支行	点金看涨三层91D	结构性存款	100,000,000.00	08/03/2021	1.560%-3.140%
中国银行南京 江宁经济开发区支行	7 天通知存款	通知存款	50,000,000.00	不适用	1.755%
中国银行南京 江宁经济开发区支行	7 天通知存款	通知存款	20,000,000.00	不适用	1.755%
中国银行南京 江宁经济开发区支行	7 天通知存款	通知存款	10,000,000.00	不适用	1.755%
中国银行南京 江宁经济开发区支行	7 天通知存款	通知存款	5,000,000.00	不适用	1.755%
中国银行南京 江宁经济开发区支行	对公结构性存款 20201573H	结构性存款	100,000,000.00	08/01/2021	1.500%或 3.147%
中行南京江宁经济开 发区支行	对公结构性存款 20201575H	结构性存款	100,000,000.00	08/03/2021	1.500%或 3.500%
上海浦东发展银行 南京江宁支行	7 天通知存款	通知存款	30,000,000.00	不适用	1.917%
上海浦东发展银行 南京江宁支行	公司稳利固定持有期 JG9013 期（30 天网点 专属）	结构性存款	81,000,000.00	05/01/2021	1.650%-3.300%
南京银行南京支行 江宁中心支行	单位结构性存款2020 年第50 期07 号33 天	结构性存款	25,000,000.00	13/01/2021	1.500%或 3.300%
江苏银行 南京新街口支行	对公结构性存款2020 年第32 期3 个月C	结构性存款	32,000,000.00	11/03/2021	1.400%-3.160%
中国民生银行 南京江宁支行	随享存	定期存款	10,000,000.00	11/01/2021	1.562%
合计			1,063,000,000.00

5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2020年度本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情 况。

6.超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2020年度本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）

的情况。

7.节余募集资金使用情况

2020年度本公司不存在节余募集资金使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2020年度本公司不存在变更募投项目的资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020年度本公司及时、真实、准确、完整对募集资金使用及管理情况进行了 披露，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的

结论性意见

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为：前沿生物上述专项报告在 所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》（上证发[2020]67号）及相 关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了前沿生物2020年度募集资 金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告

的结论性意见

经核查，瑞银证券有限责任公司认为：前沿生物2020年度募集资金存放与使 用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持 续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试 行）》等法律法规和规范性文件的规定，前沿生物对募集资金进行了专户存储和

专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损 害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

1、瑞银证券有限责任公司关于前沿生物药业（南京）股份有限公司2020年 度募集资金存放与使用情况的核查意见；

2、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对前沿生物药业（南京）股 份有限公司募集资金2020年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告。

特此公告。

前沿生物药业（南京）股份有限公司

董事会

2021 年3 月31 日

募集资金使用情况对照表

									单位：元	单位：元
	募集资金净额			1,717,290,079.54			本年度投入募集资金总额				191,748,174.05
	变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额				191,748,174.05
	变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资 项目	已变更 项目 含部分 变更 （如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额	截至期末承诺 投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额 与承诺投入金额 的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
1,000 万 支注射用 HIV 融合 抑制剂项 目	无	134,950,000.00	134,950,000.00	134,950,000.00	18,860,796.69	18,860,796.69	-116,089,203.31	14%	不适用	不适 用	不适用	否
艾可宁 +3BNC117 联合疗法 临床研发 项目	无	1,161,500,000.00	1,161,500,000.00	1,161,500,000.00	71,496,941.96	71,496,941.96	- 1,090,003,058.04	6%	不适用	不适 用	不适用	否
新型透皮 镇痛贴片 AB001 临 床研发项 目	无	46,900,000.00	46,900,000.00	46,900,000.00	11,253,710.13	11,253,710.13	-35,646,289.87	24%	不适用	不适 用	不适用	否
营销网络 建设项目	无	57,500,000.00	57,500,000.00	57,500,000.00	27,480,759.36	27,480,759.36	-30,019,240.64	48%	不适用	不适 用	不适用	否
补充流动 资金	无	600,000,000.00	316,440,079.54	316,440,079.54	62,655,965.91	62,655,965.91	-253,784,113.63	20%	不适用	不适 用	不适用	否
合计		2,000,850,000.00	1,717,290,079.54	1,717,290,079.54	191,748,174.05	191,748,174.05	- 1,525,541,905.49

募集资金使用情况对照表（续）

未达到计划进度原因 （分具体募投项目）	无
项目可行性发生 重大变化的情况说明	无
募投项目先期 投入及置换情况	本公司于2020 年11 月30 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自 筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币121,337,248.30元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况	为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，2020 年11 月30 日本公司召开第二届董事会第十五次会议及第 二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不 影响公司募集资金投资计划正常进行并按照相关规定严格控制风险的前提下，公司将使用最高不超过人民币15 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，仅投资于安全性高，满足保本要求，流动性好的产品（包括但不限于购 买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），使用期限在董事会审议通过 之日起不超过12 个月。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。截至2020 年12 月31 日，本公司利 用闲置募集资金购买的理财产品余额为人民币1,063,000,000.00元。
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	无