Frontier Biotechnologies Inc. — Capital/Financing Update 2021

Jan 26, 2021

证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2021-003

前沿生物药业（南京）股份有限公司

关于延长股份锁定期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）实 际控制人DONG XIE（谢东）间接持有的公司首次公开发行前股份的锁定期由原来 的36个月（在公司盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持 首发前股份），自动延长6个月。

实际控制人DONG XIE（谢东）控制的股东：建木药业有限公司（以下简称“香 港建木”）、南京建木生物技术有限公司（以下简称“南京建木”）、南京建木 商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“建木商务”）、南京建树企业管理 中心（有限合伙）（以下简称“南京建树”）、南京玉航春华企业管理中心（有 限合伙）（以下简称“南京玉航”）持有的公司首次公开发行前股份的锁定期由 原来的36个月（在公司盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不 减持首发前股份），自动延长6个月。

除DONG XIE（谢东）外，直接持有公司股份的董事和高级管理人员CHANGJIN WANG（王昌进）、RONGJIAN LU（陆荣健）持有的公司首次公开发行前股份的锁 定期由原来的12个月（在公司盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度 内，不减持首发前股份），自动延长6个月；间接持有公司股份的高级管理人员 OH ISAMU（王勇）通过其持股主体Jo Cocolo Limited持有的公司首次公开发行 前股份的锁定期由原来的12个月（在公司盈利前，自公司股票上市之日起3个完 整会计年度内，不减持首发前股份），自动延长6个月。

除DONG XIE（谢东）外，间接持有公司股份的董事和高级管理人员CHANGJIN WANG（王昌进）、RONGJIAN LU（陆荣健）、邵奇、OH ISAMU（王勇）、吕航舟

1

通过其持股主体建木商务及（或）南京建树持有的公司首次公开发行前股份的锁 定期由原来的36个月（在公司盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度 内，不减持首发前股份），自动延长6个月。

一、股东相关承诺情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意前沿生物药业（南京）股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2232号文），公司获准向社 会公开发行人民币普通股8,996万股，每股发行价格为人民币20.50元，共募集资 金184,418.00万元，公司已于2020年10月28日在上海证券交易所科创板上市交易。

本次科创板首次公开发行股票前，公司实际控制人及其控制的企业、董事和 高级管理人员就限售安排、自愿锁定股份、延长股份锁定期限等承诺如下：

（一）公司实际控制人DONG XIE（谢东）承诺：

1、主动向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况；

2、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也 不由公司回购该部分股份；

3、公司上市时未盈利的，在公司盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会 计年度内，不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不由发行人回购 该部分股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减 持的首发前股份不超过公司股份总数的2%；

4、在锁定期满后两年内减持所持首发前股份的，减持价格不低于发行价； 公 司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均 低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价， 本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长 锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不由公司回购本 人持有的首发前股份；

5、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股 份不超过本人所持有公司股份总数的25%；本人在任期届满前离职的，在本人就 任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公

2

司股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；

6、作为核心技术人员，所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的 首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积 使用；

7、所持首发前股份在锁定期满后减持的，本人将按照中国证券监督管理委 员会和上海证券交易所的相关规定明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续 稳定经营；

8、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，同时 根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的， 本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。

9、对于所持首发前股份，本人将严格遵守上述承诺，在锁定期内，不出售 所持首发前股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益， 上缴公司所有。

（二）实际控制人控制的股东香港建木、南京建木、建木商务、南京建树、 南京玉航承诺：

1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”）， 也不由公司回购该部分股份；

2、公司上市时未盈利的，在公司盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会 计年度内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的首发前股份，也不 由发行人回购该部分股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年 度内，每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的2%；

3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格， 下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的 发行价，本企业持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定 期；

3

4、本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；

5、本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，同 时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化 的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。

6、对于所持首发前股份，本企业将严格遵守已做出的上述承诺，在锁定期 内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该 部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。

（三）除DONG XIE（谢东）外，直接/间接持有公司股份的董事和高级管理 人员CHANGJIN WANG（王昌进）、RONGJIAN LU（陆荣健）、邵奇、OH ISAMU（王 勇）、吕航舟承诺：

1、主动向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况；

2、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的 公司公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回 购该部分股份；

3、公司上市时未盈利的，在公司盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会 计年度内，不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不由发行人回购 该部分股份；在前述期间内离职的，将继续遵守本款规定；

4、在锁定期满后两年内减持所持首发前股份的，减持价格不低于发行价； 公 司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均 低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价， 本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长 锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不由公司回购本 人持有的首发前股份；

5、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股 份不超过本人所持有公司股份总数的25%；本人在任期届满前离职的，在本人就 任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公

4

司股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；

6、作为核心技术人员，所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的 首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积 使用；（注：该项承诺仅由作为核心技术人员的CHANGJIN WANG（王昌进）、RONGJIAN LU（陆荣健）作出）

7、将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，同时根据 孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本 公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限；

8、对于所持首发前股份，本人将严格遵守上述承诺，在锁定期内，不出售 所持首发前股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益， 上缴公司所有。

二、上述承诺中涉及锁定期延长情况

截至本公告出具日，公司股票已连续20个交易日收盘价低于公司首次公开发 行价格20.50元/股，触发上述承诺的履行条件。公司实际控制人DONG XIE（谢东）； 实际控制人控制的股东香港建木、南京建木、建木商务、南京建树、南京玉航； 除DONG XIE（谢东）外，直接/间接持有公司股份的董事和高级管理人员CHANGJIN WANG（王昌进）、RONGJIAN LU（陆荣健）、邵奇、OH ISAMU（王勇）、吕航舟 持有公司股票的情况及本次延长锁定期的情况如下：

（1） 相关承诺人持股情况：

持股数量单位：万股

承诺人	承诺人身份	间接持股主 体	持股主体持 有公司股份 数量	占间接持 股主体的 持股比例	直接/对 应的间 接持股 数量	直接及 间接持 股数量 合计	持股比 例
DONG XIE(谢东)	董事长、核心 技术人员	香港建木	7,063.88	95.04%	6,713.51	8,404.18	23.36%
		建木商务	1,720.00	17.35%	298.42
		南京建木	1,392.25	100.00%	1,392.25
		南京玉航	929.00	0.000009%	0.00008

5

承诺人	承诺人身份	间接持股主 体	持股主体持 有公司股份 数量	占间接持 股主体的 持股比例	直接/对 应的间 接持股 数量	直接及 间接持 股数量 合计	持股比 例
		南京建树	258.50	0.000005%	0.00001
CHANGJIN WANG(王昌 进)	董事、总经理、 核心技术人员	直接持股	2,105.95	不适用	2,105.95	2,380.98	6.62%
		建木商务	1,720.00	15.99%	275.03
RONGJIAN LU(陆荣健)	董事、高级副 总经理、核心 技术人员	直接持股	2,174.38	不适用	2,174.38	2,405.37	6.69%
		建木商务	1,720.00	13.43%	231.00
OH ISAMU(王勇)	副总经理	建木商务	1,720.00	8.72%	149.98	530.00	1.47%
		Jo Cocolo Limited	350.00	100.00%	350.00
		南京建树	258.50	11.61%	30.01
邵奇	副总经理、财 务总监	建木商务	1,720.00	6.98%	120.06	150.07	0.42%
		南京建树	258.50	11.61%	30.01
吕航舟	副总经理	建木商务	1,720.00	6.98%	120.06	120.06	0.33%

（2） 相关承诺人通过持股主体延长锁定期的情况：

公司股东香港建木、南京建木、建木商务、南京建树、南京玉航持有的公司 首次公开发行前股份的锁定期由原来的36个月（在公司盈利前，自公司股票上市 之日起3个完整会计年度内，不减持首发前股份），自动延长6个月。

公司股东CHANGJIN WANG（王昌进）、RONGJIAN LU（陆荣健）、Jo Cocolo Limited 持有的公司首次公开发行前股份的锁定期由原来的12个月（在公司盈利前，自公 司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持首发前股份），自动延长6个月。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司实际控制人及其控制的企业、董事和高级管理 人员延长限售股锁定期的行为不存在违反股份锁定承诺的情形，不存在有损上市 公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次实际控制人及其控 制的企业、董事和高级管理人员延长限售股锁定期的事项无异议。

四、上网公告文件

《瑞银证券有限责任公司关于前沿生物药业（南京）股份有限公司相关股东

6

延长股份锁定期的核查意见》。

特此公告。

前沿生物药业（南京）股份有限公司

董事会

2021 年1 月27 日

7