FROCH — Annual Report 2015

Jul 20, 2015

彰源企業股份有限公司民國一０四年股東常會議事錄

時 間：中華民國一０四年六月十六日（星期二）上午九時。

• 地 點：雲林縣斗六市工業區斗工十路7 號（斗六工業區服務中心）。

• 出 席：出席股份222,132,167 股，佔本公司應出席總數272,881,931 股之81.40%，本公 司董事7 人，出席本次會議的董事有張炳耀董事長、林朝鈞、施義正、鑫捷 欣股份有限公司代表人－楊雿基、許木川、連榮健，出席人數計6 人，林宗 傑董事因事未能參加，未出席人數計1 人。本公司監察人3 人，列席本次會 議的監察人有李秀妙、王印堂，監察人列席人數計2 人，邱淑貞監察人因事 未能出席，未出席人數計1 人。主席宣佈開會。

主 席：張董事長炳耀 記錄：李文智 一、報告事項

第一案 董事會提

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案由：本公司一�三年度營業報告，謹報請 核備。

說明：營業報告書(詳附件)。

第二案 董事會提

案由：監察人審查一�三年度決算表冊報告，謹報請 核備。

說明：監察人審查報告書(詳附件)。

第三案 董事會提

案由：本公司「買回股份轉讓予本公司員工案」執行結果，謹報請 核備。

說明：本公司庫藏股買回執行情形資料(詳附件)。

二、承認及討論事項

第一案 董事會提

案由：本公司一０三年度營業報告書及決算表冊案，敬請 承認。

• 說明：1、本公司一０三年度決算報表，包括營業報告書及個體財務報表，已編製完

  • 竣，敬請惠予審議，以便送請監察人審核後，提請股東會承認。

• 2、本公司一０三年度合併財務報表，敬請惠予審議，以便送請監察人審核後， 提請股東會承認。

• 3、營業報告書、監察人審查報告書及上述財務報表(詳附件)。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

第二案 董事會提

案由：擬具本公司一０三年度盈餘分配案，提請 討論。

• 說明：本公司一０三年度盈餘分配表(詳附件)。

• 決議：本案經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

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• 第三案 董事會提

• 案由：討論本公司盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

• 說明：1、擬以一０三年度可分派盈餘新台幣 136,440,960 元發行新股，每股面額新 台幣 10 元，其增資用途為償還銀行貸款。

  • 2、前項配股俟奉主管機關核准，授權董事會另訂增資配股日。新股分派比 例依配股基準日股東名簿持有股數每仟股配發 50 股。配股分配時不滿 一股之畸零股，一律按票面折付現金，其所餘股份授權董事長洽特定人 認購之。

  • 3、如遇普通股股數發生變動，致每股配股比例發生變動時，授權董事會討 論處理之。

  • 4、以上增資發行新股之權利義務與原股份相同。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

• 第四案 董事會提

  • 案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

• 說明：本公司「公司章程」修正前後對照表(詳附件)。

• 決議：本案經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

• 第五案 董事會提

  • 案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 討論

• 。

• 說明：本公司「董事及監察人選舉辦法」修正前後對照表(詳附件)

• 決議：本案經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

三、選舉事項：無。

• 四、臨時動議：無。

• 股東發言紀要：

• 股東(戶號 61770)除概述公司近幾年營運及股利狀況外，亦對於股價之走勢表達些許的看 法，並指出相關案例加以強化其論述。期許公司除受原物料之影響外，能加強管控風險， 以強化公司長、短期之價值。

• 股東(戶號 61750)首先對於公司上游發生虧損，本公司仍能獲利給予經營肯定。接著詢及 公司於崙背購入土地案之用途等議題。

• 回覆：經主席逐一答覆後，股東未表示意見。

• 五、散會 上午 9 點 30 分

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附件

一○三 年 度 營 業 報 告 書

本公司主要從事不銹鋼管及不銹鋼捲板專業製造與銷售， 103 年度不銹 鋼管銷售重量為 82,436 噸，較前一年度成長 9.92% ， 103 年度不銹鋼捲板銷 售重量為 41,266 噸，較前一年度衺退 5.49%；在內外銷比重方面，內銷 42%、 外銷 58% ，外銷以亞洲、歐洲及北美洲為主；在銷售方面長期耕耘，分散市 場、分散客戶，降低風險。

103 年度鎳金屬價格由年初之每噸美元 14,000 之低點，受印尼鎳原礦出 口禁令之影響一路向上推升至每噸美元 21,000 高點， 9 月份後受需求因素向 下回跌至年初水平。因此受原料波動之影響，整體營運收入較去年上升 10.30%；再加上公司採購政策、庫存管理及成本費用管控得宜，本年度不僅 延續去年獲利之成果，並於淨利上具有更顯著性的提升。茲將 103 年度經營 結果及 104 年營運展望報告如下：

一 ( ) 營業計劃實施成果

單 位： 新 台 幣仟 元

項 目	103 年度 實 績	102 年度 實 績	實績比較	成長率%
不銹鋼管	7,799,072	6,763,118	1,035,955	15.32
不銹鋼捲板	3,437,095	3,515,870	(78,776)	(2.24)
碳 鋼	134,516	96,116	38,400	39.95
其他	146,784	66,039	80,745	122.27
營業金額	11,517,467	10,441,143	1,076,324	10.31

( 二 ) 預算執行情形

單 位：公噸

			單位：公噸
項 目	103 年度 實 績	103 年度 預 定	成長率%
不銹鋼鋼管	82,436	88,000	(6.32)
不銹鋼捲板	41,266	48,000	(14.03)
銷售重量	123,702	136,000	(9.04)

( 三 ) 獲利能力分析

項 目	103 年度	102 年度
營業利益佔實收資本額比率(%)	18.49	2.69
稅前純益佔實收資本額比率(%)	16.56	2.02
資產報酬率(%)	5.06	1.53
股東權益報酬率(%)	11.43	1.26
純益率(%)	3.39	0.36
每股盈餘(虧損)(元)	1.51	0.15

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( 四 ) 財務收支情形

單 位： 新 台 幣仟 元

項 目	102 年度	101 年度	變動金額	註
營業活動之淨現金流入(出)	92,997	168,628	(75,631)	一
投資活動之淨現金流入(出)	(85,713)	(41,761)	43,952	二
籌資活動之淨現金流入(出)	(98,657)	(143,765)	(45,108)	三

註一：營業活動之淨現金流入減少，主要係本期存貨調節減少所致。

註二：投資活動之淨現金流出增加，主要係本期採權益法之投資及預付設備款增加所致。 註三：融資活動之淨現金流出減少，主要係處分庫藏股股款流入所致。

( 五 ) 研究發展狀況 本公司研究發展主要以製程開發、產品品質提昇、及新產品開發為 主。在製程開發改善上，引進國內外先進設備模具，或自行設計先進製 程設備模具來改善生產技術、能力及產品品質。

在產品品質提昇上，積極導入認證各種品保管理系統，並落實執行 提昇產品的品質。在新產品開發上，積極做各種市調，以及引進國內外 先進設備模具並延攬專業人才進行研究開發，並對現有研究人員積極培 訓，對各種相關產品積極的試驗開發；對於相關用於增加產品附加價值 之物料、配件，研究人員亦積極開發生產，不僅能夠滿足客戶特殊性要 求提升客戶滿意度，對於外購成本減輕，具有正向之助益。

二、一 � 四年度營業計劃概要

一 ( ) 經營方針與策略

1. 銷售計劃： 積極開發新客戶，有效管理報價單。

2. 生產計劃： (1) 產能繼續充分發揮 本公司為專業生產不銹鋼管廠，再增加不銹鋼板材生產加工， 將可充分發揮量產及提升存貨週轉率，進而產生規模經濟。

(2) 降低成本及費用 本公司將專注於製程改善，提升效率，減少重修及客訴發生 率，有利於成本及費用之改善。

1. 財務結構計劃：

本公司專注於本業經營，增加營收，提高利潤，對於舉債之槓桿 程度將適度調節，減少其他業外支出，改善財務結構。 ( 二 ) 預期銷售數量及其依據

1. 本公司 104 年度預計銷售情形如下：

單 位：公噸

	單位：公噸
年度 項目	104 年度預計銷售量
不銹鋼管	88,000
不銹鋼捲板	48,000
合 計	136,000

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1. 依據： 103 年第 4 季度鎳金屬價格回跌至每公噸美金 13,500 元 ~14,500 元左右，原料價格已跌深且逐步趨於穩定，有利成本掌 控及產品價格波動度減緩，對未來本公司將繼續朝附加價值高的 產品，強化公司競爭力，確保公司產品利潤。

本公司核心競爭力，在製程研發方面，領先同業，開發高附 加價值產品，如圓管與方管的線上拋光，線上熱處理，自動包裝 等系統，都相當成功。在產品方面，本公司產品最齊全，可滿足 客戶多樣化的需求，至彰源公司一次購足。在品質方面，本公司 經英國勞氏驗船協會及我國經濟部評價為 ISO9001 品管制度合格 廠商，勞氏驗船協會 ISO14001 環境管理系統認證及 2001 年本公 司品保實驗室通過中華民國國家實驗室認證體系（ CNLA ）評鑑 認可，（ 93 年更名為全國認證基金會 TAF 認可登錄檢驗室）， 98 年本公司取得日本（ JIS ）產品認證之合格廠商。在銷售通路方面， 銷售網路遍及全球，國內客戶達 2,000 多家，國外市場遍及 100 多個國家，市場相當分散，有利於市場上的競爭，相關於法規環 境及總體經營環境所受的影響層面相對降低，影響不大。

• ( 三 ) 主要之產銷政策：

• 104 年度本公司將持續開拓外銷市場、爭取國內重大客戶管路汰換

• 訂單，並朝高附加價值產品、提高產量、加強庫存管理、提高存貨 週轉率、降低生產成本、減少費用，在產銷配合情況下，以提升本 公司產品競爭力，提高市場佔有率。

• 三、外部競爭環境，法規環境及總體經營環境之影響：

• 一

• ( )公共工程的推動，民間的重大投資，明顯影響不銹鋼產業之發展。 (二 )總體經濟環境榮枯，將影響不銹鋼產業需求。

• (三 )法規環境所受的影響層面相對降低，影響不大。

彰源企業股份有限公司 董 事 長：張炳耀 經 理 人：張炳耀 會計主管：施義正

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彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一 �三年度財務報表及合併財務報 表，業經勤業眾信聯合會計師事務所顏曉芳、蔣淑菁會計師 查核峻事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果 與現金流量情形。

連同營業報告書、盈餘分配議案，經本監察人等審查， 認為尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定報告如上。 此致

本公司一 �四年股東常會

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彰源企業股份有限公司

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彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

庫 藏 股 買 回 執 行 結 果

項 目	第 一 次	第 二 次	第 三 次
預計買回情形
董事會決議日期	100/11/29	101/01/30	101/04/16
買回股份之目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買回股份之種類	普通股	普通股	普通股
買回之金額上限	新台幣730,917,612 元	新台幣730,917,612 元	新台幣444,018,814 元
預定買回之日期	100 年11 月30 日 至 101 年01 月28 日	101 年01 月31 日 至 101 年03 月30 日	101 年04 月17 日 至 101 年06 月16 日
預定買回之數量	10,000,000 股	10,000,000 股	6,000,000 股
買回方式	自集中市場交易	自集中市場交易	自集中市場交易
實際買回情形
買回期間	100 年11 月30 日 至 101 年01 月18 日	101 年03 月03 日 至 101 年03 月30 日	101 年04 月17 日 至 101 年06 月15 日
買回數量	2,004,000 股	2,300,000 股	5,127,000 股
買回之總金額 (含手續費)	20,623,437	28,340,162	53,151,289
平均買回每股金額	10.29	12.32	10.37
實際轉讓情形
轉讓基準日	103/10/09	103/10/09	103/10/09
轉讓閉銷期間	103/11/11-104/05/10	103/11/11-104/05/10	103/11/11-104/05/10
轉讓每股金額	10.292	12.322	10.367
已辦理轉讓股數	2,004,000 股	2,300,000 股	5,127,000 股

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彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

庫 藏 股 買 回 執 行 結 果

項 目	第 四 次	第 五 次	第 六 次
預計買回情形
董事會決議日期	101/06/18	101/08/22	101/10/24
買回股份之目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買回股份之種類	普通股	普通股	普通股
買回之金額上限	新台幣373,497,821 元	新台幣373,497,821 元	新台幣296,901,681 元
預定買回之日期	101 年06 月19 日 至 101 年08 月18 日	101 年08 月23 日 至 101 年10 月22 日	101 年10 月25 日 至 101 年12 月24 日
預定買回之數量	6,000,000 股	6,000,000 股	6,000,000 股
買回方式	自集中市場交易	自集中市場交易	自集中市場交易
實際買回情形
買回期間	101 年06 月19 日 至 101 年08 月17 日	101 年08 月23 日 至 101 年10 月22 日	101 年10 月25 日 至 101 年12 月14 日
買回數量	2,174,000 股	1,352,000 股	2,817,000 股
買回之總金額 (含手續費)	21,559,837	14,169,303	26,478,837
平均買回每股金額	9.92	10.48	9.40
實際轉讓情形
轉讓基準日	103/10/09	103/10/09	103/10/09
轉讓閉銷期間	103/11/11-104/05/10	103/11/11-104/05/10	103/11/11-104/05/10
轉讓每股金額	9.918	10.481	9.400
已辦理轉讓股數	2,174,000 股	1,352,000 股	2,817,000 股

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彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司 盈餘分配表

民國一０三年度

單位：新台幣元

	盈餘分配表 民國一０三年度	單位：新台幣元
項 目	金 額	備 註
可供分配數： 1.期初可供分配盈餘 2.一０三年度稅後淨利 3.提撥法定盈餘公積 4.確定福利計畫精算利益 5配發現金股利每股0.5元 6配發股票股利每股0.5元 7期末未分配盈餘	0 390,960,574 (39,096,057) 3,927,380 (136,440,965) (136,440,960) 82,909,972	1. 經民國104 年3 月24 日董事會決議通 過，依公司章程定稅後純益先彌補虧損， 次提10%法定盈餘公積，再擬定盈餘分 配。 2. 配發員工紅利3,518,645 元。 3. 配發董監酬勞3,518,645 元。

註：新股分派比例依配股基準日股東名簿持有股數每仟股配發 50 股。配股分配時不滿一股之畸零股，一律按票面 折付現金，其所餘股份授權董事長洽特定人認購之。

董事長：張炳耀 經理人：張炳耀 會計主管：施義正

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彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

公司章程前後對照表

條次	原 條文	修 訂 後 條文	說 明
第十五條	股東會之決議，除相關法令另有 規定外，應有代表已發行股份總 數過半數之股東出席，以出席股 東表決權過半數之同意行之，若 同數時取決於主席。	股東會之決議，除相關法令另有 規定外，應有代表已發行股份總 數過半數之股東出席，以出席股 東表決權過半數之同意行之，若 同數時取決於主席。依主管機關 規定，本公司股東亦得以電子方	配合法 令修改
		式行使表決權，以電子方式行使
		表決權之股東視為親自出席，其
		相關事宜悉依法令規定辦理。
第十七條	本公司設董事五～七人，監察人 三人，由股東會就有行為能力之 人選任，任期均為三年，連選得 連任。本公司公開發行股票後， 其全體董事及監察人合計持股比 例，依證券管理機構之規定。	本公司設董事五～七人，監察人 三人，由股東會就有行為能力之 人選任，任期均為三年，連選得 連任。本公司上述董事名額中， 獨立董事人數不得少於二人，且	配合法 令修改
		不得少於董事席次1/5，採候選
		人提名制度，由股東會就獨立董
		事候選人名單中選任之。有關獨
		立董事之專業資格、持股、兼職
		限制、提名與選任方式及其他應
		遵行事項依證券管理機構規定
		辦理 。本公司公開發行股票後， 其全體董事及監察人合計持股 比例，依證券管理機構之規定。

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彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

	彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司	彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司	彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司
	董事及監察人選舉辦法前後對照表
條次	原 條文		修 訂 後 條文	說 明
第二條	本公司董事及監察人之選舉採單記 名累積選舉法，選任董事時，每一 與股份有應選出董事人數相同之選 舉權，得集中選舉一人，或分配選 舉數人，選任監察人時亦同。選舉 之記名，得以在選票上所印出席證 號碼代之。		本公司董事及監察人之選舉採記 名累積選舉法，選任董事時，每一 與股份有應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人，選任監察人時亦同。選 舉之記名，得以在選票上所印出席 證號碼代之。	配合法令修改
第四條	本公司董事及監察人，依本公司章 程所規定之名額，由所得選票代表 選舉權較多者，分別當選為董事或 監察人，同時當選為董事或監察人 之股東，應自行決定任董事或監察 人，其缺額由原選次多之被選人遞 補，如有二人或二人以上所得選票 代表選舉權數相同或超過規定名額 時，由所得選票代表選舉權數相同 者，抽籤決定，未出席者，由主席 代為抽籤。		本公司董事及監察人，依本公司章 程所規定之名額，由所得選票代表 選舉權較多者，依次分別當選獨立 董事、非獨立董事或監察人，董事	配合法令修改
			之選票依獨立董事與非獨立董事
			一併選舉，而分別計票分別當選 ， 同時當選為董事或監察人之股東 ，應自行決定任董事或監察人，其 缺額由原選次多之被選人遞補，如 有二人或二人以上所得選票代表 選舉權數相同或超過規定名額時 ，由所得選票代表選舉權數相同者 ，抽籤決定，未出席者，由主席代 為抽籤。

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