FROCH — Annual Report 2014

Jun 23, 2014

彰源企業股份有限公司民國一０三年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國一０三年六月二十日（星期五）上午九時。

• 地 點：雲林縣斗六市工業區斗工十路7 號（斗六工業區服務中心）。

• 出 席：出席股份206,853,791 股，佔本公司應出席總數257,107,931 股之80.45%，主席 宣佈開會。

• 主 席：張董事長炳耀 記錄：李文智

一、報告事項

第一案 董事會提

案由：本公司一�二年度營業報告，謹報請 核備。

說明：營業報告書(詳附件)。

第二案 董事會提

案由：監察人審查一�二年度決算表冊查核報告，謹報請 核備。

• 說明：監察人審查報告書(詳附件)。

• 第三案 董事會提

案由：本公司「買回股份轉讓予本公司員工案」執行結果，謹報請 核備。 說明：本公司庫藏股買回執行情形資料(詳附件)。

• 第四案 董事會提

• 案由：修訂本公司「庫藏股轉讓員工辦法」，謹報請 核備。

• 說明：本公司「庫藏股轉讓員工辦法」前後對照表(詳附件)。

二、承認及討論事項

• 第一案 董事會提

  • 案由：本公司一０二年度營業報告書及決算表冊，敬請 承認。

  • 說明：1、本公司一０二年度決算報表，包括營業報告書及個體財務報表，已編製完

    • 竣，敬請惠予審議，以便送請監察人審核後，提請股東會承認。

    • 2、本公司一０二年度合併財務報表，敬請惠予審議，以便送請監察人審核後， 提請股東會承認。

    • 3、營業報告書、監察人審查報告書及上述財務報表(詳附件)。

• 決議：本案經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

• 第二案 董事會提

  • 案由：擬具本公司一０二年度盈虧撥補案，提請 討論。

  • 說明：本公司一０二年度稅後淨利 NT$37,728,844，一０二年度以前待彌補之虧損

  • 為 NT$143,227,869,，年度法定盈餘公積撥補虧損 NT$105,499,025，期末待彌 補虧損為 0，盈虧撥補表(詳附件)。

  • 決議：本案經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

• 第三案 董事會提 案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。 。

• 說明：本公司「取得或處分資產處理程序」修正前後對照表(詳附件)

決議：本案經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。 三、選舉事項：無。

四、臨時動議：無。

五、散會 上午 9 點 25 分

附件

一○二 年 度 營 業 報 告 書

本公司主要從事不銹鋼管及不銹鋼捲板專業製造與銷售， 102 年度不銹 鋼管銷售重量為 74,993 噸，較前一年度衰退 4.40% ， 102 年度不銹鋼捲板銷 售重量為 43,662 噸，較前一年度衺退 3.76%；在內外銷比重方面，內銷 38%、 外銷 62% ，外銷以亞洲、歐洲及北美洲為主；在銷售方面長期耕耘，分散市 場、分散客戶，降低風險。

102 年度鎳金屬價格由年初之每噸美元 19,000 跌價至年底美元 14,000 ， 下半年度價格走勢幾近於低點盤整，不利於接單價及量之提升；再加上美國 量化寬鬆政策持續進行，亦將台幣匯率推升於高檔區，不利出口報價競爭。 致使整體營運收入較去年下降 15.86%，然而在公司推動效能提升、管控費用 及成本降低之措施下，本年度雖營運環境境不佳，終能轉虧為盈。茲將 102 年度經營結果及 103 年營運展望報告如下： 一、一０二年度經營結果

一 ( ) 營業計劃實施成果

單 位： 新 台 幣仟 元

項 目	102 年度 實 績	101 年度 實 績	實績比較	成長率%
不銹鋼管	6,763,118	8,146,520	(1,383,402)	(16.98)
不銹鋼捲板	3,515,870	4,004,514	(488,644)	(12.20)
碳 鋼	96,116	205,188	(109,072)	(53.16)
其他	66,039	53,119	12,920	24.32
營業金額	10,441,143	12,409,341	(1,968,198)	(15.86)

( 二 ) 預算執行情形

單 位：公噸

			單位：公噸
項 目	102 年度 實 績	102 年度 預 定	成長率%
不銹鋼鋼管	74,993	88,000	(14.78)
不銹鋼捲板	43,662	58,000	(24.72)
銷售重量	118,655	146,000	(18.73)

( 三 ) 獲利能力分析

項 目	102 年度	101 年度
營業利益佔實收資本額比率(%)	2.69	(14.33)
稅前純益佔實收資本額比率(%)	2.02	(14.92)
資產報酬率(%)	1.53	(2.38)
股東權益報酬率(%)	1.26	(12.16)
純益率(%)	0.36	(2.86)
每股盈餘(虧損)(元)	0.15	(1.35)

( 四 ) 財務收支情形

單 位： 新 台 幣仟 元

項 目	102 年度	101 年度	變動金額	註
營業活動之淨現金流入(出)	168,628	1,599,837	(1,431,209)	一
投資活動之淨現金流入(出)	(41,761)	(26,563)	(15,198)	二
籌資活動之淨現金流入(出)	(143,765)	(1,622,452)	1,478,687	三

註一：營業活動之淨現金流入減少，主要係本期存貨調節較上期減少 1 , 5 2 9 , 5 7 3 仟元、預付款較上期增加 2 0 2 , 6 9 1 及本期稅前淨利較上期增加 4 6 2 , 1 8 2 仟元所致。

註二：投資活動之淨現金流出增加，主要係上期處分備供出售金融資產價款較本期增加所致。 註三：融資活動之淨現金流出減少，主要係短期借款較本期較上期淨增加 1 , 2 6 2 , 2 7 3 仟元及庫藏股買回減 少 1 5 1 , 6 6 3 仟元所致。

( 五 ) 研究發展狀況

本公司研究發展主要以製程開發、產品品質提昇、及新產品開發為 主。在製程開發改善上，引進國內外先進設備模具，或自行設計先進製 程設備模具來改善生產技術、能力及產品品質。

在產品品質提昇上，積極導入認證各種品保管理系統，並落實執行 提昇產品的品質。在新產品開發上，積極做各種市調，以及引進國內外 先進設備模具並延攬專業人才進行研究開發，並對現有研究人員積極培 訓，對各種相關產品積極的試驗開發；對於相關用於增加產品附加價值 之物料、配件，研究人員亦積極開發生產，不僅能夠滿足客戶特殊性要 求提升客戶滿意度，對於外購成本減輕，具有正向之助益。

二、一 � 三年度營業計劃概要

一 ( ) 經營方針與策略

1. 銷售計劃： 積極開發新客戶，有效管理報價單。

2. 生產計劃：

(1) 產能繼續充分發揮

本公司為專業生產不銹鋼管廠，再增加不銹鋼板材生產加工， 將可充分發揮量產及提升存貨週轉率，進而產生規模經濟。

(2) 降低成本及費用

本公司將專注於製程改善，提升效率，減少重修及客訴發生 率，有利於成本及費用之改善。

1. 財務結構計劃：

本公司專注於本業經營，增加營收，提高利潤，對於舉債之槓桿 程度將適度調節，減少其他業外支出，改善財務結構。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

1. 本公司 103 年度預計銷售情形如下：

單 位：公噸

	單位：公
年度 項目	103 年度預計銷售量
不銹鋼管	88,000
不銹鋼捲板	48,000
合 計	136,000

2. 依據：

102 年下半年度鎳金屬價格維持在每公噸美金 13,500 元 ~15,000 元左右，原料價格已跌深反彈逐步趨於穩定，在成本及 產品價格掌握度較高，對未來本公司將繼續朝附加價值高的產 品，強化公司競爭力，確保公司產品利潤。

本公司核心競爭力，在製程研發方面，領先同業，開發高附 加價值產品，如圓管與方管的線上拋光，線上熱處理，自動包裝 等系統，都相當成功。在產品方面，本公司產品最齊全，可滿足 客戶多樣化的需求，至彰源公司一次購足。在品質方面，本公司 經英國勞氏驗船協會及我國經濟部評價為 ISO9001 品管制度合格 廠商，勞氏驗船協會 ISO14001 環境管理系統認證及 2001 年本公

司品保實驗室通過中華民國國家實驗室認證體系（ CNLA ）評鑑 認可，（ 93 年更名為全國認證基金會 TAF 認可登錄檢驗室）， 98 年本公司取得日本（ JIS ）產品認證之合格廠商。在銷售通路方面， 銷售網路遍及全球，國內客戶達 2,000 多家，國外市場遍及 90 多 個國家，市場相當分散，有利於市場上的競爭，相關於法規環境 及總體經營環境所受的影響層面相對降低，影響不大。

• ( 三 ) 主要之產銷政策：

• 102 年度本公司將持續開拓外銷市場、爭取國內重大客戶管路汰換

• 訂單，並朝高附加價值產品、提高產量、加強庫存管理、提高存貨 週轉率、降低生產成本、減少費用，在產銷配合情況下，以提升本 公司產品競爭力，提高市場佔有率。

• 三、外部競爭環境，法規環境及總體經營環境之影響：

• 一

• ( )公共工程的推動，民間的重大投資，明顯影響不銹鋼產業之發展。 (二 )總體經濟環境榮枯，將影響不銹鋼產業需求。

• (三 )法規環境所受的影響層面相對降低，影響不大。

彰源企業股份有限公司

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

董 事 長：張炳耀 經 理 人：張炳耀 會計主管：施義正

==> picture [45 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [74 x 71] intentionally omitted <==

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一 �二年度財務報表及合併財務報 表，業經勤業眾信聯合會計師事務所顏曉芳、蔣淑菁會計師 查核峻事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果 與現金流量情形。

連同營業報告書、盈虧撥補議案，經本監察人等審查， 認為尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定報告如上。 此致

本公司一 �三年股東常會

==> picture [74 x 71] intentionally omitted <==

彰源企業股份有限公司

==> picture [137 x 86] intentionally omitted <==

==> picture [42 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [39 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [34 x 33] intentionally omitted <==

中 華 民 國 一 � 三 年 三 月 二 十 六 日

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

庫 藏 股 買 回 執 行 結 果

項 目	第 一 次	第 二 次	第 三 次
預計買回情形
董事會決議日期	100/11/29	101/01/30	101/04/16
買回股份之目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買回股份之種類	普通股	普通股	普通股
買回之金額上限	新台幣730,917,612 元	新台幣730,917,612 元	新台幣444,018,814 元
預定買回之日期	100 年11 月30 日 至 101 年01 月28 日	101 年01 月31 日 至 101 年03 月30 日	101 年04 月17 日 至 101 年06 月16 日
預定買回之數量	10,000,000 股	10,000,000 股	6,000,000 股
買回方式	自集中市場交易	自集中市場交易	自集中市場交易
實際買回情形
買回期間	100 年11 月30 日 至 101 年01 月18 日	101 年03 月03 日 至 101 年03 月30 日	101 年04 月17 日 至 101 年06 月15 日
買回數量	2,004,000 股	2,300,000	5,127,000
買回之總金額 (含手續費)	20,623,437	28,340,162	53,151,289
平均買回每股金額	10.29	12.32	10.37

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

庫 藏 股 買 回 執 行 結 果

項 目	第 四 次	第 五 次	第 六 次
預計買回情形
董事會決議日期	101/06/18	101/08/22	101/10/24
買回股份之目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買回股份之種類	普通股	普通股	普通股
買回之金額上限	新台幣373,497,821 元	新台幣373,497,821 元	新台幣296,901,681 元
預定買回之日期	101 年06 月19 日 至 101 年08 月18 日	101 年08 月23 日 至 101 年10 月22 日	101 年10 月25 日 至 101 年12 月24 日
預定買回之數量	6,000,000 股	6,000,000 股	6,000,000 股
買回方式	自集中市場交易	自集中市場交易	自集中市場交易
實際買回情形
買回期間	101 年06 月19 日 至 101 年08 月17 日	101 年08 月23 日 至 101 年10 月22 日	101 年10 月25 日 至 101 年12 月14 日
買回數量	2,174,000 股	1,352,000	2,817,000
買回之總金額 (含手續費)	21,559,837	14,169,303	26,478,837
平均買回每股金額	9.92	10.48	9.40

• 註:庫 藏股實施第一~六次共計買回 15,774,000 股、金額總計新台幣 164,322,865 元、平均 每股買回單價 10.42 元。

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

庫藏股轉讓員工辦法前後對照表

條次	原 條文	修 訂 後 條文		說 明
第四條	凡於認股基準日前到職之員 工，且其前一年度及當年度未 觸犯本公司「工作規則」遭受 處分者，均得享有認購庫藏股 之權利。	凡於認股基準日前到職之本國 籍 員工，且其前一年度及當年度 未觸犯本公司「工作規則」遭受 處分者，均得享有認購庫藏股之 權利。	本國

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司 盈虧撥補表

民國一０二年度

單位：新台幣元

	盈虧撥補表 民國一０二年度	單位：新台
項 目	金 額	備 註
可供分配數： 1.期初待彌補虧損 2.採用TIFRS轉換影響數 調整後期初待彌補虧損 3.迴轉特別盈餘公積 4.精算損益列入保留盈餘 5.一０二年度稅後淨利 期末待彌補虧損 6.法定盈餘公積撥補虧損 期末待彌補虧損	(478,301,454) 311,944,553 (166,356,901) 16,566,445 6,562,587 37,728,844 (105,499,025) 105,499,025 0	1. 經民國103 年3 月26 日董事會決議通 過，依公司法規定稅後純益先彌補虧損， 本公司彌補虧損後，本年度無盈餘可供分 配。 2. 配發員工紅利0 元。 3. 配發董監酬勞0 元。

董事長：張炳耀

==> picture [45 x 46] intentionally omitted <==

經理人：張炳耀 會計主管：施義正

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

取得或處分資產處理程序前後對照表(修訂前)

條次	原 條文		修 訂 後 條文	修 訂 後 條文	說 明
第二條	一、本處理程序所稱之「資產」適 用範圍如下： (二)不動產及其他固定資產。 四、本處理程序所稱之「關係人」， 指依財團法人中華民國會計研 究發展基金會所發布之財務會 計準則公報第六號所規定者。		一、本處理程序所稱之「資產」適 用範圍如下： (二)不動產土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用 權、營建業之存貨)及設備。 四、本處理程序所稱之「關係人」、 「子公司」 ，指依據證券發行 人財務報告編製準則規定認 定之 。		配合法令修訂。
				定之 。
第七條	取得或處分不動產及其他固定資產 之估價報告： 取得或處分達應公告申報之不動產 及其他固定資產，除向政府機 構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之機 器設備者外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並應符合下列規定： 三、專業估價者之估價結果有下列 情形之一者，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依會 計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見：		取得或處分不動產及其他固定資 產之估價報告： 取得或處分達應公告申報之不動 產或設備 ，除向政府機構交 易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之機器 設備者外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並應符合下列規 定： 三、專業估價者之估價結果有下列 情形之一者，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依財 團法人中華民國 會計研究發 展基金會(以下簡稱會計研究 發展基金會) 所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理，並 對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見：		配合法令修訂。
第八條	向關係人取得不動產： 二、向關係人取得不動產外，應將 其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上 者之下列資料，提交董事會通 過及監察人承認後，始得為之：		向關係人取得不動產： 二、向關係人取得不動產外，應將 其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元 以上者(除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金外) 之
				贖回國內貨幣市場基金外) 之

	五、向關係人取得不動產，有下列 情形之一者，免適用前二項規 定，但仍應依第二項規定辦理： (三)與關係人簽訂合建契約而取 得不動產。		下列資料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得為之： 五、向關係人取得不動產，有下列 情形之一者，免適用前二項規 定，但仍應依第二項規定辦 理： (三)與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委請關 係人興建不動產 而取得不動 產。	下列資料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得為之： 五、向關係人取得不動產，有下列 情形之一者，免適用前二項規 定，但仍應依第二項規定辦 理： (三)與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委請關 係人興建不動產 而取得不動 產。
				係人興建不動產 而取得不動 產。
第九條	取得或處分有價證券之簽證會計師 意見： 本公司取得或處分有價證券，應於 事實發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價格 之參考。另交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生 日前請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之公開報 價或行政院 金融監督管理委員 會另有規定者，不在此限。		取得或處分有價證券之簽證會計 師意見： 本公司取得或處分有價證券，應於 事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考。另交易金額達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或金融監 督管理委員會另有規定者，不 在此限。		配合法令修訂。
第十條	取得或處分會員證或無形資產： 取得或處分會員證或無形 資產交易金額達達公司實 收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示 意見。		取得或處分會員證或無形資產： 取得或處分會員證或無形資 產交易金額達達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，除與政府機關 交易外， 應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見。		配合法令修訂。
第十二條	從事衍生性商品交易： 五、本公司從事衍生性商品交易授 權相關人員辦理者，事後應提 報董事會。		從事衍生性商品交易： 五、本公司從事衍生性商品交易授 權相關人員辦理者，事後應提 報最近期 董事會。		配合法令修訂。
第十四條	資訊公開： (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣公債 或附買回、賣回條件之債券，		資訊公開： (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。但買 賣公債、 附買回、賣回條件		配合法令修訂。

	不在此限。 (四)除(一)～(三)以外之資產交 易、金融機構處分債權或從事 大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券。 3.取得或處分之資產種類屬供營 業使用之機器設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。		之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金 ，不在此限。 (四)除(一)～(三)以外之資產交 易、金融機構處分債權或從事 大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者。但下 列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場 基金 。 3.取得或處分之資產種類屬供 營業使用之機器設備且其交 易對象非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以上。	之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金 ，不在此限。 (四)除(一)～(三)以外之資產交 易、金融機構處分債權或從事 大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者。但下 列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場 基金 。 3.取得或處分之資產種類屬供 營業使用之機器設備且其交 易對象非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以上。	、申購或贖回國內貨
第十五條	其他事項： 八、外國公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，以股東 權益百分之十計算之。		其他事項： 八、本準則有關總資產百分之十之 規定，以證券發行人財務報告 編製準則規定之最近期個體 或個別財務報告中之總資產 金額計算。 公司股票無面額或 每股面額非屬新臺幣十元者 ，本準則有關實收資本百分之 二十之交易金額規定 ，以歸屬 於母公司 權益百分之十計算 之。			配合法令修訂。
				規定，以證券發行人財務報告
				編製準則規定之最近期個體
				或個別財務報告中之總資產
				金額計算。 公司股票無面額或 每股面額非屬新臺幣十元者 ，本準則有關實收資本百分之 二十之交易金額規定 ，以歸屬 於母公司 權益百分之十計算 之。