FROCH — AGM Information 2016

Jun 30, 2016

股票代號： 2030

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一○五年股東常會

議 事 手 冊

地點：雲林縣斗六市工業區斗工十路 7 號 中華民國 一○五 年 六 月 二十一 日

FROCH ENTERPRISE CO., LTD.
WWW.FROCH.COM
目 錄
壹、開會議程-----------------------------------------------------------------------------------	1
貳、報告事項-----------------------------------------------------------------------------------	2
參、承認及討論事項-------------------------------------------------------------------------	3
肆、選舉事項-----------------------------------------------------------------------------------	4
伍、臨時動議-----------------------------------------------------------------------------------	4
陸、散會---------------------------------------------------------------------------------------	4
柒、附錄
附錄一、一○四年度營業報告書-----------------------------------------------------	5
附錄二、監察人審查報告書----------------------------------------------------------	8
附錄三、財務報表及合併財務報表--------------------------------------------------	9
附錄四、一○四年度員工及董監酬勞分配情形-----------------------------------	24
附錄五、「庫藏股轉讓員工辦法」修訂前後對照表--------------------------------	25
附錄六、買回股份轉讓予本公司員工----------------------------------------------	26
附錄七、虧損撥補表-------------------------------------------------------------------	30
附錄八、「公司章程」修訂前後對照表---------------------------------------------	31
附錄九、「背書保證作業程序」修訂前後對照表---------------------------------	32
附錄十、「資金貸與他人作業程序」修訂前後對照表--------------------------	33
附錄十一、董事、監察人持股情形--------------------------------------------------	34
附錄十二、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率	35
之影響----------------------------------------------------------------------
其他說明事項----------------------------------------------------------------------------	35
附錄十三、「公司章程」(修訂前)---------------------------------------------------	36
附錄十四、「背書保證作業程序」(修訂前) ----------------------------------------	39
附錄十五、「資金貸與他人作業程序」(修訂前)---------------------------------	41
附錄十六、董事及監察人選舉辦法--------------------------------------------------	43
附錄十七、股東會議事規則----------------------------------------------------------	44

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FROCH ENTERPRISE CO., LTD. WWW.FROCH.COM

壹、開會議程

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司 一 ○ 五年股東常會議程

時 間：中華民國一○五年六月二十一日（星期二）上午九時。

地 點：雲林縣斗六市工業區斗工十路 7 號（斗六工業區服務中心）。 開會程序：

一、報告出席股東權數

• 二、宣佈開會

• 三、主席致詞

四、報告事項

• 1 、一○四年度營業狀況報告。

• 2 、監察人審查一○四年度決算表冊報告。

• 3 、一○四年度員工及董監酬勞分配情形報告案。

• 4 、修訂本公司「庫藏股轉讓員工辦法」。

• 5 、「買回股份轉讓予本公司員工案」執行結果報告。

五、承認及討論事項

• 1 、承認一○四年度營業報告書及決算表冊案。

• 2 、承認一○四年度虧損撥補案。

• 3 、修訂本公司「公司章程」案。

• 4 、修訂本公司「背書保證作業程序」案。

• 5 、修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。

• 六、選舉事項

• 1 、改選董事(含獨立董事)及監察人案。

• 七、臨時動議

• 八、散會

• 1 -

貳 、報告事項

一 第 案

• 案由：一○四年度營業狀況報告，謹報請 核備。

• 說明：營業報告書請參閱本手冊附錄一。

第二案

• 案由：監察人審查一○四年度決算表冊報告，謹報請 核備。

• 說明：監察人審查報告書請參閱本手冊附錄二。

第三案

• 案由：一○四年度員工及董監酬勞分配情形報告案，謹報請 核備。 說明：：一○四年度員工及董監酬勞分配情形請參閱本手冊附錄四。

第四案

• 案由：修訂本公司「庫藏股轉讓員工辦法」，謹報請 核備。

• 說明：本公司「庫藏股轉讓員工辦法」前後對照表，請參閱本手冊附錄五。

第五案

• 案由：「買回股份轉讓予本公司員工案」執行結果報告，謹報請 核備。 說明：本公司庫藏股買回執行情形資料，請參閱本手冊附錄六。

• 2 -

參、承認及討論事項

• 一

• 第 案 (董事會提) 案由：承認一０四年度營業報告書及決算表冊案，提請 承認

• 說明：1 、本公司一０四年度決算報表，包括營業報告書及財務報表，已編製完

• 竣，敬請惠予審議，以便送請監察人審核後，提請股東會承認。

• 2、本公司一０四年度合併財務報表，敬請惠予審議，以便送請監察人審 核後，提請股東會承認。

• 3、營業報告書、監察人審查報告書及上述財務報表請參閱本手冊附錄一、

• 二、 三。

決議：

第二案 (董事會提)

• 案由：承認本公司一０四年度虧損撥補案，提請承認。

• 說明：1、本公司一０四年度稅後淨損為 NT$286,983,769、，一０四年度以前可供 分配盈餘 NT$82,909,972 再加計一０四年其他綜合損益-確定福利計劃 精算損失 NT$13,380,841，期末待彌補虧損為 NT$217,754,638，虧損撥 補表請參閱本手冊附錄七。

• 2、提請 承認。

決議：

• (董事會提)

第三案

• 案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

• 說明：本公司「公司章程」修正前後對照表，請參閱本手冊附錄八。 決議：

第四案 (董事會提)

• 案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。

• 說明：本公司「背書保證作業程序」修正前後對照表，請參閱本手冊附錄九。 決議：

• 第五案 (董事會提) 案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。 說明：本公司「資金貸與他人作業程序」修正前後對照表，請參閱本手冊附錄十。 決議：

• 3 -

肆、選舉事項

一 第 案 (董事會提)

• 案由：本公司第十二屆董事、監察人任期即將屆滿，擬依法改選提請 討論。 說明：一、本公司現任董事、監察人係於一０二年六月十七日經股東常會選任，

• 任期三年，將於一０五年六月十六日屆滿，擬依法辦理改選。

• 二、依本公司章程，本公司設置董事五~七人，監察人三人，本次第十三屆 董事、監察人選舉依公司章程，擬選出董事七人(含獨立董事不得少於 二人)及監察人三人。

• 三、本次第十三屆選任董事及監察人任期為自一０五年六月二十一日至一 ０八年六月二十日，任期三年，連選得連任。

決議：

伍、臨時動議

陸、散會

• 4 -

柒、附錄 附錄一：

一○四 年 度 營 業 報 告 書

本公司主要從事不銹鋼管及不銹鋼捲板專業製造與銷售， 104 年度不銹 鋼管銷售重量為 78,359 噸，較前一年度滅少 4.95% ， 104 年度不銹鋼捲板銷 售重量為 38,801 噸，較前一年度衺退 5.97%；在內外銷比重方面，內銷 42%、 外銷 58% ，外銷以亞洲、歐洲及北美洲為主；在銷售方面長期耕耘，分散市 場、分散客戶，降低風險。

鎳價延續2014 年下半年度跌價走勢，在2015 年度間創下2003 年來之低 點；從2015 年年初鎳價高點每噸美元15,600 到2015 年年底低點每噸美元 8,100，跌幅將近五成、加上中國大陸經濟成長放緩，致流通市場變得更狹隘。 綜觀上述，整體營運收入較去年下降 17.38%。茲將 104 年度經營結果及 105 年營運展望報告如下：

一、一０四年度經營結果

一 ( ) 營業計劃實施成果

單 位： 新 台 幣仟 元

項 目	104 年度 實 績	103 年度 實 績	實績比較	成長率%
不銹鋼管	6,590,708	7,799,072	(1,208,364)	(15.49)
不銹鋼捲板	2,784,164	3,437,095	(652,931)	(19.00)
碳 鋼	37,929	134,516	(96,587)	(71.80)
其他	102,498	146,784	(44,286)	(30.17)
營業金額	9,515,299	11,517,467	(2,002,168)	(17.38)

( 二 ) 預算執行情形

單 位：公噸

			單位：公噸
項 目	104 年度 實 績	104 年度 預 定	成長率%
不銹鋼鋼管	78,359	88,000	(10.96)
不銹鋼捲板	38,801	48,000	(19.16)
銷售重量	117,160	136,000	(13.85)

( 三 ) 獲 利能力分 析

(三)獲利能力分析
項 目	104 年度	103 年度
營業利益佔實收資本額比率(%)	(6.04)	18.49
稅前純益佔實收資本額比率(%)	(11.64)	16.56
資產報酬率(%)	(1.79)	5.06
股東權益報酬率(%)	(8.18)	11.43
純益率(%)	(3.02)	3.39
每股盈餘(元)	(1.02)	1.51

• 5 -

( 四 ) 財務收支情形

(四)財務收支情形
		單位：新台幣仟元
項 目	104 年度	103 年度	變動金額	註
營業活動之淨現金流入(出)	839,926	92,699	747,227	一
投資活動之淨現金流入(出)	(497,879)	(85,713)	(412,166)	二
融資活動之淨現金流入(出)	(297,667)	(98,657)	(199,010)	三

註一：營業活動之淨現金流入增加，主要係本期去化存貨增加所致。 註二：投資活動之淨現金流出增加，主要係本期取得不動產、廠房及設備增加所致。 註三：融資活動之淨現金流出增加，主要係發放現金股利及短期銀行借款減少所致。

( 五 ) 研究發展狀況

本公司研究發展主要以製程開發、產品品質提昇、人員技術提昇及 新產品開發為主。在製程開發改善上，引進國內外先進設備模具，或自 行設計先進製程設備模具來改善生產技術、能力及產品品質。 在產品品質提昇上，積極導入認證各種品保管理系統，並落實執行 提昇產品的品質。在人員技術提昇上，人員除參加國內外相關研討會外， 並時常聘請國內外專家至廠做教育訓練，以提昇專業知識及技術水準。 在新產品開發上，積極做各種市調，以及引進國內外先進設備模具並延 攬專業人才進行研究開發，並對現有研究人員積極培訓，對各種相關產 品積極的試驗開發。

本公司除分別於 82 年及 88 年經英國勞氏驗船協會評鑑為 ISO-9002 及 ISO-14001 之合格廠商外， 90 年本公司品保實驗室，通過中華民國實 驗室認證體系 (CNLA) 評鑑認可 (93 年合格證為全國認證基金會 TAF 認可 登錄檢驗室 ) ，領先同業於大口徑之焊道以 X-RAY 之專業檢驗報告，成 為國內同業之領導廠商， 98 年本公司取得日本（ JIS ）產品認證之合格 廠商、 100 年取得壓力管道元件認可及 103 年取得德國 TUV 多項證書， 未來持續朝高品質產品及製程改善繼續研發。

二、一 � 五年度營業計劃概要 一 ( ) 經營方針與策略

1. 銷售計劃：

(1) 增加高毛利產品之銷售 繼續朝高附加價值產品，提高銷售量，如工業用配管。

(2) 積極拓展外銷市場增加海外營運據點，提高客戶忠誠度，分散 市場，不受單一行業，單一市場景氣影響。

1. 生產計劃：

(1) 產能擴充並持續充分發揮 本公司為專業生產不銹鋼管廠，再擴增構造管機台，將可充分 達到規模經濟並提高生產效率。

(2) 降低成本及費用 本公司將專注於製程改善，並積極管控相關器材及副料之單位 成本，進一步提高存貨週轉率減少存貨積壓所致之資金成本。

1. 財務結構計劃： 本公司專注於本業經營，增加營收，提高利潤，今年將持續擴增 營運，增加盈餘，改善財務結構。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

1. 本公司 105 年度預計銷售情形如下：

2. 6 -

單 位：公噸

	單位：公噸
年度 項目	105 年度預計銷售量
不銹鋼管	88,000
不銹鋼捲板	48,000
合 計	136,000

1. 依據：

104 年底鎳金屬價格仍於低點盤整未見起色，然而有愈來 愈多國外上游廠商進行減產，以穩定不銹鋼價格，因此今年在供 給面減少、國際景氣不再惡化的情勢下，不銹鋼產品之售價將有 機會走出谷底，有利成本掌控及產品價格波動度減緩，對未來本 公司將繼續朝附加價值高的產品，強化公司競爭力，確保公司產 品利潤。

本公司核心競爭力，在製程研發方面，領先同業，開發高附 加價值產品，如圓管與方管的線上拋光，線上熱處理，自動包裝 等系統，都相當成功。在產品方面，本公司產品最齊全，可滿足 客戶多樣化的需求，至彰源公司一次購足。在品質方面，本公司 經英國勞氏驗船協會及我國經濟部評價為 ISO9001 品管制度合格 廠商，勞氏驗船協會 ISO14001 環境管理系統認證及 2001 年本公 司品保實驗室通過中華民國國家實驗室認證體系（ CNLA ）評鑑 認可，（ 93 年更名為全國認證基金會 TAF 認可登錄檢驗室）， 98 年本公司取得日本（ JIS ）產品認證之合格廠商、 100 年取得壓力 管道元件認可及 103 年取得德國 TUV 多項證書。在銷售通路方 面，銷售網路遍及全球，國內客戶達 2,000 多家，國外市場遍及 100 多個國家，市場相當分散，有利於市場上的競爭，相關於法 規環境及總體經營環境所受的影響層面相對降低，影響不大。

( 三 ) 主要之產銷政策：

• 105 年度本公司將持續開拓外銷市場、爭取國內重大廠商管路汰換訂 單，並朝高附加價值產品、提高產量、加強庫存管理、提高存貨週 轉率、降低生產成本、減少費用，在產銷配合情況下，以提升本公 司產品競爭力，提高市場佔有率。

三、外部競爭環境，法規環境及總體經營環境之影響：

• 一

• ( )公共工程的推動，民間的重大投資，明顯影響不銹鋼產業之發展。

• (二 )總體經濟環境榮枯，將影響不銹鋼產業需求。

• (三 )法規環境所受的影響層面相對降低，影響不大。

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• 7 -

附錄二

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一 �四年度財務報表及合併財務報 表，業經勤業眾信聯合會計師事務所顏曉芳、蔣淑菁會計師 查核峻事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果 與現金流量情形。

連同營業報告書、虧損撥補議案，經本監察人等審查， 認為尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定報告如上。 此致

本公司一 �五年股東常會

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• 8 -

附錄三：

會計師查核報告

會計師查核報告彰源企業股份有限公司 公鑒：

彰源企業股份有限公司民國104 年及103 年12 月31 日之個體資產負債 表，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財 務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達彰源企業股份有限公司民國 104 年及103 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國104 年及103 年1 月1 日 至12 月31 日之個體財務績效與個體現金流量。

彰源企業股份有限公司民國104 年度個體財務報告重要會計項目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財 務表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 顏 曉 芳

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會 計 師 蔣 淑 菁

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1010028123 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1000028068 號

中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 2 4 日

• 9 -

彰源企業股份有限公司 個體資產負債表

民國104 年及103 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1125 1150 1170 1180 1200 1310 1410 1470 11XX 1550 1600 1840 1915 1920 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2150 2170 2219 2311 2320 2399 21XX 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3210 3310 3350 3400 3500 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動（附註四及七） 應收票據（附註四及五） 應收帳款－非關係人（附註四、五及八） 應收帳款－關係人（附註四、五及二三） 其他應收款（附註二三） 存 貨（附註四、五及九） 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四及十） 不動產、廠房及設備（附註四、十一、二四及二五） 遞延所得稅資產（附註四、五及十七） 預付設備款 存出保證金（附註二十及二三） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期銀行借款（附註十二及二四） 應付短期票券（附註十二及二四） 應付票據 應付帳款 其他應付款（附註十三及十九） 預收貨款 一年內到期之長期銀行借款（附註十二及二四） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期銀行借款（附註十二及二四） 遞延所得稅負債（附註四、五及十七） 淨確定福利負債－非流動（附註四、五及十四） 存入保證金（附註二十及二三） 非流動負債總計 負債總計 權 益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘（待彌補虧損） 其他權益 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		104年12月31日	104年12月31日
		金

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長：張炳耀

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經理人：張炳耀

會計主管：施義正

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• 10 -

彰源企業股份有限公司 個體綜合損益表

民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟每股 盈餘（虧損）為元

104年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四及二三） $ 9,515,306 5000 營業成本（附註九、十六及 二三） 9,143,891 5900 營業毛利 371,415 營業費用（附註十六及二三） 6100 推銷費用 418,064 6200 管理費用 126,519 6000 營業費用合計 544,583 6900 營業淨利（淨損） ( 173,168 ) 營業外收入及支出 7230 外幣兌換利益淨額（附 註四及二六） 37,905 7010 其他收入（附註二三） 7,662 7510 利息費用 ( 130,647) 7070 採用權益法之子公司損 益份額 ( 74,796) 7590 什項支出 ( 385 ) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 160,261 ) 7900 稅前淨利（淨損） ( 333,429) 7950 所得稅費用（利益）（附註四 及十七） ( 46,447 ) 8200 本年度淨利（淨損） ( 286,982 ) （接次頁）	104年度

• 11 -

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價損失 8300 其他綜合損益合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（虧損）（附註十 八） 9750 基 本 9850 稀 釋	104年度
	金 額 ($ 16,483) 2,802 ( 13,681 ) ( 48,473) ( 516 ) ( 48,989 ) ( 62,670 ) ($ 349,652 ) ($ 1.01 ) ($ 1.01 )

後附之附註係本個體財務報表之一部分

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董事長：張炳耀 經理人：張炳耀 會計主管：施義正

• 12 -

代碼 A1 103 年1 月1 日餘額 102 年度虧損撥補： B13 法定盈餘公積彌補虧損 B3 特別盈餘公積彌補虧損 N1 股份基礎給付交易 L1 處分庫藏股票 D1 103 年度淨利 D3 103 年度稅後其他綜合損益 D5 103 年度綜合損益總額 Z1 103 年12 月31 日餘額 103 年度盈餘指撥及分配： B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－每股0.5 元 B9 股東股票股利－每股0.5 元 L1 購入庫藏股票 D1 104 年度淨損 D3 104 年度稅後其他綜合損益 D5 104 年度綜合損益總額 Z1 104 年12 月31 日餘額 董事長：張炳耀	股 本 （附註十五） $2,728,819 - - - - - - - 2,728,819 - - 136,441 - - - - $2,865,260	彰源企業股份有限公司 個體權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 其他權益（附註四） 保 留 盈 餘（附註十五） 國外營運機構 備 供 出 售 資 本 公 積 未分配盈餘 財務報表換算 金 融 資 產 （附註十五） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （待彌補虧損） 之兌換差額 未實現損益 $ 443,263 $ 121,142 $ 16,566 ($ 122,066) $ 37,808 $ 5 - ( 105,500) - 105,500 - - - - ( 16,566) 16,566 - - 30,101 - - - - - - - - - - - - - - 390,961 - - - - - 3,927 127,433 ( 58 ) - - - 394,888 127,433 ( 58 ) 473,364 15,642 - 394,888 165,241 ( 53) - 39,097 - ( 39,097) - - - - - ( 136,441) - - - - - ( 136,441) - - - - - - - - - - - ( 286,982) - - - - - ( 13,681 ) ( 48,473 ) ( 516 ) - - - (300,663 ) ( 48,473 ) ( 516 ) $ 473,364 $ 54,739 $ - ($ 217,754 ) $ 116,768 ($ 569 ) 後附之附註係本個體財務報表之一部分 經理人：張炳耀 會計主管：施義正	單位：新台幣仟元 庫 藏 股 票 （附註十五） 權 益 合 計 ($ 164,323) $3,061,214 - - - - - 30,101 164,323 164,323 - 390,961 - 131,302 - 522,263 - 3,777,901 - - - ( 136,441) - - ( 50,392) ( 50,392) - ( 286,982) - ( 62,670 ) - ( 349,652 ) ($ 50,392 )$3,241,416	單位：新台幣仟元 庫 藏 股 票 （附註十五） 權 益 合 計 ($ 164,323) $3,061,214 - - - - - 30,101 164,323 164,323 - 390,961 - 131,302 - 522,263 - 3,777,901 - - - ( 136,441) - - ( 50,392) ( 50,392) - ( 286,982) - ( 62,670 ) - ( 349,652 ) ($ 50,392 )$3,241,416
				$3,061,214 - - 30,101 164,323 390,961 131,302 522,263 3,777,901 - ( 136,441) - ( 50,392) ( 286,982) ( 62,670 ) ( 349,652 ) $3,241,416

• 13 -

彰源企業股份有限公司 個體現金流量表

民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損失） A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20900 利息費用 A20100 折舊費用 A22400 採用權益法之子公司損益之份 額 A23800 非金融資產減損損失 A24100 未實現外幣兌換淨損失（利益） A20300 呆帳費用（迴轉利益） A21200 利息收入 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A23100 處分備供出售金融資產淨利益 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產淨損失 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32210 預收貨款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 （接次頁）	104年度 ($ 333,429) 130,647 107,545 74,796 65,829 3,778 ( 2,454) ( 1,413) 386 ( 262) - - ( 5,058) 34,893 1,127 946,004 ( 10,428) 2,481 ( 5,322) ( 42,647) ( 8,735) 6,093 808 ( 450 ) 964,189 1,413 ( 131,017) ( 529 )	103年度
		$ 451,809 142,791 105,659 ( 54,258) 8,875 ( 9,900) 11,392 ( 1,077) ( 61) ( 391) 14 30,101 ( 9,003) ( 173,197) 31,489 ( 413,090) 134,657 14,222 ( 3,955) ( 25,928) 14,347 ( 18,447) ( 382) ( 1,127 ) 234,540 1,077 ( 142,765) ( 153 )

• 14 -

（承前頁）

代 碼 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B07100 預付設備款增加 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 出售備供出售金融資產價款 B03700 存出保證金減少（增加） B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B01800 取得採用權益法之投資 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C01700 償還長期銀行借款 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 C01600 舉借長期銀行借款 C00500 應付短期票券減少 C00200 短期銀行借款減少 C03100 存入保證金增加 C05000 庫藏股票處分價款 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本個體財務報表之一部分

==> picture [44 x 45] intentionally omitted <==

董事長：張炳耀 經理人：張炳耀 會計主管：施義正

• 15 -

關係企業合併財務報告聲明書

本公司民國104 年度（自民國104 年1 月1 日至12 月31 日止）依「關 係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應 納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第10 號應納入 編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭 露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係 企業合併財務報告。 特此聲明

公司名稱：彰源企業股份有限公司

==> picture [45 x 47] intentionally omitted <==

負責人：張 炳 耀

==> picture [74 x 72] intentionally omitted <==

中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 2 4 日

• 16 -

會計師查核報告

彰源企業股份有限公司 公鑒：

彰源企業股份有限公司及子公司民國104 年及103 年12 月31 日之合併 資產負債表，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併 財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上 開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達彰源企業股份有限 公司及子公司民國104 年及103 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

彰源企業股份有限公司業已編製民國104 及103 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 顏 曉 芳 會 計 師 蔣 淑 菁

==> picture [178 x 50] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1010028123 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1000028068 號

中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 2 4 日

• 17 -

彰源企業股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表

民國104 年及103 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

104年12月31日 103年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1,110,472 10 $ 1,246,491 1125 備供出售金融資產－流動（附註四及七） 11,518 - 8,991 1150 應收票據淨額（附註四及五） 223,052 2 206,559 1170 應收帳款淨額（附註四、五及八） 856,370 8 843,666 1180 應收帳款－關係人淨額（附註四、五及二三） 34,188 - 105,001 1200 其他應收款（附註二三） 49,139 1 58,209 1310 存 貨（附註四、五及九） 3,393,161 31 4,558,871 1410 預付款項（附註十一） 76,251 1 122,474 1476 其他金融資產－流動（附註六及二四） 307,307 3 4,085 1479 其他流動資產 1,030 - 626 11XX 流動資產總計 6,062,488 56 7,154,973 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十、二三及二四） 4,492,416 42 4,180,497 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及十七） 186,852 2 149,684 1915 預付設備款 11,501 - 71,511 1920 存出保證金（附註二十及二三） 27,761 - 23,628 1985 長期預付租賃款（附註十一） 30,142 - 31,644 15XX 非流動資產總計 4,748,672 44 4,456,964 1XXX 資 產 總 計 $10,811,160 100 $11,611,937 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期銀行借款（附註十二及二四） $ 3,503,588 32 $ 3,539,716 2110 應付短期票券（附註十二及二四） 120,000 1 150,000 2150 應付票據 20,213 - 25,535 2170 應付帳款 39,732 - 95,189 2219 其他應付款（附註十三及十九） 194,349 2 229,166 2230 本期所得稅負債（附註四及十七） 906 - 6,705 2311 預收貨款 93,368 1 127,580 2322 一年內到期長期銀行借款（附註十二及二四） 479,000 5 478,636 2399 其他流動負債 3,368 - 1,500 21XX 流動負債總計 4,454,524 41 4,654,027 非流動負債 2540 長期銀行借款（附註十二及二四） 2,895,317 27 2,963,931 2570 遞延所得稅負債（附註四、五及十七） 85,096 1 97,134 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四、五及十四） 123,273 1 107,240 2645 存入保證金（附註二十及二三） 11,534 - 11,704 25XX 非流動負債總計 3,115,220 29 3,180,009 2XXX 負債總計 7,569,744 70 7,834,036 權 益 3110 普通股股本 2,865,260 27 2,728,819 3210 資本公積 473,364 4 473,364 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 54,739 - 15,642 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） ( 217,754 ) ( 2 ) 394,888 3400 其他權益 116,199 1 165,188 3500 庫藏股票 ( 50,392 ) - - 3XXX 權益總計 3,241,416 30 3,777,901 負 債 與 權 益 總 計 $10,811,160 100 $11,611,937 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長：張炳耀 經理人：張炳耀 會計主管：施義正		103年12月31日	103年12月31日
	金			％
				11 - 2 7 1 1 39 1 - - 62 36 1 1 - - 38 100 31 1 - 1 2 - 1 4 - 40 25 1 1 - 27 67 24 4 - 4 1 - 33 100

• 18 -

彰源企業股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表

民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟每股 盈餘（虧損）為元

104年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四及二三） $11,715,848 5000 營業成本（附註九、十六及 二三） 11,144,916 5900 營業毛利 570,932 營業費用（附註十六及二三） 6100 推銷費用 559,704 6200 管理費用 199,230 6000 營業費用合計 758,934 6900 營業淨利（淨損） ( 188,002 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十六及 二三） 48,240 7230 外幣兌換利益（損失） 淨額 ( 26,792) 7510 利息費用 ( 162,503) 7590 什項支出 ( 7,193 ) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 148,248 ) 7900 稅前淨利（淨損） ( 336,250) 7950 所得稅費用（利益）（附註四 及十七） ( 49,268 ) 8200 本年度淨利（淨損） ( 286,982 )	104年度

（接次頁）

• 19 -

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註四） 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價損失 8360 8300 其他綜合損益合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（虧損）（附註十 八） 9750 基 本 9850 稀 釋	104年度
	金 額 ($ 16,483) 2,802 ( 13,681 ) ( 48,473) ( 516 ) ( 48,989 ) ( 62,670 ) ($ 349,652 ) ($ 1.01 ) ($ 1.01 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分

==> picture [45 x 46] intentionally omitted <==

董事長：張炳耀 經理人：張炳耀 會計主管：施義正

• 20 -

彰源企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

		彰源企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日
代碼 A1 103 年1 月1 日餘額 102 年度虧損撥補 B13 法定盈餘公積彌補虧損 B3 特別盈餘公積彌補虧損 N1 股份基礎給付交易 L1 處分庫藏股票 D1 103 年度淨利 D3 103 年度稅後其他綜合損益 D5 103 年度綜合損益總額 Z1 103 年12 月31 日餘額 103 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－每股0.5 元 B9 股東股票股利－每股0.5 元 L1 購入庫藏股票 D1 104 年度淨損 D3 104 年度稅後其他綜合損益 D5 104 年度綜合損益總額 Z1 104 年12 月31 日餘額 董事長：張炳耀	股 本 （附註十五） $2,728,819 - - - - - - - 2,728,819 - - 136,441 - - - - $2,865,260	其他權益（附註四） 保 留 盈 餘 （ 附 註 十 五 ） 國外營運機構 備 供 出 售 資 本 公 積 未分配盈餘 財務報表換算 金 融 資 產 （附註十五） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （待彌補虧損） 之兌換差額 未實現損益 $ 443,263 $ 121,142 $ 16,566 ($ 122,066) $ 37,808 $ 5 - ( 105,500) - 105,500 - - - - ( 16,566) 16,566 - - 30,101 - - - - - - - - - - - - - - 390,961 - - - - - 3,927 127,433 ( 58 ) - - - 394,888 127,433 ( 58 ) 473,364 15,642 - 394,888 165,241 ( 53) - 39,097 - ( 39,097) - - - - - ( 136,441) - - - - - ( 136,441) - - - - - - - - - - - ( 286,982) - - - - - ( 13,681 ) ( 48,473 ) ( 516 ) - - - (300,663 ) ( 48,473 ) ( 516 ) $ 473,364 $ 54,739 $ - ($ 217,754 ) $ 116,768 ($ 569 ) 後附之附註係本合併財務報告之一部分 經理人：張炳耀 會計主管：施義正	單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 庫 藏 股 票 （附註十五） 權 益 合 計 ($ 164,323) $3,061,214 - - - - - 30,101 164,323 164,323 - 390,961 - 131,302 - 522,263 - 3,777,901 - - - ( 136,441) - - ( 50,392) ( 50,392) - ( 286,982) - ( 62,670 ) - ( 349,652 ) ($ 50,392 )$3,241,416

• 21 -

彰源企業股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損失） A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20900 利息費用 A23800 非金融資產減損損失 A21200 利息收入 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A20300 呆帳費用 A24100 未實現外幣兌換淨損失（利益） A20200 攤銷費用 A23100 處分備供出售金融資產淨利益 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產淨損失 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32210 預收貨款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	104年度 ($ 336,250) 205,485 162,503 62,743 ( 8,956) 6,755 5,028 3,778 781 ( 262) - - ( 19,722) 37,236 ( 5,401) 1,079,395 38,081 168 ( 5,322) ( 55,434) ( 39,401) ( 27,224) 1,868 ( 450 ) 1,105,399 8,956 ( 161,248) ( 3,458 ) 949,649	103年度
		$ 470,186 181,788 169,309 13,749 ( 6,259) 189 11,392 ( 9,900) 693 ( 391) 14 30,101 ( 2,958) ( 152,365 ) 22,538 ( 513,529) 77,570 ( 348) ( 3,955) ( 15,141) 17,302 13,349 ( 369) ( 1,127 ) 301,838 6,259 ( 169,283) ( 13,580 ) 125,234

• 22 -

（接次頁）（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B06500 其他金融資產增加 B07100 預付設備款增加 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 出售備供出售金融資產價款 B03800 存出保證金增加 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C01700 償還長期銀行借款 C01600 舉借長期銀行借款 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 C00200 短期銀行借款減少 C00600 應付短期票券減少 C03100 存入保證金增加（減少） C05000 庫藏股票處分價款 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨減少 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	104年度 ($ 395,382) ( 313,389) ( 86,599) ( 24,177) 21,396 ( 5,128) 2,083 (801,196 ) ( 487,250) 419,000 ( 136,441) ( 50,392) ( 37,525) ( 30,000) ( 170) - (322,778 ) 38,306 ( 136,019) 1,246,491 $1,110,472	103年度
		($ 33,202) - ( 132,644) ( 24,153) 23,534 ( 874) 1,014 (166,325 ) ( 288,450) 250,000 - - ( 152,115) - 4,360 164,323 ( 21,882 ) 59,881 ( 3,092) 1,249,583 $1,246,491

後附之附註係本合併財務報告之一部分

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董事長：張炳耀 經理人：張炳耀 會計主管：施義正

• 23 -

附錄四：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

員工及董事監事酬勞

• 1、公司章程所載員工及董監酬勞案業經董事及股東會決議通過：

本公司年度如有獲利，應提撥 1%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派 發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由 董事會決議提撥不高於 3%為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬 勞。

本公司年度總決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令 規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬定盈 餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計劃，考量投資環境、資金需求及國 內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於 50%分配 股東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本 10%，得不予分配；分配股東股 息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額 20%。

• 2、盈餘分配案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

本公司 104 度財務決算為稅後淨損 NT$286,983,769，經民國 105 年 3 月 24 日董 事會決議通過因年度虧損，本年度擬不分派股利。

• 3、盈餘分配案業經股東會決議者：不適用。

• 4、104 年度盈餘用以配發員工及董監事酬勞之情形：

因 104 年度稅後虧損，股東會及董事會決議不配發員工及董監事酬勞。

• 24 -

附錄五：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

庫藏股轉讓員工辦法前後對照表

條次	原 條文	修 訂 後 條文	說 明
第四條	凡於認股基準日前到職之 本國籍員工，且其前一年度 及當年度未觸犯本公司「工 作規則」遭受處分者，均得 享有認購庫藏股之權利。	凡於認股基準日前到職公 司之本國籍（含直接或間接 持有表決權股份超過百分	配合法 令修改
		之五十之海內、外子公司）
		員工，且其前一年度及當年 度未觸犯本公司「工作規 則」遭受處分者，均得享有 認購庫藏股之權利。

• 25 -

附錄六：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

庫 藏 股 買 回 執 行 結 果

項 目	第 一 次	第 二 次	第 三 次
預計買回情形
董事會決議日期	100/11/29	101/01/30	101/04/16
買回股份之目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買回股份之種類	普通股	普通股	普通股
買回之金額上限	新台幣730,917,612 元	新台幣730,917,612 元	新台幣444,018,814 元
預定買回之日期	100 年11 月30 日 至 101 年01 月28 日	101 年01 月31 日 至 101 年03 月30 日	101 年04 月17 日 至 101 年06 月16 日
預定買回之數量	10,000,000 股	10,000,000 股	6,000,000 股
買回方式	自集中市場交易	自集中市場交易	自集中市場交易
實際買回情形
買回期間	100 年11 月30 日 至 101 年01 月18 日	101 年03 月03 日 至 101 年03 月30 日	101 年04 月17 日 至 101 年06 月15 日
買回數量	2,004,000 股	2,300,000 股	5,127,000 股
買回之總金額 (含手續費)	20,623,437	28,340,162	53,151,289
平均買回每股金額	10.29	12.32	10.37

• 26 -

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

庫 藏 股 買 回 執 行 結 果

項 目	第 四 次	第 五 次	第 六 次
預計買回情形
董事會決議日期	101/06/18	101/08/22	101/10/24
買回股份之目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買回股份之種類	普通股	普通股	普通股
買回之金額上限	新台幣373,497,821 元	新台幣373,497,821 元	新台幣296,901,681 元
預定買回之日期	101 年06 月19 日 至 101 年08 月18 日	101 年08 月23 日 至 101 年10 月22 日	101 年10 月25 日 至 101 年12 月24 日
預定買回之數量	6,000,000 股	6,000,000 股	6,000,000 股
買回方式	自集中市場交易	自集中市場交易	自集中市場交易
實際買回情形
買回期間	101 年06 月19 日 至 101 年08 月17 日	101 年08 月23 日 至 101 年10 月22 日	101 年10 月25 日 至 101 年12 月14 日
買回數量	2,174,000 股	1,352,000 股	2,817,000 股
買回之總金額 (含手續費)	21,559,837	14,169,303	26,478,837
平均買回每股金額	9.92	10.48	9.40

• 27 -

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

庫 藏 股 買 回 執 行 結 果

項 目	第 七 次	第 八 次	第 九 次
預計買回情形
董事會決議日期	104/06/18	104/08/18	104/10/16
買回股份之目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買回股份之種類	普通股	普通股	普通股
買回之金額上限	新台幣648,344,016 元	新台幣625,960,004 元	新台幣625,960,004 元
預定買回之日期	104 年06 月22 日 至 104 年08 月17 日	104 年08 月18 日 至 104 年10 月16 日	104 年10 月19 日 至 104 年12 月15 日
預定買回之數量	6,000,000 股	3,000,000 股	3,000,000 股
買回方式	自集中市場交易	自集中市場交易	自集中市場交易
實際買回情形
買回期間	104 年06 月22 日 至 104 年08 月17 日	104 年08 月19 日 至 104 年10 月16 日	104 年10 月19 日 至 104 年12 月15 日
買回數量	1,668,000 股	1,581,000 股	1,776,000 股
買回之總金額 (含手續費)	18,102,591	14,611,468	16,678,343
平均買回每股金額	10.85	9.24	9.390

• 28 -

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

庫 藏 股 買 回 執 行 結 果

項 目	第 十 次	第 十一 次
預計買回情形
董事會決議日期	104/12/17	105/02/17
買回股份之目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買回股份之種類	普通股	普通股
買回之金額上限	新台幣526,510,689 元	新台幣526,510,689 元
預定買回之日期	104 年12 月18 日 至 105 年02 月16 日	105 年02 月17 日 至 105 年04 月15 日
預定買回之數量	3,000,000 股	3,000,000 股
買回方式	自集中市場交易	自集中市場交易
實際買回情形
買回期間	104 年12 月18 日 至 105 年02 月16 日	105 年02 月18 日 至 105 年04 月15 日
買回數量	1,831,000 股	1,480,000 股
買回之總金額 (含手續費)	16,699,686	15,087,863
平均買回每股金額	9.12	10.19

註:庫 藏股實施前一~六次共計買回 15,774,000 股、金額總計新台幣 164,322,865 元、平均每 股買回單價 10.42 元，於 103 年 11 月 11 日依買回成本全數轉讓員工；第七~十一次共計買回 8,336,000 股、金額總計新台 81,179,951 元、平均每股買回單價 9.74 元，尚未辦理轉讓。

• 29 -

附錄七：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司 虧損撥補表

民國一０四年度

	虧損撥補表 民國一０四年度
		單位：新台幣元
項 目	金 額	備 註
可供分配數： 1.期初可供分配盈餘 2. 104年其他綜合損益- 確定福利計劃精算損益 3.一０四年度稅後淨損 4.期末待彌補虧損	82,909,972 (13,680,841) (286,983,769) (217,754,638)	1. 經民國105 年3 月24 日董事會決議通 過，依公司法規定稅後虧損，本年度無盈 餘可供分配。

董事長：張炳耀 經理人：張炳耀

會計主管：施義正

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• 30 -

附錄八：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

公司章程修訂前後對照表

條 次	原 條 文		修 訂 後 條 文	說 明
第 十 條	本公司所處產業環境多變，為因應業 務成長資金需求及長期財務規劃，本 公司年度總決算如有盈餘，應先提繳 稅款，彌補以往年度虧損，次提10% 為法定盈餘公積，必要時依法提列或 迴轉特別盈餘公積後，由董事會依下 列原則擬定盈餘分配案，提請股東會 決議分派：(1)董事、監察人酬勞1% 至3% (2)員工紅利1% (3)如尚有餘 額，為當年度盈餘可分配數，於併同 以前年度未分配盈餘，並得保留部分 盈餘後，由董事會擬具分派議案，提 請股東會決議之；股東股息及紅利分 配數，不低於當年度盈餘可分配數之 50%；其中股東股息及紅利分配數之現 金部分不低於股東股息及紅利分配數 之20%。		本公司年度如有獲利，應提撥1% 為員工酬勞，由董事會決議以股 票或現金分派發放，其發放對象 包含符合一定條件之從屬公司 員工；本公司得以上開獲利數 額，由董事會決議提撥不高於3% 為董監酬勞。員工酬勞及董監酬 勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依前項比例提 撥員工酬勞及董監酬勞。	配 合 法 令 修 改
第 十 條 之 一			本公司年度總決算如有盈餘，依 法繳納稅捐，彌補累積虧損後， 再提10%為法定盈餘公積，但法 定盈餘公積已達本公司實收資 本額時，得不再提列，其餘再依 法令規定提列或迴轉特別盈餘 公積；如尚有餘額，併同累積未 分配盈餘，由董事會擬定盈餘分 配議案，提請股東會決議分派股 東股息紅利。 本公司股利政策，係配合目前及 未來之發展計劃，考量投資環 境、資金需求及國內外競爭狀 況，並兼顧股東利益等因素，每 年就可供分配盈餘提撥不低於 50%分配股東股息紅利，惟累積 可供分配盈餘低於實收股本 10%，得不予分配； 分配股東股 息紅利時，得以現金或股票方式 為之，其中現金股利不低於股利 總額20%。	本 條 新 增

• 31 -

附錄九：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

背書保證作業程序修訂前後對照表

條次	原 條文		修 訂 後 條文	修 訂 後 條文	修 訂 後 條文	說 明
第 五 條	五、1.本公司對外背書保證之總額不得超 過當期淨值百分之四十，其中對單 一企業之背書保證限額，除本公司 直接或間接持有普通股股權超過百 分之九十之子公司不得超過當期淨 值百分之二十外，其餘不得超過當 期淨值百分之十。本公司及子公司 訂定整體得為背書保證之總額達本 公司淨值百分之五十以上，並應於 股東會說明其必要性及合理性。 2.本公司或子公司為淨值低於實收資 本額二分之一之子公司背書保證 時，除應依規定詳細審查其背書保 證之必要性、合理性及該對象之風 險評估外，並應訂定其續後相關管 控措施，以管控背書保證所可能產 生之風險。 3.與本公司因業務往來關係而從事背 書保證者，除上述限額規定外，其 個別背書保證金額以不超過雙方間 業務往來金額為限。所稱業務往來 金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰 高者。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣 十元者，依前項第二款規定計算之實收資 本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之 合計數為之。	五、1.(1)本公司對外背書保證之總額不得 超過當期淨值百分之四十八。 (2)本公司對單一企業持有表決權 股份百分之百之公司背書保證 限額不得超過當期淨值百分之 四十八。 (3)本公司對單一企業非持有表決 權股份百分之百之公司背書保 證限額不得超過當期淨值百分 之二十四。 (4)本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之子公司間背書 保證限額不得超過背書公司當 期淨值百分之四十八。 (5)本公司及子公司整體背書保證 之金額不得超過當期淨值百分 之五十；本公司及子公司對單一 企業整體背書保證之金額不得 超過當期淨值百分之五十。 2.本公司或子公司為淨值低於實收資 本額二分之一之子公司背書保證 時，除應依規定詳細審查其背書保 證之必要性、合理性及該對象之風 險評估外，並應訂定其續後相關管 控措施，以管控背書保證所可能產 生之風險。 ~~3.~~ ~~與本公司因業務往來關係而從事背~~ ~~書保證者，除上述限額規定外，其~~ ~~個別背書保證金額以不超過雙方間~~ ~~業務往來金額為限。所稱業務往來~~ ~~金~~ ~~額係指雙方間進貨或銷貨金額孰~~ ~~高者。~~ 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣 十元者，依前項第二款規定計算之實收資 本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之 合計數為之。	(1)本公司對外背書保證之總額不得			配合法 令修改
				超過當期淨值百分之四十八。 (2)本公司對單一企業持有表決權
				股份百分之百之公司背書保證 限額不得超過當期淨值百分之 四十八。 (3)本公司對單一企業非持有表決	股份百分之百之公司背書保證
					限額不得超過當期淨值百分之
				權股份百分之百之公司背書保 證限額不得超過當期淨值百分 之二十四。 (4)本公司直接及間接持有表決權	權股份百分之百之公司背書保
					證限額不得超過當期淨值百分
				股份百分之百之子公司間背書 保證限額不得超過背書公司當 期淨值百分之四十八。 (5)本公司及子公司整體背書保證	股份百分之百之子公司間背書
					保證限額不得超過背書公司當
					之金額不得超過當期淨值百分
					之五十；本公司及子公司對單一
					企業整體背書保證之金額不得
第 十 一 條	本公司之子公司擬為他人背書或供保證時 ，本公司應督促子公司依規定訂定背書保 證作業程序，依所訂作業程序並應經本公 司董事會決議後始得辦理。	本公司之子公司擬為他人背書或提供保證 時，本公司應督促子公司依規定訂定背書 保證作業程序，依所訂作業程序辦理。				配合 法令 修改

• 32 -

附錄十：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

資金貸與他人作業程序修訂前後對照表

條次	原 條文	修 訂 後 條文	說 明
第 三 條	(一)本公司總貸與金額不得超過本 公司淨值之百分之四十。 (二)與本公司有業務往來之公司或 行號，個別貸與金額以不超過雙方間 業務往來金額為限。所稱業務往來金 額係指雙方間進貨或貸與金額孰高 者。 (三)有短期融通資金必要之公司或 行號，個別貸與金額以不超過本公司 可貸資金總額之二分之一為限。 (四)本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間，從事資 金貸與，不受本條(二)、(三)款之限 制。其期限仍須依本準則第五條規 定。	(一)本公司總貸與金額不得超過本 公司淨值之百分之四十。 (二)與本公司有業務往來之公司或 行號，個別貸與金額以不超過雙方間 業務往來金額為限。所稱業務往來金 額係指雙方間進貨或貸與金額孰高 者。 (三)有短期融通資金必要之公司或 行號，個別貸與金額以不超過本公司 淨值之百分之二十 。 (四)本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間，從事資 金貸與，總貸與金額以各貸與個體公 司淨值之百分之四十為限，個別對象	配合 法令 修改
		之貸與金額以百分之四十為限。 其期 限仍須依本準則第五條規定。
第 五 條	每筆資金貸與期限最長以一年為限 ，如遇特殊情形，得經董事會同意 後，依實際狀況需要延長貸與期限。 資金貸與利率採浮動利率計息，並得 視公司資金成本機動調整。	每筆資金貸與期限最長以一年為限 ，如遇特殊情形，因業務往來關係 之資金貸與， 得經董事會同意後，依 實際狀況需要延長貸與期限，最長仍 以一年為限 。資金貸與利率採浮動利 率計息，並得視公司資金成本機動調 整。	配合 法令 修改
第 六 條	已貸與金額之後續控管措施、逾期債 權處理程序貸款撥放後，應經常注意 借款人及保證人之財務、業務以及相 關信用狀況，如有提供擔保品者，並 應注意其擔保價值有無變動情形，遇 有重大變化時。應立刻通報董事長， 並依指示為適當之處理。借款人於貸 款到期或到期前償還借款時，應先計 算應付之利息，連同本金一併清償 後，方可將借據或本票等註銷歸還借 款人或辦理抵押權塗銷。 借款人於貸款到期時，應即還清本 息。如到期未能償還而需延期者，需 事先提出請求，報經董事會核准後為 之，每筆延期償還以不超過十二個 月，並以三次為限，違者本公司得就 其所提供之擔保品或保證人，依法逕 行處分及追償。	已貸與金額之後續控管措施、逾期債 權處理程序貸款撥放後，應經常注意 借款人及保證人之財務、業務以及相 關信用狀況，如有提供擔保品者，並 應注意其擔保價值有無變動情形，遇 有重大變化時。應立刻通報董事長， 並依指示為適當之處理。借款人於貸 款到期或到期前償還借款時，應先計 算應付之利息，連同本金一併清償 後，方可將借據或本票等註銷歸還借 款人或辦理抵押權塗銷。 借款人於貸款到期時，應即還清本 息。逾期債權經公司書面通知十五日 以上，借款人仍未清償者，應訴請法	配合 法令 修改
		院裁判，進行追償程序。

• 33 -

附錄十一：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

董事、監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額 2,865,260,270 元，已發行股數計 286,526,027 股。

• 二、依證券交易第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數計 15,000,000 股，全體監 察人最低應持有股數計 1,500,000 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿之個別及全體董事、監察人持有股數狀況如下 表所列，已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

單位:股

			單位:股
職 稱	戶 名	持 有 股 數	備 註
董事長	張 炳 耀	17,547,946
董 事	林 宗 傑	7,236,936
董 事	施 義 正	1,494,206
董 事	鑫捷欣(股)公司 代表人 楊雿基	28,206,372
董 事	許 木 川	263,359
董 事	連 榮 健	268,331
全 體 董 事 合 計		55,017,150
監察人	李 秀 妙	8,388,978
監察人	王 印 堂	112,901
監察人	邱 淑 貞	0
全 體 監 察 人 合 計		8,501,879

• 34 -

附錄十二：

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

無盈餘可供分配，故不適用。

其他說明事項

本次股東常會，股東提案處理說明：

• 說明：1、依公司法第 172 條之一規定，持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之 股東，得以書面向本公司提出本次 105 年股東常會議案，惟每一股東以提一議 案為限，且提案內容不得超過三百字（含標點符號），否則該提案不予列入股 東常會議案，提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 2、本公司本次今年股東常會受理股東提案申請，期間為 105 年 4 月 18 日至 105 年 4 月 27 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 3、本公司並無接獲任何股東提案。

本次股東常會，股東提名獨立董事說明：

• 說明：1、依公司法第一九二條之一規定辦理，持有本公司已發行股份總數達百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公司提出本次 105 年股東常會之獨立董事候選人 名單。本次股東會擬全面改選董事七席(其中含獨立董事二席)及監察人三席。提 名股東應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任獨立董事之承諾書、無 公司法第 30 條規定情事之聲明書及其他相關證明文件；被提名人為法人股東 或其代表人者，並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文 件。未檢附前述文件者，不列入候選人名單。

• 2、本公司本次今年股東常會受理股東提案申請，期間為 105 年 4 月 18 日至 105 年 4 月 27 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 3、除董事會提名外，本公司並無接獲任何股東提名。

• 35 -

附錄十三：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 ( 修 訂 前 )

第一條

本公司依照公司法規定組織，定名為彰源企業股份有限公司。（英文名稱為FROCH ENTERPRISE CO﹒﹐LTD﹒） 第二條

本公司所營事業如下：

1.各種不銹鋼管、鋼管、銅管、鋁管之製造加工買賣內外銷業務。 2.鋼、銅、鋁、不銹鋼等捲板壓延加工業務。 3.不銹鋼扶手、門窗、欄杆、角鐵、床展示架等製造加工買賣。 4.食品及化工、橡膠、塑膠、造紙、水泥、陶瓷等機械設備製造及修配工程業務。 5.一般進出口貿易業務（期貨除外）。

6.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第三條 本公司設總公司於台灣省雲林縣，並得視實際需要於國內外適當地點設立分支機構。 第四條 刪除

第五條

為達成多角化經營之目標，本公司轉投資其他公司之投資總額得超過公司實收股本百分之 四十。 第六條 本公司因業務需要，得對外保證。 第七條 本公司資本總額定為新台幣4,000,000,000 元，分為400,000,000 股，每股新台幣壹拾元 正，其中未發行股份授權董事會分次發行。本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予 員工，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會 ，出席股東表決權三分之二以上同意。

第八條

本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法經主管機關或其核定之發行 登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構 登錄。 第九條 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基 準日前五日內，停止股票過戶。

第十條

本公司所處產業環境多變，為因應業務成長資金需求及長期財務規劃，本公司年度總決算 如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提10%為法定盈餘公積，必要時依法提列 或迴轉特別盈餘公積後，由董事會依下列原則擬定盈餘分配案，提請股東會決議分派：(1) 董事、監察人酬勞1%至3% (2)員工紅利1% (3)如尚有餘額，為當年度盈餘可分配數，於併 同以前年度未分配盈餘，並得保留部分盈餘後，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議 之；股東股息及紅利分配數，不低於當年度盈餘可分配數之50%；其中股東股息及紅利分配 數之現金部分不低於股東股息及紅利分配數之20%。

第十一條

股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開，臨 時會於必要時依相關法令召開。

第十二條

股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股 東委託出席之辦法，除依公司法第177 條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出 席股東會使用委託書規則」，規定辦理。 第十三條

• 36 -

股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理， 未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權 人擔任，召集權人有二人以上時互推一人擔任。 第十四條

本公司各股東每股有一表決權，但有發生公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。 第十五條

股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以 出席股東表決權過半數之同意行之，若同數時取決於主席。依主管機關規定，本公司股東 亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉 依法令規定辦理。

第十六條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東，議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。議事錄應記載會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保 存。本公司為公開發行股票之公司，議事錄之分發，得以公告方式為之。

第十七條

本公司設董事五～七人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期均為三年， 連選得連任。本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次 1/5，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業 資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項依證券管理機構規定辦理。本 公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機構之規定。 第十七條之一

本公司董事間應有超過半數之席次、監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得 具有下列關係之一：

1. 配偶

2. 二親等以內之親屬

第十八條

董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開臨時股東會補選之， 其任期以補足原任之期限為限。

第十九條

董事監察人任期屆滿而不及改選，延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止。 第二十條

董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人， 依照法令、章程、股東會及董事會之決議，執行本公司一切事務，對外代表本公司。 第二十一條

董事會除每屆第一次董事會依公司法第二０三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主 席，董事長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代 理之。

第二十一條之一

公司董事會至少每季召集乙次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇 有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件（E-mail）等 方式為之。

第二十二條

本公司之經營方針及其他主要事項由董事會決定之。董事會之職權除依公司法 及股東會賦予之職權外，尚包括下列事項：

1. 公司組織規章之核定與修改。

2. 年度預算之核可及年度決算之審議。

3. 一定額度或價款之資本支出及契約之核可。

4. 公司在一定額度或價款向金融機構申請融資、保證、承兌及其他放款、舉債及營業

外墊款其額度或價款之核准。

1. 以公司名義為背書、保證、承兌之核可。

2. 分支機構之設置及裁撤。

3. 37 -

4. 轉投資其他事業之核可。

5. 取得或處分重大資產之核可，其作業悉依照本公司訂定之「取得或處分資產處理程序」 辦理之。

6. 建廠或擴建投資計劃之核可、修訂。

7. 10.專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契約之核可、修訂及終止。

8. 11.盈餘分派及特殊報酬之擬議。

9. 12.公司增資或減資之擬議。

10. 13.經營或組織上之重大變更。

11. 14.公司與關係企業間或與股東、董事、監察人或與其親屬間交易事項之辦法之核可。 15.決議收買公司股份供轉讓予員工。

第二十三條

• 董事因故不能出席董事會時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代 理出席董事會，但以一人受託一人為限。監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會 議，但不得加入表決。

第二十四條

本公司董事及監察人不論盈虧得酌支薪津及車馬費，其數額除本章程第十條 規定外，授權董事會自行訂定給付標準並參考同業標準及一般薪資水準。 第二十五條

本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。 第二十六條

• 本公司於每會計年度終了，應由董事會編造下列各項表冊，於股東會開會三十日前，交 監察人查核後提請股東常會承認：

一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

第二十七條

本公司組織規則及辦事細則由董事會另定之。

第二十八條

本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。 第二十九條

本章程訂立於民國73 年9 月15 日，第一次修正於民國75 年6 月2 日；第二次修正於民國 77 年8 月11 日；第三次修正於民國78 年6 月5 日；第四次修正於民國78 年9 月28 日； 第五次修正於民國79 年6 月2 日；第六次修正於民國80 年1 月25 日；第七次修正於民國 80 年5 月12 日；第八次修正於民國81 年5 月12 日；第九次修正於民國81 年10 月17 日； 第十次修正於民國84 年4 月25 日；第十一次修正於民國85 年8 月30 日；第十二次修正 於民國85 年10 月21 日；第十三次修正於民國86 年5 月16 日；第十四次修正於民國87 年3 月20 日；第十五次修正於民國88 年5 月28 日；第十六次修正於民國89 年5 月26 日； 第十七次修正於民國90 年5 月10 日；第十八次修正於民國91 年6 月5 日；第十九次修正 於92 年5 月28 日；第二十次修正於93 年5 月11 日；第二十一次修正於94 年5 月25 日； 第二十二次修正於95 年6 月6 日，第二十三次修正於96 年6 月13 日，第二十四次修正於 97 年6 月13 日，第二十五次修正於98 年6 月16 日，第二十六次修正於99 年6 月15 日， 第二十七次修正於101 年6 月13 日，第二十八次修正於102 年6 月17 日，第二十九次修 正於104 年6 月16 日，自呈奉主管官署核定後實施之。

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附錄十四：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司 背書保證作業程序

• 一、本公司為其他企業票據背書保證，悉依本程序之規定辦理。

• 二、本辦法所稱背書保證，包括以本公司名義為票據之共同發票人、背書人、保證人或通常之 連帶保證人或保證人。

• 三、本公司所為背書保證之對象

• 1.有業務往來之公司。

• 2.公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 3.直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 4.本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金 額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之公司間背書保證，不在此限。

• 5.公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由 全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背 書保證。

• 前項所稱出資，係指公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 四、背書保證，應基於雙方互惠之原則或應關係企業往來銀行要求者為限。

• 五、本公司所為背書保證之限額

• 1.本公司對外背書保證之總額不得超過淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限 額，除本公司直接或間接持有普通股股權超過百分之九十之子公司不得超過淨值百分之 十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。本公 司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上，並應於股東會 說明其必要性及合理性。

• 2.本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依規定詳細 審查其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，並應訂定其續後相關管控措 施，以管控背書保證所可能產生之風險。

• 3.與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額 以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高 者。

• 六、1.本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。董事 會授權董事長於單筆新台幣兩仟萬之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行，事後再 報經董事會追認之，並將辦理情形有關事項，報請股東會備查。

• 2.本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件 者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修 正背書保證作業辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限消 除超限部分。

• 已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

• 七、1.本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請， 財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後 呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。

• 2.財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括： （一）背書保證之必要性及合理性。

  • （二）以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

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  • （三）累積背書保證金額是否仍在限額以內。

  • （四）因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限 額以內。

  • （五）對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • （六）應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • （七）檢附背書保證徵信及風險評估記錄。

• 3.財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保 證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 4.財務部應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務 報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要要查 核程序，出具允當之查核報告。

• 5.本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符本準則，或背書 保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限 部份應於合約所訂定期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除，將相關改善計 劃送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 八、1.本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 2.背書保證時，財務部應將背書保證之票據、契據、約定書等相關文件影印保管，並摘記 其內容。

• 3.背書保證日期終了前，財務部應主動通知被背書保證者，將留存銀行或債權機構之保證 票據收回，並註銷背書保證有關契據。

• 4.本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以處 分經理人及主辦人員。

• 九、本公司應以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑，由財務部保管及用印， 必要時有關背書保證所使用之印鑑及保管印信與支票之人員，應備函向金管會申報，如有 異動，並即申報變更之。

• 十、本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達 下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

• 1.本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 2.本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以 上。

• 3.本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一仟萬元以上且對其背書保證、長 期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• 4.本公司及其子公司新增背書保證金額達新台幣三仟萬元以上且達本公司最近期財務報表 淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項應公告申報之事項，應由本公 司為之。

• 十一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應督促子公司依規定訂定背書保證 作業程序，依所訂作業程序並應經本公司董事會決議後始得辦理。

• 十二、本施行辦法未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 十三、本作業辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議且有 記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同 。本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

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附錄十五：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司 資金貸與他人作業程序

• 一、主旨:為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序。 二、內容

• 第一條:貸與對象除以下二款情形外，不得貸與股東或任何他人:

  • （一）與本公司有業務往來的公司或行號。

• （二）有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期(較 長者為準)之期間。

• 第二條:資金貸與他人之原因及必要性

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二項之規 定;因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限:

• (一)本公司持股達百分之二十以上之被投資公司因業務需要而有短期融通資金之 必要者。

• (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• (三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第三條:資金貸與總額及個別對象之限額

• (一)本公司總貸與金額不得超過本公司淨值之百分之四十。

• (二)與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金 額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或貸與金額孰高者。

• (三)有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司可貸資金總 額之二分之一為限。

• (四)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不 受前項各款之限制。

第四條:貸與作業程序

• (一)徵信

• 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向 本公司以書面申請融資額度。

• 本公司受理申請後，應由財務單位就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能 力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

• 財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包 括：

• （A） 資金貸與他人之必要性及合理性。

• （B） 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

• （C） 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• （D） 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• （E） 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• （F） 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

• (二)保全

• 本公司辦理資金貸與事項時，應取得借據或擔保本票，必要時並辦理動產或不 動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人得提供相當資力及信用之個人或公司 為保證，以代替提供擔保品;以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為 保證之條款。

• (三)授權範圍

• 本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本準則及公司所訂資金貸 與他人作業程序之規定。本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依

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定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及 不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，為本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不 得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

第五條:貸與期限及計息方式

• 每筆資金貸與期限最長以一年為限，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀 況需要延長貸與期限。資金貸與利率採浮動利率計息，並得視公司資金成本機動調 整。

• 第六條:已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序貸款撥放後，應經常注意借款人及 保證人之財務、業務以及相關信用狀況，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值 有無變動情形，遇有重大變化時。應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償 後，方可將借據或本票等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請 求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過十二個月，並以三次為限，違 者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 第七條:內部控制

• （一）本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事 會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• （二）本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。如發現重大違 規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• （三）本公司因情事變更，致貸與對象不符本資金貸與他人作業程序或餘額超限時， 應訂定改善計畫，並依計畫時程完成改善，以加強公司內部控管。

• 第八條：公告申報

• （一）本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• （二）本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申

• 報：

• 1.本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。

  • 2.本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上。

  • 3.本公司及其子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項， 應由本公司為之。

三、其他事項

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命子公司依規定資金貸與他人作業程 序，並應依所訂作業程序辦理。

• 二、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於 財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序，出具 允當之查核報告。

• 三、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 四、生效及修訂

• 本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意， 如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股 東會討 論，修正時亦同。

• 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

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附錄十六：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

董事及監察人選舉辦法

第一條：本公司董事及監察人之選舉，依本辦法辦理之。

• 第二條：本公司董事及監察人之選舉採記名累積選舉法，選任董事時，每一與股份有與應選出 董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，選任監察人時亦同。選 舉之記名，得以在選票上所印出席證號碼代之。

第三條：選舉開始由主席指定監票員、計票員各若干之，執行各項有關任務。

• 第四條：本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者， 依次分別當選獨立董事、非獨立董事或監察人，董事之選票依獨立董事與非獨立董事 一併選舉，而分別計票分別當選，同時當選為董事或監察人之股東，應自行決定任董 事或監察人，其缺額由原選次多之被選人遞補，如有二人或二人以上所得選票代表選 舉權數相同或超過規定名額時，由所得選票代表選舉權數相同者，抽籤決定，未出席 者，由主席代為抽籤。

• 第五條：選舉票由董事會製發，按出席證號碼，以一人一票，按應選出之人數點發選票，每張 選票比例分載各該股東之選舉權數。

• 第六條：選舉人在選票「被選舉人」欄，須填明被選舉人姓名，並得加註被選股東戶號。 第七條：選舉票有下列情形之一者無效：

• （一）不用第五條所規定之選舉票者。

• （二）所填被選舉人在二人以上者。

• （三）除被選舉人姓名及其股東戶號外夾寫其他文字者。

第八條：被選舉人在選舉票內有下列情形之一者無效：

• （一）字跡模糊，無法辨識者。

• （二）所填被選舉人之姓名與股東名簿所列不符者。

• （三）所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號可資識別者。

第九條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布。

第十條：投票當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。

第十一條：本辦法如有未盡事宜得隨時修改之。

第十二條：本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄十七：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

股 東 會 議 事 規 則

第一條 本公司股東會議依本規則行之。 第二條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司股東應繳交簽到卡以代簽到。出席股數依繳交簽到卡計算之，股東會之出席 及表決，應以股份為計算基準。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於 一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

第三條

已屆開會時間而有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣告開會。如已 逾開會時間，不足法定額時，主席得宣佈延長之，延長以兩次為限，延後時間合計 不得超過一小時，延後二次仍不足額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時，得依照公司法第一百七十五條之規定辦理假決議。進行前項假決議時，如 出席股東所代表股權已達法定數額時，主席得將做成之假決議，依公司法 175 條規 定，重新提請大會表決。

第四條

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會悉依議程排定之程序進行， 非經股東會決議不得變更之，股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用 前項之規定，前二項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會，會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

第五條 出席股東發言時，需先以發言條填明出席證號碼及姓名，由主席定其發言之先後。 出席股東發言，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘。同一議案 每人發言不得超過兩次。

第六條

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任，如董事長請假因故不能行使職權， 得由董事長指定一名董事代理之。董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理。 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 第七條

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。

第八條

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主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表 決。

第九條

• 議案之表決，以出席股東表決權過半數同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議 者視為通過，其效力與投票表決相同。股東會開會時，主席違反議事規則，宣佈散 會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

第十條

• 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 第十一條

• 本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第十二條

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第十三條

• 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席，法人股東指派二人以上代 表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十四條

• 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十五條

• 議案表決之監票員及計票員由主席指定之，但監票人員應具有股東身分，表決結果 應當場報告，並做成記錄。

第十六條

• 本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

• 第十七條

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣佈表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣佈 選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

第十八條

本規則如有未盡事宜，得隨時修改之。

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董 事 長：張 炳 耀

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