FRMSL — AGM Information 2022

Jun 29, 2022

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台耀化學股份有限公司
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一一一年股東常會議事錄

開會時間：民國 111 年 6 月 23 日 ( 星期四 ) 上午九點整

開會地點：台北福華大飯店四樓 CR403( 台北市仁愛路三段 160 號 4 樓 CR403) 本公司已發行股份總數： 120,255,963 股

出席股東股份總數： 74,458,458 股，出席股數已占總發行股份總數： 61.91%

出席董事：程正禹、謝弘旻、鐘智翰、李建宏、莊哲仁 ( 獨立董事 )

出席監察人：余文英、方珮維、胡亦侃

列席：資誠聯合會計師事務所顏裕芳會計師

主席：程正禹董事長

記錄：夏嘉謙

• 壹、宣布開會：出席股東及股東代理人所代表之股份已達公司法之規定，主席宣布本 會議開始。

貳、主席致詞 ( 略 )

參、報告事項

第一案

案由： 110 年度營業報告案。

說明： 110 年度營業報告書，請參閱附件一 ( 第 10 頁 ) 。

第二案

案由：監察人審查 110 年度決算表冊案。

說明：監察人查核報告書，請參閱附件二 ( 第 11 頁 ) 。

第三案

案由： 110 年度員工酬勞及董監酬勞分派案。

1

• 說明： ( 一 ) 依 111 年 3 月 10 日董事會決議，預計分配員工酬勞新台幣 68,800,000 元， 董事及監察人酬勞新台幣 5,000,000 元。

• ( 二 ) 上述員工酬勞擬全數以現金方式發放，其對象得包含符合一定條件之本公司 從屬公司員工。

第四案

案由：修訂｢誠信經營守則｣部分條文案。

說明：修訂｢誠信經營守則｣條文對照表，請參閱附件三 ( 第 14 頁 ) 。

肆、承認事項

第一案 ( 董事會提 )

案由： 110 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明：本公司民國 110 年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告業經資誠聯合 會計師事務所顏裕芳會計師及游淑芬會計師查核完竣，並出具無保留意見之查 核報告書，經本公司 111 年 3 月 10 日董事會決議通過，並連同營業報告書送請 監察人審查完竣，出具監察人查核報告書在案，提請股東會承認，請參閱附件 一、附件二、附件四及附件五 ( 第 10 頁、第 11 頁、第 17 頁及第 28 頁 ) 。

• 請決議：本議案投票表決結果如下：

表決時表決總權數： 74,428,458 權

表決時表決總權數：74,428,458權	表決時表決總權數：74,428,458權
表決結果 占表決總權數%
贊成權數：73,068,041權 98.17%
反對權數：28,744權 0.04%
無效票權數：0權 0.00%
棄權與未投票權數：1,331,673權	1.79%

本案照原案表決通過。

第二案 ( 董事會提 )

案由： 110 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 一

• 說明： ( )110 年度稅後淨利為新台幣 ( 以下同 )1,249,095,553 元，依公司章程擬定 110 年度盈餘分派情形如下表，經本公司 111 年 3 月 10 日董事會決議通 過，並送請監察人審查完竣，出具監察人查核報告書在案，提請股東會 承認。

2

民國 110 年度盈餘分派表

		單位：新台幣元
期初未分配盈餘 本期稅後淨利 加：民國110年度保留盈餘調整(註) 本期可供分配盈餘 減：提列法定盈餘公積 分配項目 股東現金股利(每股2元)	(125,044,129)	1,069,629,244
		1,249,095,553
		1,345,738
		2,320,070,535
	(240,511,926)
分配合計 期末未分配盈餘		(365,556,055)
		1,954,514,480
註1：係IFRS19「員工福利」精算損益影響數。
註2：依經濟部發布109.1.9經商字第10802432410號函釋，變更法定盈餘公積之 提列基礎。

 董事長：程正禹          總經理：程正禹         會計主管：羅玉貞

• ( 二 ) 本次股東現金股利按除息基準日股東名冊記載之股東持股比例，毎股配 發 2 元，採｢元以下無條件捨去｣計算方式，其畸零款合計數計入本公司 之其他收入。

• ( 三 ) 本案俟 111 年股東常會通過後，授權董事長另訂除息基準日及發放日等 相關事宜。

請決議：

一 ( ) 本議案投票表決結果如下：

表決時表決總權數： 74,428,458 權

表決時表決總權數：74,428,458權	表決時表決總權數：74,428,458權
表決結果 占表決總權數%
贊成權數：73,169,874權 98.30%
反對權數：51,746權 0.07%
無效票權數：0權 0.00%
棄權與未投票權數：1,206,838權	1.62%

本案照原案表決通過。

3

伍、討論事項

第一案（董事會提）

• 案由：擬提請股東會授權董事會辦理台新藥未來一年內之現金增資相關事宜案。 一 ”

• 說明： ( ) 本公司之子公司台新藥股份有限公司 ( 簡稱 台新藥 ”) 將進行股票上市櫃計 劃，為符合相關法令規定，擬提請股東會授權董事會辦理該子公司未來一 年內之現金增資相關事宜案。

• ( 二 ) 台新藥未來一年內辦理現金增資時，其價格訂定應考量台新藥當時營運及 資本市場狀況，且不低於其最近期經會計師查核簽證 ( 核閱 ) 財務報表每股 淨值，另除依法保留 10~15% 由該公司員工認購外，本公司依持股比例計 算得認購且經放棄之股份，將採由得認購當時本公司最近一次停止過戶日 股東名簿記載之原有股東優先認購之，本公司股東放棄認購之股份或認購 不足一股之畸零股，由台新藥董事會授權董事長洽特定人認購之。本公司 於台新藥現金增資完成後之持股比率，以不低於 46.16% 為原則。

• ( 三 ) 就上述有關對台新藥現金增資之認購及其他相關事宜，如有未盡之處，擬 提請股東會授權董事會全權處理之。

• ( 四 ) 以上，提請 討論。

請決議：本議案投票表決結果如下：

表決時表決總權數： 74,428,458 權

表決時表決總權數：74,428,458權	表決時表決總權數：74,428,458權
表決結果 占表決總權數%
贊成權數：73,157,904權 98.29%
反對權數：64,718權 0.09%
無效票權數：0權 0.00%
棄權與未投票權數：1,205,836權	1.62%

本案照原案表決通過。

第二案（董事會提）

案由：修正｢公司章程｣部分條文案。

• 一

• 說明： ( ) 配合本公司營運需要及設置審計委員會以替代監察人職權，擬修正本公司 「公司章程」部分條文，修正前後條文對照表如附件六 ( 第 41 頁 ) 。

• ( 二 ) 以上，提請 討論。

4

請決議：本議案投票表決結果如下：

表決時表決總權數： 74,428,458 權

表決時表決總權數：74,428,458權	表決時表決總權數：74,428,458權
表決結果 占表決總權數%
贊成權數：73,177,851權 98.31%
反對權數：44,768權 0.06%
無效票權數：0權 0.00%
棄權與未投票權數：1,205,839權	1.62%

本案照原案表決通過。

第三案（董事會提）

。
案由：修正｢背書保證作業程序｣部分條文案

一 說明： ( ) 配合本公司設置審計委員會以替代監察人職權暨主管機關法令修正，擬修 正本公司｢背書保證作業程序｣部分條文，修正前後條文對照表如附件七 ( 第 44 頁 ) 。

( 二 ) 以上，提請 討論。

請決議：本議案投票表決結果如下：

表決時表決總權數： 74,428,458 權

表決時表決總權數：74,428,458權	表決時表決總權數：74,428,458權
表決結果 占表決總權數%
贊成權數：73,193,843權 98.34%
反對權數：28,779權 0.04%
無效票權數：0權 0.00%
棄權與未投票權數：1,205,836權	1.62%

本案照原案表決通過。

第四案（董事會提）

案由：修正｢資金貸與他人作業程序｣部分條文案。 一 說明： ( ) 配合本公司營運需要及設置審計委員會以替代監察人職權，擬修正本公司 「資金貸與他人作業程序」部分條文，修正前後條文對照表如附件八 ( 第 46 頁 ) 。

( 二 ) 以上，提請 討論。

請決議：本議案投票表決結果如下：

5

表決時表決總權數： 74,428,458 權

表決時表決總權數：74,428,458權	表決時表決總權數：74,428,458權
表決結果 占表決總權數%
贊成權數：73,175,845權 98.31%
反對權數：46,774權 0.06%
無效票權數：0權 0.00%
棄權與未投票權數：1,205,839權	1.62%

本案照原案表決通過。

第五案（董事會提）

案由：修正｢取得或處分資產處理程序｣部分條文案。

• 一

• 說明： ( ) 配合本公司營運需要及設置審計委員會以替代監察人職權，擬修正本公司 「取得或處分資產處理程序」部分條文，修正前後條文對照表如附件九 ( 第 48 頁 ) 。

( 二 ) 以上，提請 討論。

請決議：本議案投票表決結果如下：

表決時表決總權數： 74,428,458 權

表決時表決總權數：74,428,458權	表決時表決總權數：74,428,458權
表決結果 占表決總權數%
贊成權數：73,193,845權 98.34%
反對權數：28,773權 0.04%
無效票權數：0權 0.00%
棄權與未投票權數：1,205,840權	1.62%

本案照原案表決通過。

第六案（董事會提）

案由：修正｢股東會議事規則｣部分條文案。

• 一

• 說明： ( ) 配合本公司營運需要及設置審計委員會以替代監察人職權，擬修正本公司 「股東會議事規則」部分條文，修正前後條文對照表如附件十 ( 第 55 頁 ) 。

• ( 二 ) 以上，提請 討論。

請決議：本議案投票表決結果如下：

表決時表決總權數： 74,428,458 權

表決時表決總權數：74,428,458權	表決時表決總權數：74,428,458權
表決結果 占表決總權數%
贊成權數：73,177,830權	98.31%

6

反對權數：44,788權 0.06%	反對權數：44,788權 0.06%
無效票權數：0權 0.00%
棄權與未投票權數：1,205,840權	1.62%

本案照原案表決通過。

第七案 （董事會提）

案由：修正｢董事及監察人選舉辦法｣部分條文暨更名案。 一 說明： ( ) 配合本公司營運需要及設置審計委員會以替代監察人職權，擬修正「董事及 監察人選舉辦法」部分條文併同修正名稱為「董事選任程序」，修正前後條 文及名稱對照表如附件十一 ( 第 56 頁 ) 。 ( 二 ) 以上，提請 討論。

請決議：本議案投票表決結果如下：

表決時表決總權數： 74,428,458 權

表決時表決總權數：74,428,458權	表決時表決總權數：74,428,458權
表決結果 占表決總權數%
贊成權數：73,193,849權 98.34%
反對權數：28,771權 0.04%
無效票權數：0權 0.00%
棄權與未投票權數：1,205,838權	1.62%

本案照原案表決通過。

陸、選舉事項

案由：本公司第十屆董事選任案，提請 選舉。    （董事會提）

• 說明： ( 一 ) 本公司現任董事、監察人任期將民國 111 年 6 月 27 日屆滿，擬於 111 年股 東常會進行全面改選，並依證券交易法規定設置審計委員會，依法不再設置 監察人，審計委員會由全體獨立董事組成，人數不得少於 3 人。

• ( 二 ) 依本公司章程規定，本次股東會選任董事八席，包含獨立董事三席，選任方 式採候選人提名制度，由股東會就董事 ( 包含獨立董事 ) 候選人名單中選任 之。新選任之董事選任後即行就任，任期三年，自民國 111 年 6 月 23 日至 114 年 6 月 22 日止，連選得連任。

• ( 三 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單經本公司 111 年 3 月 10 日董事會審查通過，候 選人名單相關資料請參閱附件十二 ( 第 59 頁 ) 。

7

( 四 ) 敬請 選舉。

選舉結果：

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戶號或身分證
戶 名 得票權數
統一編號
2 程正禹 108,097,493 權
223 歐加司塔投資股份有限公司 93,759,110 權
197 源慶投資股份有限公司 93,385,137 權
220 亨朗股份有限公司 93,372,558 權
14338 健維生技有限公司 93,139,533 權
戶號或身分證
戶 名 得票權數
統一編號
A2228 ＊＊＊＊＊ 陳怡芬 25,552,812 權
B1007 ＊＊＊＊＊ 陸大榮 25,532,331 權
A1247 ＊＊＊＊＊ 張庭榮 25,513,190 權
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《其他討論事項》

案由：解除第十屆新選任董事及其代表人競業禁止之限制案。

• 說明： ( 一 ) 本公司擬於 111 年股東常會進行董事全面改選，依公司法第 209 條規定 「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行 為之重要內容，並取得其許可」。

• ( 二 ) 在無損及本公司利益前提下，提請股東會同意解除新任董事及其代表人競 業禁止之限制。

( 三 ) 謹提請 討論。

請決議：本議案投票表決結果如下：

表決時表決總權數： 74,428,458 權

表決時表決總權數：74,428,458權	表決時表決總權數：74,428,458權
表決結果 占表決總權數%
贊成權數：71,615,791權 96.22%
反對權數：1,475,432權 1.98%
無效票權數：0權 0.00%
棄權與未投票權數：1,337,235權	1.80%

本案照原案表決通過。

8

柒、臨時動議：無。

• 捌、散會。 ( 同日 9 時 51 分 ) 本次股東會記錄僅載明會議進行要旨，且僅載明議 案之結果；會議進行內容及程序仍以會議影音為準。

記錄：夏嘉謙

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9

附件一

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台耀化學股份有限公司
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營業報告書

一、 110 年營業結果：

一 ( ) 營業計劃實施結果：

本公司 110 年營業收入為新台幣 3,142,406 仟元，較 109 年成長 2.18% ，稅後淨利 新台幣 1,249,096 仟元，每股稅後淨利 10.92 元。主要獲利係來自轉投資上市櫃 公司股票按公允價值衡量之評價利益

( 二 ) 財務收支及獲利能力分析：

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年 度
110 年度 109 年度
項 目
負債佔總資產比例 (%) 36.74 48.61
財務結構 長期資金佔不動產、廠房及設
164.64 125.98
備比率 (%)
151.71 103.56
償債能力 [流][動][比][率] [(][%][)]
速動比率 (%) 79.66 52.76
資產報酬率 (%) 9.60 3.58
股東權益報酬率 (%) 16.19 6.76
獲利能力
純益率 (%) 33.21 10.70
每股盈餘 ( 元 ) 10.92 3.78
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• 二、 111 年營業計畫概要：

• 一

• ( ) 年度目標

  1. 持續提升 GMP Compliance ，順利完成針劑廠及原料藥新產品的國內外官方 查廠。

  2. 持續推動「一站式之客戶服務」：從原料藥 (API) 及抗體藥物複合體 (ADC DS) 到針劑產品 (Injectable formulation) ，建立完整產品線。

  3. 加強對 ESG 重視：致力節能減碳及環境保護，善盡企業社會責任。

• ( 二 ) 生產計畫

1. 原料藥 :

投入有限的資本性支出，執行現有廠房設備調整及更新，以提升產能利用
率。

2. 針劑產品 :

根據 5 年的計畫藍圖，致力開發新的業務以填滿可用產能。

• ( 三 ) 研發計畫

• 以 ADC 為代表的能力整合以充份發揮研發強項，持續拓展 CDMO 業務。

• 建構新的技術平台。

董事長程正禹總經理程正禹會計主管羅玉貞

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10

附件二

監察人查核報告書

董事會造送本公司 110 年度個體財務報告暨合併財務報告，業經資 誠聯合會計師事務所顏裕芳、游淑芬會計師查核完竣，復連同營業報告 書及盈餘分派議案送交本監察人查核完竣，認為尚無不合，爰依照公司 法第二一九條之規定，特此報告。

此致

台耀化學股份有限公司一一一年股東常會

台耀化學股份有限公司

監察人：余文英

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一一一
中華民國年三月十日

11

監察人查核報告書

董事會造送本公司 110 年度個體財務報告暨合併財務報告，業經資 誠聯合會計師事務所顏裕芳、游淑芬會計師查核完竣，復連同營業報告 書及盈餘分派議案送交本監察人查核完竣，認為尚無不合，爰依照公司 法第二一九條之規定，特此報告。

此致

台耀化學股份有限公司一一一年股東常會

台耀化學股份有限公司

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監察人：竑瑞實業股份有限公司

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代表人：胡亦侃

一一一
中華民國年三月十日

12

監察人查核報告書

董事會造送本公司 110 年度個體財務報告暨合併財務報告，業經資 誠聯合會計師事務所顏裕芳、游淑芬會計師查核完竣，復連同營業報告 書及盈餘分派議案送交本監察人查核完竣，認為尚無不合，爰依照公司 法第二一九條之規定，特此報告。

此致

台耀化學股份有限公司一一一年股東常會

台耀化學股份有限公司

監察人：方珮維

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一一一
中華民國年三月十日

13

附件三

台耀化學股份有限公司

「誠信經營守則」修正前後條文對照表

	「誠信經營守則」修正前後條文對照表	「誠信經營守則」修正前後條文對照表	「誠信經營守則」修正前後條文對照表
	修正後條文 現行條文 修訂依據及理由
	6.5.1.2 全面禁止接受各種形式的賄 賂，例如收取契約回扣或圖 利顧客、代理商、簽約商、 供應商及員工等。 但屬正常社交禮俗(如三大 節慶廠商贈送之禮品，或本 公司拜訪客戶贈送之伴手 禮，且金額在10萬元以 下)，且係偶發而無影響特 定權利義務之虞時，故不在 此限。 任何交際費之支出皆應依職 務授權及代理人制度之附件 「職務權限核決權限表」呈 權責主管核准後，始得為 之。 6.5.1.2 全面禁止接受各種形式的賄 賂，例如收取契約回扣或圖 利顧客、代理商、簽約商、 供應商及員工等。 但屬正常社交禮俗(如三大 節慶廠商贈送之禮品，或本 公司拜訪客戶贈送之伴手 禮，且金額在10萬元以 下)，且係偶發而無影響特 定權利義務之虞時，故不在 此限。 任何交際費之支出皆應依職 務授權及代理人制度之附件 「職務權限表」呈權責主管 核准後，始得為之。 配合「職務權限表」名稱修 正為「核決權限表」，故予 以修正。
	6.5.1.4 慈善捐款應依職務授權及代 理人制度之附件「~~職務權限~~ 核決權限表」呈權責主管核 准後，始得為之，以確保所 有捐款過程皆透明化。 6.5.1.4 慈善捐款應依職務授權及代 理人制度之附件「職務權限 表」呈權責主管核准後，始 得為之，以確保所有捐款過 程皆透明化。 配合「職務權限表」名稱修 正為「核決權限表」，故予 以修正。
6.6.1 董事、~~監察人、~~經理人、受 僱人、受任人及實質控制 者：應盡善良管理人之注意 義務，督促公司防止不誠信 行為，並隨時檢討其實施成 效及持續改進，確保誠信經 營政策之落實。 6.6.1 董事、監察人、經理人、受 僱人、受任人及實質控制 者：應盡善良管理人之注意 義務，督促公司防止不誠信 行為，並隨時檢討其實施成 效及持續改進，確保誠信經 營政策之落實。 配合設置審計委員會取代監 察人職權，修正相關條文。
6.7 董事~~、監察人~~及經理人之利 益迴避 6.7.1 本公司於「董事會議事規 範」中第十五條載明，與其 自身或其代表之法人有利害 關係，致有害於公司利益之 虞者，得陳述意見及答詢， 不得加入討論及表決，且討 論及表決時應予迴避，並不		6.7 董事、監察人及經理人之利 益迴避 6.7.1 本公司於「董事會議事規 範」中第十五條載明，與其 自身或其代表之法人有利害 關係，致有害於公司利益之 虞者，得陳述意見及答詢， 不得加入討論及表決，且討 論及表決時應予迴避，並不	配合設置審計委員會取代監 察人職權，修正相關條文。

14

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修正後條文 現行條文 修訂依據及理由
得代理其他董事行使其表決 得代理其他董事行使其表決
權。 權。
6.7.2 6.7.2
董事 、監察人 及經理人不得 董事、監察人及經理人不得
藉其在公司擔任之職位，使 藉其在公司擔任之職位，使
其自身、配偶、父母、子女 其自身、配偶、父母、子女
或任何他人獲得不正當利 或任何他人獲得不正當利
益。 益。
6.8 6.8 配合設置審計委員會取代監
定期於董事會或經營管理會 定期於董事會或經營管理會
察人職權，修正相關條文。
議對董事 、監察人 及經理人 議對董事、監察人及經理人
宣導，使其充分瞭解公司誠 宣導，使其充分瞭解公司誠
信經營之決心、政策、防範 信經營之決心、政策、防範
方案及違反不誠信行為之後 方案及違反不誠信行為之後
果，再由各部門主管轉知所 果，再由各部門主管轉知所
屬。另請採購單位向供應商 屬。另請採購單位向供應商
及承包商宣導之。 及承包商宣導之。
6.10 6.10 配合設置審計委員會取代監
已將誠信經營政策納入「員 已將誠信經營政策納入「績
察人職權，修正相關條文。
工績效評核管理辦法」，使 效評核管理辦法」，使其與
其與員工績效考核結合，以 員工績效考核結合，以收明
。 。
收明確有效之獎懲制度 確有效之獎懲制度
6.11 6.11 配合設置審計委員會取代監
本公司有設置人事單位，網 本公司有設置人事單位，網
察人職權，修正相關條文。
站上亦設有外部信箱，可提 站上亦設有外部信箱，可提
供檢舉人檢舉，相關單位之 供檢舉人檢舉，相關單位之
承辦會對檢舉人之身分及檢 承辦會對檢舉人之身分及檢
舉內容進行保密。受理檢舉 舉內容進行保密。受理檢舉
專責人員或單位，如經調查 專責人員或單位，如經調查
發現重大違規情事或公司有 發現重大違規情事或公司有
受重大損害之虞時，應立即 受重大損害之虞時，應立即
作成報告，以書面通知獨立 作成報告，以書面通知獨立
。
董 事或監察人 董事或監察人。
6.13 6.13
應隨時注意國內外誠信經營 應隨時注意國內外誠信經營
相關規範之發展，並鼓勵董 相關規範之發展，並鼓勵董
事 、監察人 、經理人及受僱 事、監察人、經理人及受僱
人提出建議，據以檢討改進 人提出建議，據以檢討改進
公司訂定之誠信經營守則， 公司訂定之誠信經營守則，
以提昇公司誠信經營之成 以提昇公司誠信經營之成
效。 效。
6.14 6.14 配合設置審計委員會取代監
本守則經董事會通過後實 本守則經董事會通過後實
察人職權，修正相關條文。
施，並 送各監察人及 提報股 施，並送各監察人及提報股
東會，修正時亦同。另本守 東會，修正時亦同。另本守
則提報董事會討論時，應充 則提報董事會討論時，應充
分考量各獨立董事之意見， 分考量各獨立董事之意見，
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15

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修正後條文 現行條文 修訂依據及理由
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修正後條文	現行條文	修訂依據及理由
並將其反對或保留之意見， 於董事會議事錄載明；如獨 立董事不能親自出席董事會 表達反對或保留意見者，除 有正當理由外，應事先出具 書面意見，並載明於董事會 議事錄。 本公司如已設置審計委員 會，本守則對於監察人之規 定，於審計委員會準用之。 本守則訂立於中華民國九十 九年十二月二十三日。 第一次修正於中華民國一○ 四年三月二十六日。 第二次修正於中華民國一一 一年三月十日。	並將其反對或保留之意見， 於董事會議事錄載明；如獨 立董事不能親自出席董事會 表達反對或保留意見者，除 有正當理由外，應事先出具 書面意見，並載明於董事會 議事錄。 本守則訂立於中華民國九十 九年十二月二十三日。 第一次修正於中華民國一○ 四年三月二十六日。

16

附件四會計師查核報告暨民國一一 ○ 年財務報表

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附件五會計師查核報告暨民國一一 ○ 年度合併財務報表

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附件六

台耀化學股份有限公司

「公司章程」修正前後條文對照表

	「公司章程」修正前後條文對照表	「公司章程」修正前後條文對照表	「公司章程」修正前後條文對照表	「公司章程」修正前後條文對照表	「公司章程」修正前後條文對照表
	修正後條文 現行條文 修訂依據及理由
	第十一條 股東會分常會及臨時會二種， 常會每年召開一次，於每會計 年度終結後六個月內召開之， 臨時會於必要時召開，其召集 程序依相關法令規定辦理。 股東會之召集通知經股東同意 者，得以書面或電子方式為 之。 股東會開會時得以視訊會議或 其他經中央主管機關公告之方 式為之。 第十一條 股東會分常會及臨時會二種， 常會每年召開一次，於每會計 年度終結後六個月內召開之， 臨時會於必要時召開，其召集 程序依相關法令規定辦理。 股東會之召集通知經股東同意 者，得以書面或電子方式為 之。 配合股東會得以視訊會議或主管機 關公告方式為之，增修相關條文。
	式為之。
	第四章 董事及	監察人	審計委員會 第四章 董事及監察人 配合本公司設置審計委員會以 替代監察人職權，修正相關條 文。
	第十七條 本公司設董事七至十一人，~~監~~ ~~察人三人，~~任期三年，由股東 會就有行為能力人中選任，連 選得連任。董~~事及監察人~~於任 期內，本公司得就其執行業務 範圍依法應負之賠償責任為其 購買責任保險。 本公司就上述董事名額中應設 置獨立董事，獨立董事人數不 得少於二三人且不得少於董事 席次五分之一。有關獨立董事 之專業資格、持股、兼職限 制、提名及其他應遵循事項， 依相關法令規定辦理。 本公司董事~~及監察人~~選舉採候 選人提名制度，候選人提名之 受理方式及公告等相關事宜， 悉依公司法、證券交易法相關 法令規定辦理。其中獨立董事 與非獨立董事應一併進行選 舉，分別計算當選名額。 股東會選任董~~事或監察人~~時， 每一股份有與應選出董事~~或監~~ ~~察人~~人數相同之選舉權，得集 中選舉一人或分配選舉數人， 由所得選票代表選舉權較多者 當選。			第十七條 本公司設董事七至十一人，監 察人三人，任期三年，由股東 會就有行為能力人中選任，連 選得連任。董事及監察人於任 期內，本公司得就其執行業務 範圍依法應負之賠償責任為其 購買責任保險。 本公司就上述董事名額中應設 置獨立董事，獨立董事人數不 得少於二人且不得少於董事席 次五分之一。有關獨立董事之 專業資格、持股、兼職限制、 提名及其他應遵循事項，依相 關法令規定辦理。 本公司董事及監察人選舉採候 選人提名制度，候選人提名之 受理方式及公告等相關事宜， 悉依公司法、證券交易法相關 法令規定辦理。其中獨立董事 與非獨立董事應一併進行選 舉，分別計算當選名額。 股東會選任董事或監察人時， 每一股份有與應選出董事或監 察人人數相同之選舉權，得集 中選舉一人或分配選舉數人， 由所得選票代表選舉權較多者 當選。	配合本公司設置審計委員會以 替代監察人職權，修正相關條 文。

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修正後條文 現行條文 修訂依據及理由
本公司全體董 事及監察人 合計 本公司全體董事及監察人合計
持股比例，依證券主管機關之 持股比例，依證券主管機關之
規定辦理。 規定辦理。
本公司依法由全體獨立董事組
，
成審計委員會 審計委員會及
其成員之職權行使及相關事
項，依照證券交易法及相關法
。
令規定辦理
第十九條 第十九條 配合本公司設置審計委員會以
董事會由董事長召集。董事會 董事會由董事長召集。董事會 替代監察人職權，修正相關條
之召集應於七日前以書面通知 之召集應於七日前以書面通知 文。
各董事 及監察人 。但有緊急情 各董事及監察人。但有緊急情
事時，得隨時召集之。董事會 事時，得隨時召集之。董事會
開會通知應載明開會時間、地 開會通知應載明開會時間、地
點、召集事由，並得以傳真或 點、召集事由，並得以傳真或
電子郵件方式替代書面通知。 電子郵件方式替代書面通知。
第二十條 第二十條 配合本公司設置審計委員會以
董事應親自出席董事會，如因 董事應親自出席董事會，如因 替代監察人職權，修正相關條
故不能親自出席，得出具委託 故不能親自出席，得出具委託 文。
書載明授權範圍，委託其他董 書載明授權範圍，委託其他董
事代理出席，前項之代理人以 事代理出席，前項之代理人以
受一人委託為限。除公司法另 受一人委託為限。除公司法另
有規定外，一董事有一表決 有規定外，一董事有一表決
權。 監察人得列席董事會陳述 權。監察人得列席董事會陳述
意見但無表決權。 董事會決 意見但無表決權。董事會決
議，除相關法令另有規定外， 議，除相關法令另有規定外，
應有過半數董事之出席，出席 應有過半數董事之出席，出席
董事過半數之同意行之。另董 董事過半數之同意行之。另董
事會開會時，如以視訊會議為 事會開會時，如以視訊會議為
之，其董事以視訊參與會議者 之，其董事以視訊參與會議者
。 。
視為親自出席 視為親自出席
第二十一條 第二十一條 配合本公司設置審計委員會以
董 事、監察人 執行本公司業務 董事、監察人執行本公司業務 替代監察人職權，修正相關條
時，不論營業盈虧，公司得支 時，不論營業盈虧，公司得支 文。
給薪津。全體董 事及監察人 之 給薪津。全體董事及監察人之
報酬，依其對公司營運參與之 報酬，依其對公司營運參與之
程度及貢獻之價值，並參酌同 程度及貢獻之價值，並參酌同
業水準，授權董事會議定之。 業水準，授權董事會議定之。
第二十三條 第二十三條 配合本公司設置審計委員會以
本公司會計年度自一月一日起 本公司會計年度自一月一日起 替代監察人職權，修正相關條
至十二月三十一日止，於每年 至十二月三十一日止，於每年 文。
會計年度終了，由董事會依法 會計年度終了，由董事會依法
令規定造具 : 下列各項表冊， 令規定造具 :
一
依法定程序提交股東會請求承 ( ) 營業報告書
認。 ( 二 ) 財務報表
( 一 ) 營業報告書。 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議
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42

	修正後條文 現行條文 修訂依據及理由	修正後條文 現行條文 修訂依據及理由	修正後條文 現行條文 修訂依據及理由
	(二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損撥補之議 案。 ~~於股東常會開會三十日前送請~~ ~~監察人查核，並由監察人出具~~ ~~報告書提交股東常會，提請承~~ ~~認。~~ 案 於股東常會開會三十日前送請 監察人查核，並由監察人出具 報告書提交股東常會，提請承 認。
	第二十四條 本公司年度如有獲利，應由董 事會決議提撥不低於百分之五 為員工酬勞及不高於百分之二 為董事~~監察人~~酬勞，但公司尚 有累積虧損時，應預先保留彌 補數額，並報告於股東會。 (以下略) 第二十四條 本公司年度如有獲利，應由董 事會決議提撥不低於百分之五 為員工酬勞及不高於百分之二 為董事監察人酬勞，但公司尚 有累積虧損時，應預先保留彌 補數額，並報告於股東會。 (以下略) 配合本公司設置審計委員會以 替代監察人職權，修正相關條 文。
	第二十六條 本章程訂立於中華民國八十四 年十二月十二日。 第一次修正章程於中華民國八 十七年一月五日。 ………(略)……… 第二十六次修正章程於中華民 國一○九年六月二十九日。 第二十七次修正章程於中華民 國一一一年六月二十三日。	第二十六條 本章程訂立於中華民國八十四 年十二月十二日。 第一次修正章程於中華民國八 十七年一月五日。 ………(略)……… 第二十六次修正章程於中華民 國一○九年六月二十九日。	增列修正日期。

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附件七

台耀化學股份有限公司

「背書保證作業程序」修正前後條文對照表

「背書保證作業程序」修正前後條文對照表	「背書保證作業程序」修正前後條文對照表	「背書保證作業程序」修正前後條文對照表
修正後條文 現行條文 說明
第七條 辦理背書保證應注意 事項 一、本公司之內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形乙 次，並作成書面記錄，如 發現重大違規情事，應即 以書面通知各獨立董事~~及~~ ~~監察人~~。本公司如已設置 審計委員會，本項規定準 用之。 (二、略。) 三、公司如因情事變更，致背 書保證對象不符規定或金 額超限時，或背書保證對 象為淨值低於實收資本額 二分之一之子公司，應訂 定改善計畫，並將該改善 計畫送各獨立董事~~及監察~~ ~~人~~，公司應依計劃時程完 成改善。本公司如已設置 審計委員會，本項規定準 用之。 (四、略。) 第七條 辦理背書保證應注意 事項 一、本公司之內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形乙 次，並作成書面記錄，如 發現重大違規情事，應即 以書面通知各獨立董事及 監察人。本公司如已設置 審計委員會，本項規定準 用之。 (二、略。) 三、公司如因情事變更，致背 書保證對象不符規定或金 額超限時，或背書保證對 象為淨值低於實收資本額 二分之一之子公司，應訂 定改善計畫，並將該改善 計畫送各獨立董事及監察 人，公司應依計劃時程完 成改善。本公司如已設置 審計委員會，本項規定準 用之。 (四、略。) 配合本公司設置審計委員會以 替代監察人職權，修正相關條 文。
第十條 對子公司辦理背書保 證之控管程序 (一、略。) (二、略。) 三、稽核人員應至少每季稽核 背書保證作業程序之執行 情形乙次，並作成書面紀 錄，如發現有重大違規情 事，應立即以書面通知本 公司稽核單位，本公司稽 核單位應即以書面通知各 獨立董~~事及監察人~~。 四、本公司稽核人員依年度稽 核計劃至子公司進行查核 時，應一併了解子公司背書 保證作業程序之執行情形， 若發現有缺失事項應持續追 蹤其改善情形，並作成追蹤	第十條 對子公司辦理背書保 證之控管程序 (一、略。) (二、略。) 三、稽核人員應至少每季稽核 背書保證作業程序之執行 情形乙次，並作成書面紀 錄，如發現有重大違規情 事，應立即以書面通知本 公司稽核單位，本公司稽 核單位應即以書面通知各 獨立董事及監察人。 四、本公司稽核人員依年度稽 核計劃至子公司進行查核 時，應一併了解子公司背書 保證作業程序之執行情形， 若發現有缺失事項應持續追 蹤其改善情形，並作成追蹤	配合本公司設置審計委員會以 替代監察人職權，修正相關條 文。

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修正後條文 現行條文 說明	修正後條文 現行條文 說明	修正後條文 現行條文 說明
報告呈報董事會。 報告呈報董事會。
第十三條 程序之訂定與實施 ~~一、本程序經董事會決議通~~ ~~過，送各監察人並提報股~~ ~~東會同意後施行，如有董~~ ~~事表示異議且有紀錄或書~~ ~~面聲明者，公司應將其異~~ ~~議併送各監察人及提報股~~ ~~東會討論，修正時亦同。~~ ~~二、本公司依前項規定將本程~~ ~~序提報董事會討論時，應~~ ~~充分考量各獨立董事之意~~ ~~見，獨立董事如有反對意~~ ~~見或保留意見，應於董事~~ ~~會議事錄載明。~~ 三、本公司如已設置審計委員 ~~會者，~~訂定或修正本作業程 序，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提 董事會決議~~，不適用前款規~~ ~~定~~。如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決 議。所稱審計委員會全體成 員及所稱全體董事，以實際 在任者計算之。 第十三條 程序之訂定與實施 一、本程序經董事會決議通 過，送各監察人並提報股 東會同意後施行，如有董 事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，公司應將其異 議併送各監察人及提報股 東會討論，修正時亦同。 二、本公司依前項規定將本程 序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 三、本公司如已設置審計委員 會者，訂定或修正本作業程 序，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提 董事會決議，不適用前款規 定。如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決 議。所稱審計委員會全體成 員及所稱全體董事，以實際 在任者計算之。 配合本公司設置審計委員會以 替代監察人職權，修正相關條 文。
第十四條 本作業程序經股東會通過後施	第十四條 本作業程序訂立於中華民國九 十八年四月二十三日。 第一次修訂於中華民國一○○ 年六月十六日。 第二次修訂於中華民國一○二 年六月二十八日。 第三次修訂於中華民國一○八 年六月二十七日。	增列修正日期。
行，修正時亦同。 本作業程序訂立於中華民國九 十八年四月二十三日。 第一次修訂於中華民國一○○ 年六月十六日。 第二次修訂於中華民國一○二 年六月二十八日。 第三次修訂於中華民國一○八 年六月二十七日。 第四次修訂於中華民國一一一
年六月二十三日。

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附件八

台耀化學股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表

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修正後條文 現行條文 說明
第八條 已貸與金額之後續控 第八條 已貸與金額之後續控 配合本公司設置審計委員會以
管措施 管措施 替代監察人職權，修正相關條
一 ~ 一 ~
( 三：略。 ) ( 三：略。 ) 文。
四、本公司如因情事變更，致 四、本公司如因情事變更，致
貸與對象不符本程序規定 貸與對象不符本程序規定或
或餘額超限時，稽核單位 餘額超限時，稽核單位應督
應督促財務部門訂定期限 促財務部門訂定期限改善並
改善並將超限之貸與資金 將超限之貸與資金收回，並
收回，並將該改善計畫送 將該改善計畫送各獨立董事
各獨立董事及監察人審計 及監察人，公司應依計劃時
委員會，公司應依計劃時 程完成改善。本公司如已設
程完成改善。 本公司如已 置審計委員會，本款規定準
設置審計委員會，本款規 用之。
定準用之。
第十一條 內部稽核 第十一條 內部稽核 配合本公司設置審計委員會以
本公司內部稽核人員應至少每 本公司內部稽核人員應至少每 替代監察人職權，修正相關條
季稽核資金貸與他人作業程序 季稽核資金貸與他人作業程序 文。
之執行情形，並作成書面紀 之執行情形，並作成書面紀
錄，如發現有重大違規情事， 錄，如發現有重大違規情事，
應即以書面通知 各獨立董事及 應即以書面通知各獨立董事及
監察人審計委員會。本公司如 監察人。本公司如已設置審計
已設置審計委員會，本條規定 委員會，本條規定準用之。
準用之。
第十二條 對子公司辦理資金 第十二條 對子公司辦理資金 配合本公司設置審計委員會以
貸與他人之控管程序 貸與他人之控管程序 替代監察人職權，修正相關條
( 一、略。 ) ( 一、略。 ) 文。
( 二、略。 ) ( 二、略。 )
三、子公司內部稽核人員亦應 三、子公司內部稽核人員亦應
至少每季稽核資金貸與他 至少每季稽核資金貸與他
人作業程序之執行情形乙 人作業程序之執行情形乙
次，並作成書面紀錄，如 次，並作成書面紀錄，如
發現有重大違規情事，應 發現有重大違規情事，應
立即以書面通知本公司稽 立即以書面通知本公司稽
核單位，本公司稽核單位 核單位，本公司稽核單位
應即以書面通知 各獨立董 應即以書面通知各獨立董
事及監察人審計委員會。 事及監察人。
( 四、略。 ) ( 四、略。 )
第十六條 決策及授權層級與 第十六條 決策及授權層級與 配合本公司設置審計委員會以
程序之訂定及實施 程序之訂定及實施 替代監察人職權，修正相關條
一、本公司將公司資金貸與他 一、本公司將公司資金貸與他 文。
人前，應審慎評估並依第 人前，應審慎評估並依第
七條之程序評估，將其評 七條之程序評估，將其評
估結果提報董事會決議後 估結果提報董事會決議後
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修正後條文 現行條文 說明	修正後條文 現行條文 說明	修正後條文 現行條文 說明	修正後條文 現行條文 說明
辦理，不得授權其他人決 定。 ~~二、本作業程序應經董事會通~~ ~~過後，送各監察人並提報~~ ~~股東會同意後施行，如有~~ ~~董事表示異議且有紀錄或~~ ~~書面聲明者，公司應將其~~ ~~異議併送各監察人及提報~~ ~~股東會討論，修改時亦~~ ~~同。~~ ~~三、本公司依前項規定將本程~~ ~~序提報董事會討論時，應~~ ~~充分考量各獨立董事之意~~ ~~見，獨立董事如有反對意~~ ~~見或保留意見，應於董事~~ ~~會議事錄載明。~~ 四二、本公司如已設置審計委 ~~員會者，~~訂定或修正本作 業程序，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議~~，不~~ ~~適用前款規定~~。如未經審 計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 所稱審計委員會全體成員 及所稱全體董事，以實際 在任者計算之。 辦理，不得授權其他人決 定。 二、本作業程序應經董事會通 過後，送各監察人並提報 股東會同意後施行，如有 董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，公司應將其 異議併送各監察人及提報 股東會討論，修改時亦 同。 三、本公司依前項規定將本程 序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 四、本公司如已設置審計委員 會者，訂定或修正本作業程 序，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提 董事會決議，不適用前款規 定。如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決 議。所稱審計委員會全體成 員及所稱全體董事，以實際 在任者計算之。
第十七條本作業程序經股東 會通過後施行，修正時亦同。 本作業程序訂立於中華民國九 十八年四月二十三日。 第一次修訂於中華民國一○○ 年六月十六日。 第二次修訂於中華民國一○二 年六月二十八日。 第三次修訂於中華民國一○八 年六月二十七日。 第四次修訂於中華民國一○九 年六月二十九日。 第五次修訂於中華民國一一一	本作業程序經股東	第十七條 本作業程序訂立於中華民國九 十八年四月二十三日。 第一次修訂於中華民國一○○ 年六月十六日。 第二次修訂於中華民國一○二 年六月二十八日。 第三次修訂於中華民國一○八 年六月二十七日。 第四次修訂於中華民國一○九 年六月二十九日。	增列修正日期。
年六月二十三日。

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附件九

台耀化學股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表

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修正後條文 現行條文 修正依據及理由
第五條 第五條 配合 111 年 1 月 28 日金管證發
本公司取得之估價報告或會 本公司取得之估價報告或會 字第 1110380465 號令，為提
計師、律師或證券承銷商之 計師、律師或證券承銷商之 升外部專家出具意見書之品
意見書，該專業估價者及其 意見書，該專業估價者及其 質，故修正相關條文。
估價人員、會計師、律師或 估價人員、會計師、律師或
證券承銷商應符合下列規 證券承銷商應符合下列規
定： 定：
( 一、略。 ) ( 一、略。 )
( 二、略。 ) ( 二、略。 )
( 三、略。 ) ( 三、略。 )
前項人員於出具估價報告或 前項人員於出具估價報告或
意見書時，應依其所屬各同 意見書時，應依下列事項辦
業公會之自律規範及下列事 理：
項辦理： ( 一、略。 )
( 一、略。 ) 二、查核案件時，應妥善規
二、查核執行案件時，應妥 劃及執行適當作業流
善規劃及執行適當作業 程，以形成結論並據以
流程，以形成結論並據 出具報告或意見書；並
以出具報告或意見書； 將所執行程序、蒐集資
並將所執行程序、蒐集 料及結論，詳實登載於
資料及結論，詳實登載 案件工作底稿。
於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來
三、對於所使用之資料來 源、參數及資訊等，應
源、參數及資訊等，應 逐項評估其完整性、正
逐項評估其 完整性、正 確性及合理性，以做為
確性適當性及合理性， 出具估價報告或意見書
以做為出具估價報告或 之基礎。
意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關
四、聲明事項，應包括相關 人員具備專業性與獨立
人員具備專業性與獨立 性、已評估所使用之資
性、已評估所使用之資 訊為合理與正確及遵循
訊為適當且合理與正確 相關法令等事項。
及遵循相關法令等事
。
項
第六條 修正與實施 第六條 配合本公司設置審計委員會
一、本公司「取得或處分資 本公司取得或處分資產依所 以替代監察人職權，修正相
產處理程序」依所定處理程 定處理程序或其他法律規定 關條文。
序或其他法律規定之修正應 應經董事會通過者，送各監
經審計委員會全體成員二分 察人並提報股東會同意，修
之一以上同意，提董事會通 正時亦同。如有董事表示異
過者後，送各監察人，並提 議且有紀錄或書面聲明，公
報股東會同意，修正時亦 司並應將董事異議資料送各
同。 如有董事表示異議且有 監察人。另外本公司若已設
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48

==> picture [498 x 738] intentionally omitted <==

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修正後條文 現行條文 修正依據及理由
紀錄或書面聲明，公司並應 置獨立董事者，依規定將取
將董事異議資料送各監察 得或處分資產交易提報董事
人。另外本公司若已設置獨 會討論時，應充分考量各獨
立董事者，依規定將取得或 立董事之意見，獨立董事如
處分資產交易提報董事會討 有反對意見或保留意見，應
論時，應充分考量各獨立董 於董事會議事錄載明。已依
事之意見，獨立董事如有反 本法規定設置審計委員會
對意見或保留意見，應於董 者，訂定或修正取得或處分
事會議事錄載明。已依本法 資產處理程序，應經審計委
規定設置審計委員會者，訂 員會全體成員二分之一以上
定或修正取得或處分資產處 同意，並提董事會決議。前
理程序，應經審計委員會全 項如未經審計委員會全體成
體成員二分之一以上同意， 員二分之一以上同意者，得
。
並提董事會決議 由全體董事三分之二以上同
二、前項如未經審計委員會 意行之，並應於董事會議事
全體成員二分之一以上同意 錄載明審計委員會之決議。
者，得由全體董事三分之二 所稱審計委員會全體成員及
以上同意行之，並應於董事 前項所稱全體董事，以實際
會議事錄載明審計委員會之 在任者計算之。
決議。所稱審計委員會全體
成員及前項所稱全體董事，
以實際在任者計算之。
第七條 第七條 配合 111 年 1 月 28 日金管證發
取得或處分不動產或設備之 取得或處分不動產或設備之 字第 1110380465 號令，為提
處理程序 處理程序 升外部專家出具意見書之品
( 一、略。 ) ( 一、略。 ) 質，故修正相關條文。
( 二、略。 ) ( 二、略。 )
三、不動產或其他固定資產 三、不動產或其他固定資產
估價報告 估價報告
( 三 ) 專業估價者之估價結果 ( 三 ) 專業估價者之估價結果
有下列情形之一者，除取 有下列情形之一者，除取
得資產之估價結果均高於 得資產之估價結果均高於
交易金額，或處分資產之 交易金額，或處分資產之
估價結果均低於交易金額 估價結果均低於交易金額
外，應洽請會計 師依財團 外，應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發 法人中華民國會計研究發
展基金會 ( 以下簡稱會計 展基金會 ( 以下簡稱會計
研究發展基金會 ) 所發布 研究發展基金會 ) 所發布
之審計準則公報第二十號 之審計準則公報第二十號
規定辦理，並 對差異原因 規定辦理，並對差異原因
及交易價格之允當性表示 及交易價格之允當性表示
具體意見： 具體意見：
(( 四 ) ：略。 ) (( 四 ) ：略。 )
(( 五 ) ：略。 ) (( 五 ) ：略。 )
第八條 取得或處分有價證券 第八條 取得或處分有價證券 配合 111 年 1 月 28 日金管證發
投資處理程序 投資處理程序 字 第 1110380465 號令，為提
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49

==> picture [498 x 737] intentionally omitted <==

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修正後條文 現行條文 修正依據及理由
( 一：略。 ) ( 一：略。 ) 升外部專家出具意見書之品
( 二：略。 ) ( 二：略。 ) 質，故修正相關條文。
( 三：略。 ) ( 三：略。 )
四、取得專家意見 四、取得專家意見
一 一
( ) 本公司取得或處分有價證 ( ) 本公司取得或處分有價證
券，應於事實發生日前取 券，應於事實發生日前取
具標的公司最近期經會計 具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務 師查核簽證或核閱之財務
報表作為評估交易價格之 報表作為評估交易價格之
參考，另交易金額達公司 參考，另交易金額達公司
實收資本額百分之二十或 實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者，應 新臺幣三億元以上者，應
於事實發生日前洽請會計 於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表 師就交易價格之合理性表
示意見 ( 已依規定取得會 示意見 ( 已依規定取得會
計師意見部分免再計 計師意見部分免再計
入 ) ，會計師若需採用專 入 ) ，會計師若需採用專
家報告者，應依會計研究 家報告者，應依會計研究
發展基金會所發布之審計 發展基金會所發布之審計
準則公報第二十號規定辦 準則公報第二十號規定辦
理 。但該有價證券具活絡 理。但該有價證券具活絡
市場之公開報價或主管機 市場之公開報價或主管機
關另有規定者，不在此 關另有規定者，不在此
限。 限。
(( 二 ) ：略。 ) (( 二 ) ：略。 )
第九條 關係人交易 第九條 關係人交易 1. 配合本公司設置審計委員會
( 一、略。 ) ( 一、略。 ) 以替代監察人職權，修正相
二、評估及作業程序 二、評估及作業程序 關條文。
本公司向關係人取得或處分 本公司向關係人取得或處分 2. 配合 111 年 1 月 28 日金管證發
不動產或其使用權資產，或 不動產或其使用權資產，或 字第 1110380465 號令，為強
與關係人取得或處分不動產 與關係人取得或處分不動產 化關係人交易之管理，修正
或其使用權資產外之其他資 或其使用權資產外之其他資 相關條文。
產且交易金額達公司實收資 產且交易金額達公司實收資
本額百分之二十、總資產百 本額百分之二十、總資產百
分之十或新臺幣三億元以上 分之十或新臺幣三億元以上
者，除買賣國內公債、附買 者，除買賣國內公債、附買
回、賣回條件之債券、申購 回、賣回條件之債券、申購
或買回國內證券投資信託事 或買回國內證券投資信託事
業發行之貨幣市場基金外， 業發行之貨幣市場基金外，
應將下列資料經審計委員會 應將下列資料，提交董事會
同意，並提交董事會通過決 通過及監察人承認後，始得
議及監察人承認後，始得簽 簽訂交易契約及支付款項：
訂交易契約及支付款項： (( 一 )~( 七 ) ：略。 )
(( 一 )~( 七 ) ：略。 ) 前項交易金額之計算，應依
前項交易金額之計算，應依 第十四條第一項規定辦理，
第十四條第一項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易
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50

==> picture [498 x 737] intentionally omitted <==

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修正後條文 現行條文 修正依據及理由
且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前
事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本準則
追溯推算一年，已依本準則 規定提交董事會通過及監察
、
規定提交股東會 審計委員 人承認部分免再計入。
會同意並提董事會通過及監 本公司與母公司間或本公司
察人承認 部分免再計入。 與子公司間，或本公司直接
本公司與母公司間或本公司 或間接持有百分之百已發行
與子公司間，或本公司直接 股份或資本總額之子公司彼
或間接持有百分之百已發行 此間從事取得或處分供營業
股份或資本總額之子公司彼 使用之設備或其使用權資
此間從事取得或處分供營業 產、取得或處分供營業使用
使用之設備或其使用權資 之不動產使用權資產，董事
產、取得或處分供營業使用 會得授權董事長在 5 千萬以
之不動產使用權資產，董事 上至 1 億元以下先行決行，
會得授權董事長在 5 千萬以 事後再提報最近期之董事會
上至 1 億元以下先行決行， 追認。
事後再提報最近期之董事會 已設置獨立董事者，依第二
追認。 項規定提報董事會討論時，
已設置獨立董事者，依第二 應充分考量各獨立董事之意
項規定提報董事會討論時， 見，獨立董事如有反對意見
應充分考量各獨立董事之意 或保留意見，應於董事會議
見，獨立董事如有反對意見 事錄載明。本公司如已依規
或保留意見，應於董事會議 定設置審計委員會，依第二
事錄載明。本公司如已依規 項規定提報董事會討論時，
定設置審計委員會， 依第二 應經監察人承認事項，應先
，
項規定提報董事會討論時 經審計委員會全體成員二分
應經監察人承認事項 ，應先 之一以上同意，並提董事會
經審計委員會全體成員二分 決議。
之一以上同意，並提董事會 ( 三、略。 )
決議。
( 三、略。 )
四、本公司或本公司之非屬
國內公開發行公司之子公司
有向關係人取得或處分不動
，
產或其使用權資產 或與關
係人取得或處分不動產或其
，
使用權資產外之其他資產
交易金額達本公司總資產百
，
分之十以上者 本公司公司
應將第二項所列各款資料提
，
交股東會同意後 始得簽訂
。
交易契約及支付款項 但本
、
公司與本公司之母公司 子
，
公司 或本公司之子公司彼
， 。
此間交易 不在此限
第十條 取得或處分會員證或 第十條 取得或處分會員證或 配合 111 年 1 月 28 日金管證發
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51

==> picture [498 x 737] intentionally omitted <==

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修正後條文 現行條文 修正依據及理由
其使用權資產或無形資產之 其使用權資產或無形資產之 字第 1110380465 號令，為提
處理程序 處理程序 升外部專家出具意見書之品
( 一、略。 ) ( 一、略。 ) 質，故修正相關條文。
二、交易條件之決定程序 二、交易條件之決定程序
一 一
( ) 本公司取得或處分無形 ( ) 本公司取得或處分無形
資產或其使用權資產之交 資產或其使用權資產之交
易金額達公司實收資本額 易金額達公司實收資本額
百分之二十或新臺幣參億 百分之二十或新臺幣參億
元以上者，除與國內政府 元以上者，除與國內政府
機關交易外，應於事實發 機關交易外，應於事實發
生日前洽請會計師就交易 生日前洽請會計師就交易
價格之合理性表示意見 價格之合理性表示意見
( 已依規定取得專業估價 ( 已依規定取得專業估價
者出具之估價報告或會計 者出具之估價報告或會計
， ，
師意見部分免再計入 ) 師意見部分免再計入 )
會計師並應依會計研究發 會計師並應依會計研究發
展基金會所發布之審計準 展基金會所發布之審計準
則公報第二十號規定辦 則公報第二十號規定辦
理 。 理。
( 二 ) 依本處理程序第六條辦 ( 二 ) 依本處理程序第六條辦
理。 理。
( 三、略。 ) ( 三、略。 )
第十二條 取得或處分衍生性 第十二條 取得或處分衍生性 配合本公司設置審計委員會
商品之處理程序 商品之處理程序 以替代監察人職權，修正相
一、交易原則與方針 一、交易原則與方針 關條文。
一 一
(( ) ：略。 ) (( ) ：略。 )
(( 二 ) ：略。 ) (( 二 ) ：略。 )
( 三 ) 權責劃分 ( 三 ) 權責劃分
2. 稽核部門 2. 稽核部門
(1) 內部稽核人員應定期瞭 (1) 內部稽核人員應定期瞭
解衍生性商品交易內部 解衍生性商品交易內部
控制之允當性，並按月 控制之允當性，並按月
查核交易部門對從事衍 查核交易部門對從事衍
生性商品交易處理程序 生性商品交易處理程序
之遵守情形並分析交易 之遵守情形並分析交易
循環，作成稽核報告， 循環，作成稽核報告，
如發現重大違規情事， 如發現重大違規情事，
應以書面通知監察人審 應以書面通知監察人。
計委員會。本公司已依 本公司已依法設置獨立
法設置獨立董事者，前 董事者，前項通知各監
項通知各監察人事項， 察人事項，應一併書面
應一併書面通知獨立董 通知獨立董事。本公司
事。本公司已依法設置 已依法設置審計委員會
審計委員會時，對於通 時，對於通知各監察人
知各監察人之規定，於 之規定，於審計委員會
審計委員會準用之。 準用之。
----- End of picture text -----

52

==> picture [498 x 738] intentionally omitted <==

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修正後條文 現行條文 修正依據及理由
(2) 內部稽核報告應依法令 (2) 內部稽核報告應依法令
及主管機關之規定處理 及主管機關之規定處理
之。 之。
( 以下略。 ) ( 以下略。 )
第十四條 資訊公開揭露程序 第十四條 資訊公開揭露程序 配合 111 年 1 月 28 日金管證
一、應公告申報項目及公告申 一、應公告申報項目及公告申 發字第 1110380465 號令：
報標準 報標準 1. 放寬其買賣債券發行評等不
(( 一 )~( 六 ) ：略。 ) (( 一 )~( 六 ) ：略。 ) 低於我國主權評等等級之外
( 七 ) 除前六款以外之資產交 ( 七 ) 除前六款以外之資產交 國公債，亦得豁免辦理公告
易、金融機構處分債權或 易、金融機構處分債權或 申報。
從事大陸地區投資，其交 從事大陸地區投資，其交 2. 放寬以投資為專業者於初級
易金額達公司實收資本額 易金額達公司實收資本額 市場認購國外公債、申購或
百分之二十或新臺幣三億 百分之二十或新臺幣三億 賣回指數投資證券，亦得豁
元以上。但下列情形不在 元以上。但下列情形不在 免辦理公告申報。
此限： 此限：
1. 買賣國內公債或信用評等 1. 買賣國內公債。
不低於我國主權評等等級 2. 以投資為專業者，於證券
。
之外國公債 交易所或證券商營業處所
2. 以投資為專業者，於證券 所為之有價證券買賣，或
交易所或證券商營業處所 於初級市場認購募集發行
所為之有價證券買賣，或 之普通公司債及未涉及股
於初級市場認購外國公債 權之一般金融債券 ( 不含次
或募集發行之普通公司債 順位債券 ) ，或申購或買回
及未涉及股權之一般金融 證券投資信託基金或期貨
，
債券 ( 不含次順位債券 ) 信託基金，或證券商因承
或申購或買回證券投資信 銷業務需要、擔任興櫃公
託基金或期貨信託基金， 司輔導推薦證券商依財團
或申購或賣回指數投資證 法人中華民國證券櫃檯買
券，或證券商因承銷業務 賣中心規定認購之有價證
需要、擔任興櫃公司輔導 券。
推薦證券商依財團法人中 ( 以下略。 )
華民國證券櫃檯買賣中心
規定認購之有價證券。
( 以下略。 )
第十五條 本公司之子公司應 第十五條 本公司之子公司應 配合公司營運需要，修正相
依下列規定辦理： 依下列規定辦理： 關條文。
一、本公司應督促子公司亦 一、子公司亦應依「公開發
應 依「公開發行公司取 行公司取得或處分資產
得或處分資產處理準 處理準則」有關規定訂
則」有關規定訂定 並執 定「取得或處分資產處
行 「取得或處分資產處 理程序」，經子公司董
理程序」 ，經子公司董 事會通過後，提報雙方
事會通過後，提報雙方 股東會，修正時亦同。
。
股東會，修正時亦同 二、子公司取得或處分資產
二、子公司非屬公開發行公 時，亦應依本公司規定
司者，取得或處分資產 辦理。
----- End of picture text -----

53

修正後條文 現行條文 修正依據及理由	修正後條文 現行條文 修正依據及理由	修正後條文 現行條文 修正依據及理由	修正後條文 現行條文 修正依據及理由
時，亦應依本公司規定 辦理。 (以下略。) (以下略。)
	(本條刪除) 第十八條 實施與修訂 本公司「取得或處分資產處 理程序」經董事會通過後， 送各監察人並提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲 明者，公司並應將董事異議 資料送各監察人。另外若本 公司已設置獨立董事者，將 「取得或處分資產處理程 序」提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 本條內容已於第六條敘明， 故刪除。
	第十九八條 附則 本程序經股東會通過施行， 如有未盡事宜，悉依有關法 令辦理。 第十九條 附則 本程序經股東會通過施行， 如有未盡事宜，悉依有關法 令辦理。 調整條號次。
	第二十九條 本程序訂立於中 華民國九十七年六月六日。 第一次修正於中華民國九十 八年四月二十三日。 第二次修正於中華民國九十 九年五月十一日。 第三次修正於中華民國一○ 一年六月十八日。 第四次修正於中華民國一○ 三年六月三十日。 第五次修正於中華民國一○ 六年六月二十七日。 第六次修正於中華民國一○ 八年六月二十七日。 第七次修正於中華民國一一 一年六月二十三日。	第二十條 本程序訂立於中華 民國九十七年六月六日。 第一次修正於中華民國九十 八年四月二十三日。 第二次修正於中華民國九十 九年五月十一日。 第三次修正於中華民國一○ 一年六月十八日。 第四次修正於中華民國一○ 三年六月三十日。 第五次修正於中華民國一○ 六年六月二十七日。 第六次修正於中華民國一○ 八年六月二十七日。	1.調整條號次。 2.增列修正日期。

54

附件十

台耀化學股份有限公司

「股東會議事規則」修正前後條文對照表

	台耀化學股份有限公司 「股東會議事規則」修正前後條文對照表	台耀化學股份有限公司 「股東會議事規則」修正前後條文對照表	台耀化學股份有限公司 「股東會議事規則」修正前後條文對照表
	修正後條文 現行條文 修正依據及理由
	第三條 (第一項:略。) 公司應將議事手冊、年報、 出席證、發言條、表決票及 其他會議資料，交付予出席 股東會之股東；有選舉董 事~~、監察人~~者，應另附選舉 票。 (第二項:略。) (第三項:略。) 第三條 (第一項:略。) 公司應將議事手冊、年報、 出席證、發言條、表決票及 其他會議資料，交付予出席 股東會之股東；有選舉董 事、監察人者，應另附選舉 票。 (第二項:略。) (第三項:略。) 配合設置審計委員會取代監 察人職權，修正相關條文。
	第十一條 股東會有選舉董事~~、監察人~~ 時，應依本公司所訂董事~~及~~ 監察人選舉辦法任程序辦 理，並應當場宣布選舉結 果。 前項選舉事項之選舉票，應 由監票員密封簽字後，妥善 保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。 第十一條 股東會有選舉董事、監察人 時，應依本公司所訂董事及 監察人選舉辦法辦理，並應 當場宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，應 由監票員密封簽字後，妥善 保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。 配合設置審計委員會取代監 察人職權暨董事及監察人選 舉辦法修正名稱為董事選任 程序，修正相關條文。
	第十五條 本規則訂立於中華民國九十 八年四月二十三日。 第一次修正於中華民國一○ 一年六月十八日。 第二次修正於中華民國一○ 六年六月二十七日。 第三次修正於中華民國一○ 九年六月二十九日。 第四次修正於中華民國一一 一年六月二十三日。	第十五條 本規則訂立於中華民國九十 八年四月二十三日。 第一次修正於中華民國一○ 一年六月十八日。 第二次修正於中華民國一○ 六年六月二十七日。 第三次修正於中華民國一○ 九年六月二十九日。	增列修正日期。

55

附件十一

==> picture [478 x 728] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

台耀化學股份有限公司
「董事及監察人選舉辦法」修正前後條文對照表
(併同修正名稱為「董事選任程序」)
修正後名稱 現行名稱 修正依據及理由
董事及監察人選舉任辦法 董事及監察人選舉辦法 配合設置審計委員會取代監察
程序 人職權，暨參考主管機關
「○○股份有限公司董事選任
程序」參考範例，修正名稱。
修正後條文 現行條文 修正依據及理由
第一條 本公司董事 及監察 第一條 本公司董事及監察 配合設置審計委員會取代監察
人之選舉任，除公司法令 人之選舉，除公司法及本 人職權，修正相關條文。
及本公司章程另有規定 公司章程另有規定外，悉
外，悉依本辦法規定程序 依本辦法規定辦理之。
。
辦理之
第二條 第二條 配合設置審計委員會取代監察
本公司董事 及監察人 之選 本公司董事及監察人之選 人職權，修正相關條文。
舉任採用單記名累積選舉 舉採用單記名累積選舉
法，每一股份有與應選出 法，每一股份有與應選出
董事 或監察人 人數相同之 董事或監察人人數相同之
選舉權，得集中選舉一人 選舉權，得集中選舉一人
或分開選舉數人。 或分開選舉數人。
董事之選舉依獨立董事與 董事之選舉依獨立董事與
非獨立董事一併選舉分別 非獨立董事一併選舉分別
計算當選名額。 計算當選名額。
本公司董事 及監察人 選舉 本公司董事及監察人選舉
採候選人提名制度，其受 採候選人提名制度，其受
理方式及公告等相關事 理方式及公告等相關事
宜，悉依公司法、證券交 宜，悉依公司法、證券交
。 。
易法相關法令規定辦理 易法相關法令規定辦理
第三條 第三條 配合設置審計委員會取代監察
本公司董事 及監察人 ，依 本公司董事及監察人，依 人職權，修正相關條文。
本公司章程所規定之名 本公司章程所規定之名
額，由所得選舉票代表選 額，由所得選舉票代表選
舉權數較多者分別依次當 舉權數較多者分別依次當
選。如有二人或二人以上
選。如有二人或二人以上
得選舉權數相同而超過規
得選舉權數相同而超過規
定名額時，由得權數相同
定名額時，由得權數相同
者抽籤決定之，未出席者
者抽籤決定之，未出席者
由主席代為抽籤。 。
由主席代為抽籤
( 本條刪除 ) 第四條 配合董事選任採候選人提名制
被選舉人如為股東身分 度，股東於股東會召開前即可
者，選舉人須在選舉票被 從候選人名單知悉各候選人之
選舉人欄填明被選舉人戶 姓名、學經歷等資訊，以股東
名及股東戶號；如非股東 戶號或身分證字號為辨明候選
----- End of picture text -----

56

==> picture [478 x 740] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修正後條文 現行條文 修正依據及理由
身分者，應填明被選舉人 人身分之方式，即無必要，爰
姓名及身分證明文件編 刪除本條。
號。惟政府或法人股東為
被選舉人時，選舉票之被
選舉人戶名欄應填列該政
府或法人名稱，亦得填列
該政府或法人名稱，亦得
填列該政府或法人名稱及
其代表人姓名；代表人有
數人時，應分別加填代表
人姓名。
第五四條 第五條 配合設置審計委員會取代監察
董事會應備置與應選出董 董事會應備置與應選出董 人職權，修正相關條文暨調整
事 及監察人 人數相同之選 事及監察人人數相同之選 條號。
舉票，並加填其權數，分 舉票，並加填其權數，分
發出席股東會之股東。選 發出席股東會之股東。選
舉人之記名，得以在選舉 舉人之記名，得以在選舉
票上所印出席證證號代 票上所印出席證證號代
之。選舉開始前，應由主 之。選舉開始前，應由主
席指定具有股東身分之監 席指定具有股東身分之監
票員及另指定計票員各若 票員及另指定計票員各若
干人，執行各項有關職 干人，執行各項有關職
務。投票箱由董事會製備 務。投票箱由董事會製備
之，於投票前由監票員當 之，於投票前由監票員當
。 。
眾開驗 眾開驗
第六五條 第六條 配合設置審計委員會取代監察
選票有下列情事之一者無 選票有下列情事之一者無 人職權，暨參考主管機關
效 : 效 : 「○○股份有限公司董事選任
1. 不用董事會有召集權人 1. 不用董事會製備之選票 程序」參考範例，修正相關條
製備之選票者。 者。 文暨調整條號。
2. 以空白之選票投入投票 2. 以空白之選票投入投票
箱者。 箱者。
3. 字跡模糊無法辦認或經 3. 字跡模糊無法辦認或經
塗改者。 塗改者。
4. 所填被選舉人 如為股東 4. 所填被選舉人如為股東
身分者，其戶名、股東戶 身分者，其戶名、股東戶
號與股東名簿所列不符 號與股東名簿所列不符
者，所填被選舉人如非為 者，所填被選舉人如非為
股東身分者，其姓名、身 股東身分者，其姓名、身
分證明文件編號與董事候 分證明文件編號經核對不
選人名單經核對不符者。 符者。
5. 同一選票填列被選舉人 5. 同一選票填列被選舉人
人數超過所規定之名額 人數超過所規定之名額
者。 者。
65. 除填被選舉人之戶名 6. 除填被選舉 人之 戶名
----- End of picture text -----

57

		修正後條文 現行條文 修正依據及理由	修正後條文 現行條文 修正依據及理由	修正後條文 現行條文 修正依據及理由
	（姓名）或股東戶號（身 ~~分證明文件編號）~~及分配 選舉權數外，夾寫其他文 字者。 ~~7.~~~~所填被選舉人之姓名與~~ ~~其他股東相同而未填股東~~ ~~戶號或身分證明文件編號~~ ~~可資識別者。~~ （姓名）或股東戶號（身 分證明文件編號）及分配 選舉權數外，夾寫其他文 字者。 7.所填被選舉人之姓名與 其他股東相同而未填股東 戶號或身分證明文件編號 可資識別者。
	第七六條 (略) 第七條 (略) 調整條號。
	第八七條 (略) 第八條 (略) 調整條號。
	第九八條 投票完畢後當埸開票，開 票結果由主席或其指定人 員當埸宣布董事~~及監察人~~ 當選名單。 第九條 投票完畢後當埸開票，開 票結果由主席或其指定人 員當埸宣布董事及監察人 當選名單。 1.調整條號。 2.配合設置審計委員會取代監 察人職權，修正相關條文。
	第十九條 當選之董事~~及監察人~~由本 公司董事會發給當選證 書。 第十條 當選之董事及監察人由本 公司董事會發給當選證 書。 1.調整條號。 2.配合設置審計委員會取代監 察人職權，修正相關條文。
	第~~十一~~條 本辦法於中華民國九十八 年四月二十三日訂定，並 由股東會通過後施行，修 改時亦同。 第一次修訂於中華民國一 ○六年六月二十七日。 第二次修訂於中華民國一 一一年六月二十三日。		第十一條 本辦法於中華民國九十八 年四月二十三日訂定，並 由股東會通過後施行，修 改時亦同。 第一次修訂於中華民國一 ○六年六月二十七日。	1.調整條號。 2.增列修正日期。

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附件十二

台耀化學股份有限公司

第十屆董事(含獨立董事)候選人名單

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持有股數 ( 股 )
職稱 姓名 學經歷
及比率 ( 註 1)
董事 程正禹 美國加州大學舊金山分校藥物化學博士 7,743,848 股
台灣大學藥學系學士 /6.44%
現任：
台耀化學 ( 股 ) 公司 總經理
台新藥 ( 股 ) 公司 董事長兼總經理
Activus Pharma Co., Ltd. 董事長
台康生技 ( 股 ) 公司 法人代表人董事
台昂生技股份有限公司 董事長
台嘉生醫 ( 股 ) 公司 董事長
安而奇 ( 股 ) 公司 法人代表人董事
歷任：
麻省理工學院化學系博士後研究員
美國杜邦化學公司研究員
台灣大學藥學系 教授
聯僑生物科技 ( 股 ) 公司 董事長
董事 歐加司塔投 不適用 2,269,000 股
資股份有限 /1.89%
公司
董事 源慶投資股 不適用 1,257,511 股
份有限公司 /1.05%
董事 亨朗股份 不適用 483,525 股
有限公司 /0.40%
董事 健維生技有 不適用 1,242,452 股
限公司 /1.03%
獨立 陳怡芬 美國柏克萊大學 MBA 企管碩士 0 股
董事 台灣大學經濟系 / 0%
現任：
安富財經科技 ( 股 ) 公司 副董事長
清華大學計量財務金融系 兼任助理教授
東吳大學企業管理學系 兼任助理教授
台南藝術大學 兼任助理教授
經歷：
王道商業銀行 個人金融執行長
-
新光金控 行銷長暨新光銀行資深副總經理
犇亞證券 ( 股 ) 公司 獨立董事
遠智證券 ( 股 ) 公司 總經理
美商花旗銀行 協理
今日百貨公司 副處長
獨立 陸大榮 美國耶魯大學化學系博士 0 股
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職稱 姓名 學經歷 持有股數(股) 及比率(註1)	職稱 姓名 學經歷 持有股數(股) 及比率(註1)	職稱 姓名 學經歷 持有股數(股) 及比率(註1)	職稱 姓名 學經歷 持有股數(股) 及比率(註1)
董事 美國科羅拉多州州立大學化學系博士後研究 臺灣師範大學化學系學士 現任： 中興大學 名譽教授 中興大學化學系 兼任教授 中華民國科技管理協會 理事 台灣技術經理人協會 理事 經歷： 松瑞製藥(股)公司 獨立董事 加特福生物科技(股)公司 顧問 鴻元生技(股)公司 顧問 中興大學化學系 教授 中興大學科技管理研究所 所長 / 0%
獨立 董事	張庭榮	美國羅格斯大學計量財務碩士、企管碩士、會計 博士班研究 政治大學統計系商學士 現任： 安信聯合會計師事務所 副總經理 朝順財務管理顧問(股)公司 董事長 榮維投資有限公司 董事長 財團法人亞太金融研究發展基金會 董事 經歷： 財團法人亞太金融研究發展基金會 董事 國泰期貨/證券 證期投顧處研究部傳產組組長/副 理 元大證券投顧 研究中心(外資組)分析師/副理 寶來證券/投顧 研究中心(國內/外資組)高級研究 員/副理 台塑美國公司管理中心財務及系統分析師 Woodtextures/Lifestyle Home, Dayton, New Jersey 主辦會計	0股 / 0%

註：係 111 年 4 月 25 日持股情形。

60

附錄一

台耀化學股份有限公司 股東會議事規則 ( 修正前 ) 第一條 本公司股東會之規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第二條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立 董事之意見。

• 第三條 公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由出席股 東繳交簽到卡以代簽到。

公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東
會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應 攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得
指派一人代表出席。

• 第四條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定 代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有
二人以上時，應互推一人擔任之。

公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第五條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不 間斷錄音及錄影，影音資料並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。

第六條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面
或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，
主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二
次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東
會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作
成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第七條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股
東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；
主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以
出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已
達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

61

• 第八條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由 主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東 發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第九條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並
不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託
時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決
權，不予計算。

第十條 除相關法令另有規定者外，本公司股東每股有一表決權。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過
之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投
票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測
站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過
時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第十一條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂董事及監察人選舉辦法辦理，並應當
場宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經
股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十二條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩
序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。

• 第十三條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得 由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十四條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第十五條 本規則訂立於中華民國九十八年四月二十三日。

62

第一次修正於中華民國一 ○ 一年六月十八日。 第二次修正於中華民國一 ○ 六年六月二十七日。 第三次修正於中華民國一 ○ 九年六月二十九日。

63

附錄二

台耀化學股份有限公司章程 ( 修正前 )

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為台耀化學股份有限公司。英文名稱為 Formosa Laboratories, Inc.

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 1 、 F107010 漆料、塗料批發業。

• 2 、 F107020 染料、顏料批發業。

• 3 、 F107030 清潔用品批發業。

• 4 、 F107060 毒性化學物質批發業。

• 5 、 F107070 動物用藥品批發業。

• 6 、 F107080 環境用藥批發業。

• 7 、 F207070 動物用藥零售業。

• 8 、 F207080 環境用藥零售業。

• 9 、 F108021 西藥批發業。

• 10 、 F208021 西藥零售業。

• 11 、 F108040 化粧品批發業。

• 12 、 F401010 國際貿易業。

• 13 、 I103010 企業經營管理顧問業。

• 14 、 IC01010 藥品檢驗業。

• 15 、 C801030 精密化學材料製造業。

• 16 、 C802030 塗料及油漆製造業。

• 17 、 C802090 清潔用品製造業。

• 18 、 C802080 環境用藥製造業。

• 19 、 C802060 動物用藥製造業。

• 20 、 C802041 西藥製造業。

• 21 、 C802100 化粧品製造業。

• 22 、 C802110 化粧品色素製造業。

• 23 、 F102030 菸酒批發業。

24 、 F203020 菸酒零售業。

25 、 F401171 酒類輸入業。

26 、 IG01010 生物技術服務業。

• 27 、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司得轉投資於他公司為有限責任股東。轉投資總額得超過本公司實收股本百分之 四十。

• 第 四 條：本公司就業務上之需要得對外保證。

• 第 五 條：本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會決議及主管機關核准得在國內外設立分公 司或辦事處。

• 第 六 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章股份

• 第 七 條：本公司資本總額定為新台幣拾陸億元，分為壹億陸仟萬股，每股金額新台幣壹拾元， 其中未發行股份，授權董事會分次發行。其中捌佰萬股保留供認股權憑證、附認股 權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，並得依董事會決議分次發行。 本公司發行限制員工權利新股、發給員工認股權憑證、發行新股承購股份之員工及 收買股份轉讓之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其方式由董事會 訂定之。

64

• 第 八 條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法得擔任股票發行簽證 人之銀行簽證後發行，惟本公司發行之股份得採無實體發行，但應洽證券集中保管 事業機構登錄，其他有價證券亦同。

• 第 九 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

• 第 十 條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

• 第三章 股 東 會

• 第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內召 開之，臨時會於必要時召開，其召集程序依相關法令規定辦理。 股東會之召集通知經股東同意者，得以書面或電子方式為之。

• 第十二條：股東會由董事會召集時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一 人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集 時，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。

• 第十三條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章 委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條及證券交易法第二 十五之一條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規 則」規定辦理。

• 第十四條：除相關法令另有規定者外，本公司股東每股有一表決權，得採行以書面或電子方式 行使之。

• 第十五條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十六條：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不 變動此條文。

第四章董事及監察人

• 第十七條：本公司設董事七至十一人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力人中選 任，連選得連任。董事及監察人於任期內，本公司得就其執行業務範圍依法應負之 賠償責任為其購買責任保險。

• 本公司就上述董事名額中應設置獨立董事，獨立董事人數不得少於二人且不得少於 董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵 循事項，依相關法令規定辦理。

• 本公司董事及監察人選舉採候選人提名制度，候選人提名之受理方式及公告等相關 事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。其中獨立董事與非獨立董事應 一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 股東會選任董事或監察人時，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉

• 權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選。

• 本公司全體董事及監察人合計持股比例，依證券主管機關之規定辦理。

• 第十八條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意，互推 董事長一人，董事長對內為股東會及董事會之主席，董事長對外代表本公司。董事 長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十九條：董事會由董事長召集。董事會之召集應於七日前以書面通知各董事及監察人。但有 緊急情事時，得隨時召集之。董事會開會通知應載明開會時間、地點、召集事由， 並得以傳真或電子郵件方式替代書面通知。

• 第二十條：董事應親自出席董事會，如因故不能親自出席，得出具委託書載明授權範圍，委託 其他董事代理出席，前項之代理人以受一人委託為限。除公司法另有規定外，一董 事有一表決權。監察人得列席董事會陳述意見但無表決權。董事會決議，除相關法 令另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。另董事會開 會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者視為親自出席。

65

第二十一條：董事、監察人執行本公司業務時，不論營業盈虧，公司得支給薪津。全體董事及監
察人之報酬，依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準，授權董
事會議定之。

第五章經理人

第二十二條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章 會 計 第二十三條：本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止，於每年會計年度終了，由董事 會依法令規定造具 : 一 ( ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案

於股東常會開會三十日前送請監察人查核，並由監察人出具報告書提交股東常
會，提請承認。

• 第二十四條：本公司年度如有獲利，應由董事會決議提撥不低於百分之五為員工酬勞及不高於 百分之二為董事監察人酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，並 報告於股東會。

• 前項員工酬勞之發放對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其方式由 董事會訂定之。 本公司每年度總決算如有盈餘時，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達公司資本總額時，不在此限，並依法令或 主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。其餘得加計前期未分配盈餘為股東紅 利，由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分派或視業務需要酌予保留。 本公司股利政策需視公司財務結構、營運狀況及資本預算等因素，兼顧股東利 益、平衡股利等，就可分配盈餘得酌予保留或以股票或以現金或以股票及現金方 式發放，其中現金股利之發放將不少於全部股東紅利發放金額之百分之十，其餘 為股票股利。

第七章附則

第二十五條：本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理。
第二十六條：本章程訂立於中華民國八十四年十二月十二日。
第一次修正章程於中華民國八十七年一月五日。
第二次修正章程於中華民國八十七年十月一日。
第三次修正章程於中華民國八十八年五月十日。
第四次修正章程於中華民國八十九年一月十五日。
第五次修正章程於中華民國八十九年六月二十日。
第六次修正章程於中華民國九十年三月二十五日。
第七次修正章程於中華民國九十年五月十日。
第八次修正章程於中華民國九十一年三月二十五日。
第九次修正章程於中華民國九十一年十二月十六日。
第十次修正章程於中華民國九十二年十月九日。
第十一次修正章程於中華民國九十二年十月九日。
第十二次修正章程於中華民國九十四年十二月九日。
第十三次修正章程於中華民國九十五年六月七日。
第十四次修正章程於中華民國九十六年三月十二日。
第十五次修正章程於中華民國九十六年十一月七日。
第十六次修正章程於中華民國九十七年六月六日。
第十七次修正章程於中華民國九十八年四月二十三日。

66

第十八次修正章程於中華民國九十九年五月十一日。
第十九次修正章程於中華民國一○○年六月十六日。
第二十次修正章程於中華民國一○一年六月十八日。
第二十一次修正章程於中華民國一○三年六月三十日。
第二十二次修正章程於中華民國一○四年六月二十二日。
第二十三次修正章程於中華民國一○五年六月二十八日。
第二十四次修正章程於中華民國一○六年六月二十七日。
第二十五次修正章程於中華民國一○七年六月十九日。
第二十六次修正章程於中華民國一○九年六月二十九日。

台耀化學股份有限公司
董事長：程正禹

67

附錄三

台耀化學股份有限公司 背書保證作業程序 ( 修正前 )

1. 目的

為使本公司背書保證之管理有具體的作業規範，特訂定本程序，以茲遵循。

2. 範圍

背書保證管理之相關作業。

3. 權責單位

• 3.1 財務部。

4. 控制目標

確保背書保證符合相關法令及保障公司權益。

5. 風險評估

背書保證未經適當核准或未遵循公司政策即予背書，造成公司權益受損。

6. 控制重點

• 6.1 公司辦理背書保證對象、額度應經董事會決議通過，並將辦理情形及有關事項報請股東會 備查。

• 6.2 背書保證資料應建立備查簿，詳予登載備查。

• 6.3 背書保證有關印鑑應由專人保管。

• 6.4 應定期評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露。

• 6.5 背書保證餘額應按月公告並向主管機關及有關單位申報。

• 6.6 保證期限到期時，應辦理權利義務結清及註銷或解除事項，並即時更新「背書保證備查 簿」。

7. 作業程序

• 第一條 本程序如有未盡事宜，悉依相關法令之規定辦理。

• 第二條 適用範圍

• 本作業程序所稱之背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證，包括：

一 ( ) 客票貼現融資。

• ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• ( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦依本程 序規定辦理。

• 本程序所稱之子公司及母公司，係依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發行 人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第三條 背書保證之對象

一、本公司得對下列公司為背書保證

一 ( ) 有業務往來之公司。

  - ( `二` ) `公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。`

  - ( `三` ) `直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。`

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 第四條 背書保證額度

68

本公司對外背書保證事項有關責任總額、限額，與本公司及子公司整體得為對外背
書保證事項有關責任總額、限額等之標準及其金額如下：

一、累積對外背書保證之責任總額以不逾本公司淨值百分之四十為限。

• 二、對單一企業背書保證金額以不逾本公司淨值百分之二十為限，並不得超過被背 書保證企業淨值之百分之三十；惟本公司直接間接持股達百分之五十以上之公 司，其背書保證金額以不超過本公司淨值百分之三十為限。

• 三、因業務往來關係之背書保證額度以最近一年度與其往來業務交易總額 ( 雙方間進 貨或銷貨金額孰高者 ) 為限。

• 四、本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值 50% 以上者，並應 於股東會說明其必要性及合理性。

• 第五條 決策及授權層級

• 本公司為他人背書或提供保證前，應經第六條之程序評估，將其評估結果提報董事 會決議後辦理，或依業務需要得由董事會授權董事長在一定額度內決行，事後再報 經最近期之董事會追認。

• 第六條 背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，被背書保證公司應向本公司之財務部門提出申 請，財務部門應就下列事項進行評估： ( 一 ) 背書保證之合理性及必要性、 ( 二 ) 背 書保證對象之徵信及風險評估、 ( 三 ) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之 影響、其背書保證金額與業務往來金額是否相當及 ( 四 ) 應否取得擔保品及擔保品 之價值評估。財務部門將評估結果作成紀錄後，依本程序第五條規定之授權層 級核決辦理。

• 二、財務部門應將背書保證等相關文件影印留存，並建立背書保證備查簿，就被背 書保證企業之名稱、背書保證金額、背書保證原因、董事會通過或董事長決行 日期、背書保證日期、依本程序規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估 價值以及解除背書保證責任之條件及日期等，詳予登載備查。

• 三、本公司財務部門應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第七條 辦理背書保證應注意事項

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形乙次， 並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各獨立董事及監察 人。本公司如已設置審計委員會，本項規定準用之。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本程序第四條所訂額度之必要且符合 本程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生 之損失具名聯保，並修正本程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂 定計畫於一定期限內消除超限部份。本公司獨立董事於前項董事會討論時，應 充份考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。

• 三、公司如因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，或背書保證對象 為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應訂定改善計畫，並將該改善計畫 送各獨立董事及監察人，公司應依計劃時程完成改善。本公司如已設置審計委 員會，本項規定準用之。

• 四、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依第三款規定計算之實收資 -

• 本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

• 第八條 背書保證到期或註銷

背書保證到期或經終止背書保證關係時，財務部門應向被背書保證公司取回原背書
保證之相關文件，並加蓋「註銷」字樣，且將註銷日期及事項登載於背書保證備查
簿，完成註銷手續。

• 第九條 印鑑章使用及保管程序

69

執行背書保證專用章限定以經濟部公司登記印鑑為之，且公司大章及負責人小章由
専責人員保管，其有關印鑑保管人員應經董事會同意之專責人員保管，變更時亦
同，並依本公司印鑑使用管理辦法之規定辦理，始得鈐印或簽發票據。

本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽
署。

第十條 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序，並依本作業程 序之相關規定辦理。

• 二、本公司之子公司應於每月五日前將上月份背書保證之餘額、對象、期限等資料 向本公司通報。

• 三、稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序之執行情形乙次，並作成書面紀 錄，如發現有重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核 單位應即以書面通知各獨立董事及監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司背書 保證作業程序之執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成 追蹤報告呈報董事會。

第十一條 公告申報之時限及內容

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額，輸入公開資訊 觀測站。

• 二、本公司於背書保證餘額達下列標準之ㄧ者，應於事實發生之日之即日起算二日 內公告申報：

• 一

• ( ) 本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

• ( 二 ) 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

• ( 三 ) 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上。

• ( 四 ) 本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸入公開 資訊觀測站之事項，應由本公司為之。

• 四、本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

第十二條 罰則

本公司之經理人及主辦人員若違反本作業程序時，應依本公司「員工工作規則」之
規定辦理，如造成本公司之損失，亦應負賠償責任。

第十三條 程序之訂定與實施

• 一、本程序經董事會決議通過，送各監察人並提報股東會同意後施行，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。

• 二、本公司依前項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、本公司如已設置審計委員會者，訂定或修正本作業程序，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用前款規定。如未經審計委員 會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及所稱全體 董事，以實際在任者計算之。

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第十四條 本作業程序訂立於中華民國九十八年四月二十三日。
第一次修訂於中華民國一○○年六月十六日。
第二次修訂於中華民國一○二年六月二十八日。
第三次修訂於中華民國一○八年六月二十七日。

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附錄四

台耀化學股份有限公司 資金貸與他人作業程序 ( 修正前 )

1. 目的

為使本公司資金貸與他人有明確的策略及具體的作業規範，特訂定本程序，以茲遵循。 2. 範圍

資金貸與他人之相關作業。

3. 權責單位

3.1 財務部。

4. 控制目標

資金貸與他人均先取得核准，保障公司權益不因資金貸與他人而受損。

5. 風險評估

資金貸與未事先核准造成公司權益受損。

6. 控制重點

• 6.1 資金貸與他人應經董事會決議通過。

• 6.2 資金貸予他人應審核評估融資對象及金額不得超過限額。

• 6.3 資金貸予他人時應取具融資對象提供之擔保品或相當資力之保證。

• 6.4 資金貸與他人餘額應按月公告並向主管機關及有關單位申報。

• 6.5 應建立資金貸與備查簿，載明貸與之對象、金額、貸放日期、董事會通過日期等規定事 項。

• 6.6 應依規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，並於財務報告中適當揭露有關資訊。

7. 作業程序：

• 第一條 本程序如有未盡事宜，悉依相關法令之規定辦理。

• 第二條 資金貸與對象

  • 依公司法規定，本公司之資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

  • 一、公司間或與行號間業務往來者。

  • 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值 之百分之四十。

  • 所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

  • 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，或本公 司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第 一項第二款之限制。但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明定資金貸 與期限。

  • 公司負責人如違反第一項，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應 由其負損害賠償責任。

• 第三條 資金貸與他人之原因及必要性

  • 本公司與他公司或行號間因業務往來從事資金貸與者，應依第四條之規定；因有短 期融通資金之必要者，以下列情形為限：

  • 一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

  • 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

  • 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第四條 資金貸與總額及個別對象之限額

  • 一、資金貸與總金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。

  • 二、資金貸與有業務往來之公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值之百分 之三十為限。而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

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• 三、資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總額度以不超過本公司 淨值百分之二十為限。個別貸與金額以不超過本公司淨值之百分之十為限。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間，從事資金貸與所訂定 資金貸與之限額及期限，係比照第四條、第五條及第六條之規定辦理。

• 第五條 資金貸與期限

• 每筆貸款期間自貸與日起最長不得超過一年或一營業週期。

• 第六條 資金貸與計息方式

• 一、計息方式：不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，若當時本公司並 無向金融機構借款，則按借款當日台灣銀行公告短期放款利率計算利息，每月 計息一次。計息期間不足一個月者，依放款餘額先乘其利率，再乘日數並除以 365 ，即得利息額。

• 二、繳息：放款利息之計收除有特別規定外，以每月繳息一次為原則。

• 第七條 資金貸與辦理程序

• 一、申請及審查程序

  • 一

  • ( ) 本公司辦理資金貸與他人事項時，借款人應說明借款之資金用途，借款期間 及金額，向本公司之財務部門提出申請，財務部門應就下列事項進行評估： (1) 資金貸與之合理性及必要性、 (2) 資金貸與對象之徵信及風險評估、 (3) 對 公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響、其資金貸與金額與業務往來 金額是否相當及 (4) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • ( 二 ) 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部門經辦人員應評估貸與金額 與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金 之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部 門主管及權責主管後，再提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決 定。

  • ( 三 ) 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，除符合第四條規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金 貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 二、徵信調查

  • 一

  • ( ) 首次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

  • ( 二 ) 若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或緊急 事件，則視實際需要隨時辦理。

  • ( 三 ) 若借款人財務狀況良好，且提供最近期之會計師財務查核簽證報告，則得沿 用尚未超過一年之調查報告，作為貸放之參考。

  • ( 四 ) 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響。

• 三、貸款核定及通知

  • 一

  • ( ) 經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘 速回覆借款人。

  • ( 二 ) 經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款 人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請 借款人於期限內辦妥簽約手續。

• ( 三 ) 本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 四、擔保品價值評估及權利設定

  • 經評估調查借款人應提供擔保品時，應辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦 需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

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五、保險

     - `一`

     - ( ) `擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低 於擔保品抵質押金額為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載 標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條 件相符。`

     - ( `二` ) `經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。`

• 六、簽約對保

   - `一`
  
   - ( ) `貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，並經權責主管人員審核，必要時應送 請法律專家會核後再辦理簽約手續。`
  
   - ( `二` ) `約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後， 應由經辦人員辦妥對保手續。`
  

• 七、撥款

   - `貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部 手續核對無誤後，即可撥款。`
  

• 八、還款

   - `貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有 提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期一個月前，應 通知借款人屆期清償本息。`
  
   - `一`
  
   - ( ) `借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償 後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。`
  
   - ( `二` ) `如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦 理抵押塗銷。`
  

• 第八條 已貸與金額之後續控管措施

  • 案件之登記與保管

    • 一

    • ( ) 貸款撥放後，應就資金貸與之對象事項、金額、董事會通過日期、貸放日期 及依本作業程序應審慎評估之事項等登載於備查簿備查，並定期取得貸與對 象之財務報表，瞭解其業務及信用狀況，如有提供擔保品者，並應注意其擔 保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報總經理，並依指示為適 當之處理。

    • ( 二 ) 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑 證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並 於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部門主管檢驗，俟檢驗無誤 即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後保管。

    • ( 三 ) 經辦人員應於每月五日以前編制上月份資金貸與他人明細表，逐級呈請核 閱。

    • ( 四 ) 本公司如因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，稽核單位 應督促財務部門訂定期限改善並將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送 各獨立董事及監察人，公司應依計劃時程完成改善。本公司如已設置審計委 員會，本款規定準用之。

• 第九條 債權處理程序

借款人於貸款到期時，應即還清本息。

第十條 會計處理

本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關
資訊，並提供簽證會計師相關資料執行必要查核程序。

第十一條 內部稽核

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序之執行情形，並作成書
面紀錄，如發現有重大違規情事，應即以書面通知各獨立董事及監察人。本公司如
已設置審計委員會，本條規定準用之。

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第十二條 對子公司辦理資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司，若因業務需要，擬將資金貸與他人者，亦應訂定資金貸與他 人作業程序，並依程序之相關規定辦理。

• 二、本公司之子公司應於每月五日前將上月份資金貸與他人之餘額、對象、期限等 資料向本公司通報。惟如達本程序第十三條第二項之標準時，應立即通知本公 司，俾於辦理公告申報。

• 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序之執行情形乙 次，並作成書面紀錄，如發現有重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核 單位，本公司稽核單位應即以書面通知各獨立董事及監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金 貸與他人作業程序之執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並 作成追蹤報告呈報董事長。

• 第十三條 公告申報程序

• 一 、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀 測站。

• 二 、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實日之即日起算二日內公告申 報：

  • 一

  • ( ) 本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達該本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

  • ( 二 ) 本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上。

  • ( 三 ) 本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

• 四、本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

• 第十四條 其他事項

• 一、本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定 之。所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於 母公司業主之權益。

• 二、本公司之子公司申請資金貸與時，本作業程序第七條第二項徵信調查之作業規 定不適用之。

第十五條 罰則

本公司之經理人及主辦人員若違反本作業程序時，應依本公司「員工工作規則」之規
定辦理，如造成本公司之損失，亦應負賠償責任。

• 第十六條 決策及授權層級與程序之訂定及實施

• 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估並依第七條之程序評估，將其評估 結果提報董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

• 二、本作業程序應經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後施行，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東 會討論，修改時亦同。

• 三、本公司依前項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 四、本公司如已設置審計委員會者，訂定或修正本作業程序，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用前款規定。如未經審計委員 會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應

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• 於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及所稱全體 董事，以實際在任者計算之。

第十七條 本作業程序訂立於中華民國九十八年四月二十三日。
第一次修訂於中華民國一○○年六月十六日。
第二次修訂於中華民國一○二年六月二十八日。
第三次修訂於中華民國一○八年六月二十七日。
第四次修訂於中華民國一○九年六月二十九日。

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附錄五

台耀化學股份有限公司 取得或處分資產處理程序 ( 修正前 )

• 1 目的： 為加強取得或處分資產管理，落實資訊公開，特依據金融監督管理委員會證券期貨局 ( 以下簡稱證期局 ) 之規定辦理作為操作之依據。

• 2 範圍： 本處理程序所稱資產，係指有價證券投資 ( 含股票、公債、公司債、金融債券、表彰基 金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券、資產基礎證券等 ) ，不動產及其他固 定資產，會員證、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產、使用權資產、金融機構 之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 ) 、衍生性商品、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或處分之資產，或其他重要資產。

• 3 權責單位 ：

• 3.1 財務部

• 4 控制目標： 確保取得或處分資產及衍生性商品之交易等皆經審慎評估，並經授權後執行，並 建立避險機制。

• 5 風險評估： 取得或處分資產及衍生性商品交易等未有效控管，致公司權益可能受損或違反相 關法令之規定。

6 控制重點：

• 6.1 進行取得或處分資產交易及承作衍生性產品前應適當評估，並經權責主管覆核。

• 6.2 進行取得或處分資產交易及承作衍生性產品，應經權責主管核准。

• 6.3 交易應依相關交易憑證或合約入帳，並編製傳票呈權責主管覆核。

• 6.4 交易金額不得超過法令及公司設定之限額，並應規範停損之標準。

• 6.5 衍生性金融商品應設置備查簿登載相關重要事項。

• 6.6 應定期編製交易記錄分析報告呈權責主管覆核。

• 6.7 會計人員應定期與往來銀行對帳或函證。

• 6.8 稽核人員應按法令規定期間查核交易情形並做成稽核報告。

7 作業程序：

第一條  法令依據

本處理程序係依證券交易法 ( 以下簡稱本法 ) 第三十六條之一暨「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」有關規定訂定。

第二條  資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設備。 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 ) 。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第三條  名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率 指數、信用評等或信用指數或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契

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約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受 讓 ) 者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告 部份免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證 或核閱之財務報表。

• 九、主管機關：指金融監督管理委員會。

• 十、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易 所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 十一、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理 辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主 管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 第四條 投資範圍與額度

• 一、本公司與子公司取得或處分資產，如資產種類屬供營業使用之土地、廠房、機器設 備等，其額度不予設限；如為短期資金調度而從事之短期有價證券買賣淨額，以各 該公司淨值之百分之四十為限，且單一交易相對人或標的以各該公司淨值百分之二 十為限。

• 二、本公司與子公司得購買非供營業使用之不動產，其額度以各該公司實收資本額之百 分之四十為限。

• 三、本公司與子公司長期股權投資，以各該公司淨值之百分之一百五十為限。

• 四、惟以投資為專業之子公司之短期有價證券與長期股權投資加總之餘額，以各該公司 之淨值之百分之二百為限。

• 第五條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計 法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑 之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業股價者或估價人員不得互為關 係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意見書之基礎。

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• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正 確及遵循相關法令等事項。

• 第六條 本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，送各監察 人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並 應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。已依本法規定設置審計委員會者，訂定或修 正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、評估及作業程序與授權層級

  • 固定資產之取得或處分程序：本公司不動產及其他固定資產之取得或處分，應依採購 作業流程 ( 應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等 ) 辦理，其每筆交 易金額在新台幣伍仟萬元以下者，應經董事長核准或授權後始得為之，超過新台幣伍 仟萬元以上者並應提報董事會核議始得為之。

• 二、執行單位

  • 有關本公司及子公司固定資產之取得、出售、報廢等有關事務，在不違反前述第四條 規定之額度內，依本公司相關核決權限執行之。

  • 一

  • ( ) 不動產：營運支援或採購相關單位。

  • ( 二 ) 其他固定資產：使用單位申請後由採購相關單位辦理之。

• 三、不動產或其他固定資產估價報告

  • 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣參億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者 出具之估價報告 ( 已依規定取得專業估價者出具之估價報告免再計入 ) ，並符合下列規 定：

  • 一

  • ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。

  • ( 二 ) 交易金額達新臺幣壹拾億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

    1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

    2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  • ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

  • ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

第八條  取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序與授權層級

• 一

• ( ) 長期股權投資取得與處分程序：本公司長期股權投資取得與處分，應由執行單位 評估建議後，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告。取得或處 分執行之核決層級如下：

• ( 二 ) 短期股權投資取得與處分程序：本公司短期股權投資與處分，應由執行單位充份 評估相關資訊後，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告後執行

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  - `之，除屬於短期資金調度之財務操作，` ( `如買賣債券型基金、附買回` **(** `賣回` ) `條件之 票券` ( `債券` ) `與定期存單等保本保息型有價證券` ) `，須經財務單位最高主管核准之 外；其他短期有價證券之取得與處分，權限詳如` ( `三` ) `。`

• ( 三 ) 本公司有價證券投資之買賣，總額在實收資本額 20% 以內者，由董事長核准後， 始得為之；超過實收資本額 20% 以上，在實收資本額 40% 以內者，由董事會核准 後，始得為之。投資未上市櫃公司有價證券，買賣金額在新台幣三仟五佰萬元以 下者，授權董事長決定之，並提報最近一次董事會報告，買賣金額達新台幣三仟 五佰萬元 ( 含 ) 以上或同一標的一年內累積買賣金額達新台幣五仟萬元 ( 含 ) 以上， 則須取得董事會同意後，始得為之。

• 二、交易條件之決定程序

• 一

• ( ) 本公司取得或處分有價證券投資，除於集中交易市場或在證券商營業處所為之買 賣之開放式國內受益憑證或海外共同基金，或原始認股 ( 包括設立認股及現金增資 認股 ) ，或取得或處分標的公司為符合上市 ( 櫃 ) 前股權分散而辦理公開銷售之有價 證券及買賣債券者外，其交易金額在新台幣參億元以下者，應由執行單位充分評 估其交易條件之合理性後，依本條文第一項辦理，交易金額在新台幣參億元以上 者應依本條文第四項辦理。

( 二 ) 依本處理程序第六條辦理。

• 三、執行單位

• 有關本公司及子公司有價證券投資、處分等有關事務，在不違反前述規定之額度內經 核准後，由本公司財務單位最高主管配合辦理執行之。

• 四、取得專家意見

• 一

• ( ) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見 ( 已依規定取得會計師意見部分免再計入 ) ，會計師若需採用專 家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。

• ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

第九條  關係人交易

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚應依 以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。

前項交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理。另外在判斷交易對象是否為
關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產
或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百
分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購
或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會
通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一

• ( ) 取得不動產或取得或處分不動產外之其他資產之目的、必要性及預計效益。 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第 ( 一 ) 款及 ( 四 ) 款規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

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• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。

( 六 ) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

        前項交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交
易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察
人承認部分免再計入。

本公司與母公司間或本公司與子公司間，或本公司直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司彼此間從事取得或處分供營業使用之設備或其使用權資 產、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產，董事會得授權董事長在 5 千萬以上 至 1 億元以下先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

已設置獨立董事者，依第二項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意
見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司如已依規定
設置審計委員會，依第二項規定提報董事會討論時，應經監察人承認事項，應先經審
計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理 性：

  1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。

• ( 二 ) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

• ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第 ( 一 ) 款及第 ( 二 ) 款規 定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款規定評估 結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不 在此限：

  1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  2. (1) 素地依前項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為 準。

  3. (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。

  4. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件 與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

  前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之 面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不 動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

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  - ( `五` ) `本公司向關係人取得資產或其使用權資產，如經按本條第三項第` **(** `一` ) `～` **(** `四` ) `款規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：`

     1. `本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對 本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按 持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。`

     2. `監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。本公司如已依證券交易法規定設置 審計委員會，前段對審計委員會之獨立董事成員準用之。`

     3. `應將本款第三項第` **(** `五` ) `款第` 1 `點及第` 2 `點處理情形提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。`

     - `依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或 處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。`

  - ( `六` ) `本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一 項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項` **(** `一` ) `、` **(** `二` ) `、` **(** `三` ) `款有關交易成本合理性之評估規定：`

     1. `關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。`

     2. `關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。`

     3. `與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。`

     4. `本公司與母公司、子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。`

  - ( `七` ) `本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應本條第三項第` ( `五` ) `款規定辦理。`

• 第十條 取得或處分會員證或其使用權資產或無形資產之處理程序

• 本公司原則上不從事取得或處分會員證之交易，嗣後若欲從事取得或處分會員證之交 易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

• 一、評估及作業程序

  • 一

  • ( ) 無形資產之取得程序：本公司無形資產之取得，應依採購作業流程辦理，每筆在 新台幣伍仟萬元以下者，應經董事長核准，每筆超過新台幣伍仟萬元以上者，應 提報董事會核議。

  • ( 二 ) 無形資產之處分程序：本公司無形資產之處分或出售，應由原使用單位專案簽報 說明原因，由財產主管單位詢價、比價、議價後，其每筆帳面價值或鑑定價值在 新台幣伍仟萬元以下者，應經董事長核准，超過新台幣伍仟萬元以上者，應提報 董事會核議。

二、交易條件之決定程序

• 一

• ( ) 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣參億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見 ( 已依規定取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見部分免再計入 ) ，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。

( 二 ) 依本處理程序第六條辦理。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分無形資產時，應依前一、二項程序辦理後，由本公司財務部門主管 負責召集有關人員執行之。

第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序

• 本公司從事取得或處分金融機構之債權之交易，同取得或處分有價證券作業程序辦理。

• 第十二條 取得或處分衍生性商品之處理程序

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• 一、交易原則與方針 ( 一)交易種類

• 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價 格、匯率、價格或費率指數或其他變數所衍生之交易契約 ( 如遠期契約 (Forward Contract) 、選擇權 (Option) 、期貨 (Future) 、利率或匯率交換 (Swap) ，暨上述商品 組合而成之複合式契約等 ) ，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租 賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附 買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

( 二 ) 經營 ( 避險 ) 策略

1. 本公司從事衍生性商品交易之性質，依其目的分為 “ 避險性 ” 及 “ 投資性 ” 二種，分 別適用不同之風險部位限制、強制停損限制及會計處理原則。前者係指對既有 之資產、負債或不可取消之承諾、預期交易之風險，透過商品交易予以降低， 後者則指持有或發行衍生性商品之目的在賺取商品交易差價並承擔風險。

2. 公司利潤應來自正常營運，故從事衍生性金融產品的外匯運作，應求公司整體 內部部位 ( 指外匯收入及支出 ) 自行軋平為原則，以降低公司整體之外匯風險，並 節省外匯操作成本。

( 三 ) 權責劃分

1. 財務部門

(1) 權責主管 財務單位之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 (2) 執行單位 由於衍生性金融產品日新月異，其潛在交易風險、損益計算均具變化迅速且 複雜特性，且涉及公司之帳款收付資料，故由財務部門負責，交易由董事長 確認而後執行之，另將交易、交割、會計人員加以區分權責如下。

• (3) 交易人員

• A. 負責整個公司外匯操作之策略擬定。

• B. 因應外匯市場變化莫測，財務單位應隨時蒐集相關資訊，判斷趨勢及 風險評估，熟悉金融產品及法令規定，再考量公司外匯部位，編製操作策 略方案，經由權責主管核准後，為規避風險之依據。

C. 按公司本身之營業額、進出口量，確定外匯部位後，訂立每期 ( 每月或 每季 ) 必須避險之底限，以減少外匯部位暴露於風險之程度。

D. 依授權權限，進行各項避險交易。

• E. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評 估報告，重新擬定策略，經由權責主管核准後，作為從事交易之依據。

• (4) 會計人員

• A. 執行交易確認。

• B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• C. 準確掌握公司已發生之外匯部位及成本，以提供為避險依據。 D. 會計帳務處理。

(5) 交割人員 : 執行交割任務。

• (6) 衍生性商品授權額度、層級 :

避險額度制定政策為需依已實現及未來可能發生之部位訂定本身所需之額 度，具體執行，財務部門以每月外匯風險淨部位之百分之百為規避金額上 限，如在每月外匯風險淨部位之百分之百以內，由董事長核准，如超出百分 之百以上，應經董事會之核准後，方得為之；金融 ( 投機 ) 性交易額度需授權特 定人員承作，且必須經董事會之核准後，方得為之。

(7) 按法規規定公告與申報。

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2. 稽核部門

• (1) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交 易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽 核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。本公司已依法設置獨 立董事者，前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事。本公司已依 法設置審計委員會時，對於通知各監察人之規定，於審計委員會準用之。

• (2) 內部稽核報告應依法令及主管機關之規定處理之。

3. 續效評估

(1) 避險性交易

• A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估 基礎。

• B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

• C. 財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及分析予董事長作為管理參 考與指示。

• (2) 投資性交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且定期將部位編製報表以提供管理階層
參考。

1. 契約總額及損失上限之訂定

2. (1) 契約總額

A. 避險性交易額度

財務單位應掌握公司整體部位，以規避交易風險，以每月外匯風險淨部位
之百分之百為規避金額上限，如有超出者應呈董事會核准之。

B. 投資性交易額度

基於對市場變化狀況之預測，財務單位依需要擬訂定匯率、利率風險交易
計劃，交易金額全公司累積淨部位在美金一仟萬元以內呈董事長核准之。
交易金額全公司累積淨部位超過美金一仟萬元時，應提報董事會同意後始
可執行之。

• (2) 損失上限之訂定

針對以上之避險及金融 ( 風險 ) 性交易，以避險性交易為目的者，其風險淨 部位，本就已是安全考量才進行此避險交易，故其單筆損失上限金額以 20% 為執行之依據，而整體之停損金額以承作總金額之 20% 為損失上限。 非避險性之投資交易者，其單筆損失上限金額以 5% 為執行之依據，而整 體之損失金額以承作總金額之 5% 為損失上限。因此如有超過此損失上限 金額，應作適當考量將提單交割或回沖等應變措施，使損失不致擴大。

二、風險管理措施

• 一

• ( ) 信用風險管理:基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險， 故在市場風險管理，依下依原則進行:

• 本公司交易下單，以國際著名銀行為主。

• 交易之商品以國際著名銀行提供之商品為限。

• 下單在同一銀行，以不超過美金貳仟萬元為限，但經董事長核准者，則不在此 限。

• ( 二 ) 市場風險管理:市場以銀行與客戶間公開外匯市場為主。

• ( 三 ) 流動性風險管理:為確保交易流動性，在選擇金融產品方面以流動性較高 ( 即隨時 可在市場上軋平 ) 為主，交易銀行必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易 能力。

( 四 ) 現金流量風險管理

• 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有 資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

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( 五 ) 作業風險管理

1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向 不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避 險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人 員。

( 六 ) 商品風險管理

  - `內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風 險，以避免誤用金融商品風險。`

• ( 七 ) 法律風險管理

  • 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正 式簽署，以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度

• 一

• ( ) 本公司衍生性商品內部稽核的目的主要在協助各單位主管了解所屬員工處理業務 時及求證各項作業是否符合法令及公司內部規定，適時提供改進建議，以提高管 理績效。

• ( 二 ) 稽核人員之職責如下:

  1. 定期性的作業查核。

  2. 不定期的異常變動及特殊狀況之審查。

  3. 評估內部管理控制程序。

  4. 掌握取得適當之會計記錄。

  5. 了解各單位執行指揮職能效率。

  6. 提出相關報告及建議。

• ( 三 ) 稽核之範圍，包括衍生性商品開戶與帳戶管理、交易循環、保證金管理、結算交 割作業管理、電腦作業及資訊管理、會計作業財務及出納作業之查核。

• ( 四 ) 稽核作業之執行與查核報告之製作 :

  1. 內部稽核人員執行查核工作時，得調閱各種資料檔案，受檢單位應全力配合， 不得拒絕或隱瞞，以確保資料之正確性與時效性。

  2. 內部稽核人員每次查核完畢後，應製作查核報告呈報所見缺失及改進建議，並 繼續追蹤改進情形，以作為高級主管採行適時對策之參考。

• 四、定期評估方式

• 一

• ( ) 董事會依據法令規定授權財務部門最高主管定期監督與評估所從事衍生性商品交 易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承受範圍內， 市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失上限 ) 時，應立即向董事會報 告，並採因應之措施。

• ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險 性交易至少每月應評估二次，其評估報告 ~~應呈~~ 送董事會授權之高階主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一

• ( ) 董事會指定財務部門最高主管隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管 理原則如下：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事 衍生性商品交易處理程序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向 董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意 見。

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• ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否 在公司容許承受之範圍。

• ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依本程序訂定之衍生性商品授權額度、層級由董 事長核准者，事後應提報最近期董事會，並將董事會通過日期紀錄於備查簿中。

• ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依本條第四項第 ( 二 ) 款、第五項第 ( 一 ) 及第 ( 二 ) 款應審慎 評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 六、公告及會計處理原則

• 一

• ( ) 公告事宜悉依法令及主管機關之規定處理之。

• ( 二 ) 會計處理原則

  1. 本公司衍生性商品會計處理政策之主要目標，係依一般公認會計原則暨有關法 令，以完整的帳簿憑證與會計記錄，按不同交易性質、處理方式允當表達交易 過程與經濟結果。

  2. 2.“ 投資性 ” 會計處理準則，係指衍生性商品交易為未符避險條件者，其合約價格 之變動，應於變動時承認損益，即採成本與市價孰低法計算損益。

  3. 3.“ 避險性 ” 會計處理準則，在強調商品合約價格變動之處理，應與被避險項目之 處理一致，而一般資產、負債皆以成本為評價基礎，其市價變動損益通常於處 分時方承認，故商品合約之價格變動，亦應遞延至被避險項目承認損益同時承 認，故也稱遞延法。

  4. 編製定期性財務報告 ( 含年度、半年度、季財務報告暨合併財務報告 ) 時，於財務 表附註中，按從事衍生性商品交易之持有或發行目的依商品類別揭露其一般性 相關事項。

第十三條  辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜依照法定程序執行之。並於召開董 事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合 併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具 之合理性意見。

• ( 二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致 一

• 股東之公開文件，併本條第一項第 ( ) 款之專家意見及股東會之開會通知一併交 付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免 召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或 收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無 法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外 公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• 一

• ( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關 事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關 同意者外，應於同一天召開董事會。

• ( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應 出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或 利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其 他具有股權性質之有價證券。

• ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公 司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配

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發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。 換股比例或收購價格
原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，
不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

  1. `辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。`

  2. `處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。`

  3. `發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。`

  4. `參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。`

  5. `參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。`

  6. `已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。`

• ( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十 七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

  1. 違約之處理。

  2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

  3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

  4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

  6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分 割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權 限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案 中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其 簽訂協議，並依本條第二項 ( 一 ) 款召開董事會日期、第 ( 二 ) 款事前保密承諾、第 ( 五 ) 款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

• ( 七 ) 資料留存與申報：參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

  1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 。

  計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 )

  1. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。

  2. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應 於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式 以網際網路資訊系統申報主管備查。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依上述 規定辦理。

第十四條  資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

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• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• ( 四 ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易 金額並達下列規定之一：

  1. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以 上。

  2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元 以上。

• ( 五 ) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且 其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新台 幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者， 交易金額為達新台幣十億元以上。

• ( 六 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其 交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• ( 七 ) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 1. 買賣國內公債。

  1. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於 初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券 ( 不含次順位 債券 ) ，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務 需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規 定認購之有價證券。

  2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金。

• 前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

  1. 每筆交易金額。

  2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其使用權資 產之金額。

• 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產時，具有本條第一項應公告申報項目且交易金額達本條應公告 申報標準者，應於事實發生之日即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易情形，依規定格式於每月十日前輸入於主管機關指定網站辦理公告申 報。

• ( 二 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即 日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• ( 三 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。

• ( 四 ) 本公司依前述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

  1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  3. 原公告申報內容有變更。

• 四、公告格式及內容：

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有關資產取得或處分應行公告之格式及內容，依主管機關之規定辦理。
第十五條 本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處 分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」所訂公告申報標準者，本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資本額或 總資產為準。

• 第十六條 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 若未來本公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百 分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之，而有關實收資 本額達新台幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新台幣二百億元計 算之。

第十七條 罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司相關管理辦法定期 提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十八條 實施與修訂

• 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意， 修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各 監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。

第十九條 附則

• 本程序經股東會通過施行，如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 第二十條 本程序訂立於中華民國九十七年六月六日

• 第一次修正於中華民國九十八年四月二十三日

• 第二次修正於中華民國九十九年五月十一日 第三次修正於中華民國一○一年六月十八日 第四次修正於中華民國一○三年六月三十日 第五次修正於中華民國一○六年六月二十七日 第六次修正於中華民國一○八年六月二十七日

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附錄六

台耀化學股份有限公司 董事及監察人選舉辦法 ( 修正前 )

• 第一條 本公司董事及監察人之選舉，除公司法及本公司章程另有規定外，悉依本辦法規定辦理 之。

• 第二條 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監察人人 數相同之選舉權，得集中選舉一人或分開選舉數人。 董事之選舉依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計算當選名額。

• 本公司董事及監察人選舉採候選人提名制度，其受理方式及公告等相關事宜，悉依公司 法、證券交易法相關法令規定辦理。

• 第三條 本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者分 別依次當選。如有二人或二人以上得選舉權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者 抽籤決定之，未出席者由主席代為抽籤。

• 第四條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號； 如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選 舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名 稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人 姓名。

• 第五條 董事會應備置與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會 之股東。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證證號代之。選舉開始前，應由主席 指定具有股東身分之監票員及另指定計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董 事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第六條 選票有下列情事之一者無效 :

  1. 不用董事會製備之選票者。

  2. 以空白之選票投入投票箱者。

  3. 字跡模糊無法辦認或經塗改者。

  4. 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿所列不符者，所填被 選舉人如非為股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

  5. 同一選票填列被選舉人人數超過所規定之名額者。

  6. 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數 外，夾寫其他文字者。

• 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別 者。

第七條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及「上 市上櫃公司治理實務守則」之規定。

• 第八條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之 知識、技能及素養，其整體具備之能力應參照「上市上櫃公司治理實務守則」選任之。

• 第九條 投票完畢後當埸開票，開票結果由主席或其指定人員當埸宣布董事及監察人當選名單。 第十條 當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選證書。

• 第十一條 本辦法於中華民國九十八年四月二十三日訂定，並由股東會通過後施行，修改時亦同。 第一次修訂於中華民國一○六年六月二十七日。

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附錄七

台耀化學股份有限公司 誠信經營守則 ( 修正前 )

1. 目的

為建立誠信之企業文化，對賄賂採取「零容忍」之政策，以健全公司之經營，特制定本守
則，以資遵循。

2. 範圍

本公司及子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控
制能力之機構或法人等集團企業與組織。

1. 責任

2. 3.1 董事會：應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成 效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

3. 3.2 財務部門：負責誠信經營政策與防範方案之制定。

4. 3.3 稽核單位：監督相關單位執行情形，並定期向董事會報告。

5. 定義

無。

1. 一般敘述

無。

6. 程序

• 6.1 禁止不誠信行為及其對象

• 6.1.1 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或對本公司具有實質控制能力 者，於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何 不 正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求 獲得或維持利益。

• 6.1.2 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、 民營企業或機構及其董事、監察人、經理人、受僱人、對公司具有實質控制者 或其他利害關係人。

• 6.2 利益之態樣

• 6.2.1 利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、 服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之 虞時，不在此限。

• 6.3 法令之遵循

• 6.3.1 董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及對公司具有實質控制者於執行業務 時，應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、 政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有 關法令及不誠信行為方案。

6.4 誠信之政策

• 6.4.1 本公司本著廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良 好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

• 6.5 防範不誠信行為方案及其範圍

• 6.5.1 董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及對公司具有實質控制者於執行業務應 注意下列事項：

  • 6.5.1.1 各部門在日常營運中，進行商業行為時，禁止涉及賄賂，無論是直接 或透過第三者 ( 包含透過子公司、合資公司、代理商、代表人、顧 問、股票經紀人、簽約商、供應商或其他媒介 ) 進行之交易。

  • 6.5.1.2 全面禁止接受各種形式的賄賂，例如收取契約回扣或圖利顧客、代理 商、簽約商、供應商及員工等。

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但屬正常社交禮俗 ( 如三大節慶廠商贈送之禮品，或本公司拜訪客戶贈 送之伴手禮，且金額在 10 萬元以下 ) ，且係偶發而無影響特定權利義務 之虞時，故不在此限。

任何交際費之支出皆應依職務授權及代理人制度之附件「職務權限
表」呈權責主管核准後，始得為之。

  - 6.5.1.3 `禁止直接或間接捐獻予特定政黨、政黨要員、候選人、政治組織或人 物，作為變相賄賂。`

  - 6.5.1.4 `慈善捐款應依職務授權及代理人制度之附件「職務權限表」呈權責主 管核准後，始得為之，以確保所有捐款過程皆透明化。`

  - 6.5.1.5 `禁止提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。`

     - `不合理禮物、款待或其他不正當利益係指非屬正常社交禮俗且非偶發 而有影響特定權利義務之饋贈。`

  - 6.5.1.6 `對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密已訂定「防範內線交易管 理作業程序」供董事、監察人以資遵循，員工亦已簽署受僱人保密競 業禁止合約書。`

  - 6.5.1.7 `對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象，應終止雙方 之商業關係。`

  - 6.5.1.8 `禁止有侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權之 行為。本公司及本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與 實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規 定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、毀損或有 其他侵害智慧財產權之行為。`

  - 6.5.1.9 `禁止從事不公平競爭之行為。本公司應依相關競爭法規從事營業活 動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供 應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。`

  - 6.5.1.10 `禁止產品及服務於研發、 採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害 消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。本公司及本公司之 董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與 服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國 際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消 費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止 產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康 與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人 安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。`

• 6.6 董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者及專責單位之職責

• 6.6.1 董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者：應盡善良管理人之注意 義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠 信經營政策之落實。

• 6.6.2 財務部門：負責誠信經營政策與防範方案之制定。

• 6.6.3 稽核單位：監督相關單位執行情形，並定期向董事會報告。

• 6.7 董事、監察人及經理人之利益迴避

• 6.7.1 本公司於「董事會議事規範」中第十五條載明，與其自身或其代表之法人有利害 關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決， 且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

• 6.7.2 董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子 女或任何他人獲得不正當利益。

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• 6.8 定期於董事會或經營管理會議對董事、監察人及經理人宣導，使其充分瞭解公司誠信經 營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果，再由各部門主管轉知所屬。另 請採購單位向供應商及承包商宣導之。

• 6.9 本公司無外帳或保留秘密帳戶，就目前建置之會計制度及內部控制制度已能有效控制相 關營運風險，但隨著經濟環境之變化，及公司業務量日益擴大，應適時檢討及檢視 之。 內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且得委任 會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

• 6.10 已將誠信經營政策納入「績效評核管理辦法」，使其與員工績效考核結合，以收明確 有效之獎懲制度。

• 6.11 本公司有設置人事單位，網站上亦設有外部信箱，可提供檢舉人檢舉，相關單位之承 辦會對檢舉人之身分及檢舉內容進行保密。受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現 重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或 監察人。

• 6.12 一旦查明屬實，確實有違反誠信經營之規定，即依員工工作規則第四十二條懲處之規 定，簽報懲處，並於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容 及處理情形等資訊。

• 6.13 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人 提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。

• 6.14 本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。另本守則提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事 會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理 由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 本守則訂立於中華民國九十九年十二月二十三日。 第一次修正於中華民國一○四年三月二十六日。

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附錄八

台耀化學股份有限公司 董事及監察人持股情形

一、本公司董事及監察人法定成數及股數如下：

本公司發行股票種類及總股數：普通股 ................... 120,255,963 股 全體董事法定最低應持有股數 ....................................... 8,000,000 股 全體監察人法定最低應持有股數 ...................................... 800,000 股

二、截至本次股東會停止過戶日 111 年 4 月 25 日止，全體董事、監察人持有股數：

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戶號 職 稱 姓 名 持有股數 代表人 備 註
2 董事長 程正禹 7,743,848
108 董 事 摩洛加投資 ( 股 ) 公司 2,674,043 李建宏
220 董 事 亨朗股份有限公司 483,525 王律傑
223 董 事 歐加司塔投資 ( 股 ) 公司 2,269,000 鐘智翰
197 董 事 源慶投資 ( 股 ) 公司 1,257,511 謝弘旻
671 董 事 昇進國際 ( 股 ) 公司 124,377 林東和
- 獨立董事 吳丁凱 0
- 獨立董事 莊哲仁 0
全體董事實際持有股數 14,552,304
占發行股份總額 (%) 12.10%
199 監察人 方珮維 734,934
536 監察人 余文英 24,688
36177 監察人 竑瑞實業股份有限公司 51,000 胡亦侃
全體監察人實際持有股數 810,622
占發行股份總額 (%) 0.67%
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