FRMSL — AGM Information 2021

Aug 26, 2021

台耀化學股份有限公司

民國一一○年股東常會議事錄

開會時間：民國 110 年 8 月 26 日 ( 星期四 ) 上午九點整

開會地點：台北福華大飯店金龍廳 ( 台北市仁愛路三段 160 號 3 樓 )

本公司已發行股份總數： 108,363,919 股

出席股東股份總數： 65,646,215 股，出席股數已占總發行股份總數： 60.57% 出席董事：程正禹、謝弘旻、王律傑、吳丁凱 ( 獨立董事 ) 、莊哲仁 ( 獨立董事 ) 出席監察人：余文英、方珮維

列席：資誠聯合會計師事務所顏裕芳會計師

主席：程正禹董事長

記錄：夏嘉謙

壹、宣布開會：出席股東及股東代理人所代表之股份已達公司法之規定，主席宣布
本會議開始。

貳、主席致詞 ( 略 )

參、報告事項

第一案

案由： 109 年度營業報告案，報請 公鑒。

說明： 109 年度營業報告書，請參閱附件一 ( 第 6 頁 ) 。

第二案

案由：監察人審查 109 年度決算表冊報告案，敬請 鑒查。 說明：監察人查核報告書，請參閱附件二 ( 第 8 頁 ) 。

1

第三案

案由： 109 年度員工酬勞及董監酬勞分派報告案。

• 說明： ( 一 ) 依 110 年 3 月 4 日董事會決議，預計分配員工酬勞新台幣 23,500,000 元， 董事及監察人酬勞新台幣 0 元。

• ( 二 ) 上述員工酬勞擬全數以現金方式發放，其對象得包含符合一定條件之本公司 從屬公司員工。

第四案

案由：國內第三次無擔保轉換公司債執行情形報告案。

說明：國內第三次無擔保轉換公司債執行情形報告，請參閱附件三 ( 第 11 頁 ) 。

第五案

案由：本公司對台新藥股份有限公司歷次現金增資認購情形案。

• 說明：本公司對台新藥股份有限公司歷次現金增資認購情形報告，請參閱附件四 ( 第 12 頁 ) 。

肆、承認事項

第一案 ( 董事會提 )

案由： 109 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明：本公司民國 109 年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告業經資誠聯合 會計師事務所顏裕芳及游淑芬會計師查核完竣，並出具無保留意見之查核報告 書，經本公司一一○年三月四日董事會決議通過，並連同營業報告書送請監察 人審查完竣，出具監察人查核報告書在案，提請股東會承認，請參閱附件一、 附件二、附件五及附件六 ( 第 6 頁、第 8 頁、第 13 頁及第 23 頁 ) 。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時表決總權數： 65,646,215 權

表決時表決總權數：65,646,215權
表決結果	占表決總權數%
贊成權數：62,651,665權	95.44%
反對權數：5,207權	0.01%
無效票權數：0權	0.00%

2

棄權與未投票權數： 2,989,343 權 4.55%

本案照原案表決通過。

第二案 ( 董事會提 )

案由： 109 年度盈餘分派案，提請 承認。 說明： 109 年度稅後淨利為新台幣 ( 以下同 ) 400,033,656 元，依公司章程擬定 109 年度盈餘分派表情形如下，經本公司一一○年三月四日董事會決議通過，並 送請監察人審查完竣，出具監察人查核報告書在案，提請股東會承認。

	送請監察人審查完竣，出具監察人查核報告書在案，提請股東會承認。	送請監察人審查完竣，出具監察人查核報告書在案，提請股東會承認。	送請監察人審查完竣，出具監察人查核報告書在案，提請股東會承認。
	民國109年度盈餘分派表 單位：新台幣元
	期初未分配盈餘		711,505,792
	本期稅後淨利		400,033,656
	減：民國109 年度保留盈餘調整(註)		(2,118,709)
	本期可供分配盈餘		1,109,420,739
	減：提列法定盈餘公積	(39,791,495)
	分配項目
	股東現金股利(每股0元)	(0)
	分配合計		(39,791,495)
	期末未分配盈餘		1,069,629,244
	註：係IFRS19「員工福利｣精算損益影響數。

 董事長：程正禹          總經理：程正禹         會計主管：羅玉貞

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時表決總權數： 65,646,215 權

表決時表決總權數：65,646,215權
表決結果	占表決總權數%
贊成權數：62,726,498權	95.55%
反對權數：24,207權	0.04%
無效票權數：0權	0.00%
棄權與未投票權數：2,895,510權	4.41%

3

本案照原案表決通過。

伍、討論事項

第一案

• 案由：擬提請股東會授權董事會辦理台新藥股份有限公司未來一年內之現金增資相關 事宜案。提請 討論。 （董事會提）

• 一 ”

• 說明： ( ) 本公司之子公司台新藥股份有限公司 ( 簡稱 台新藥 ”) 將進行股票上市櫃計 劃，為符合相關法令規定，擬提請股東會授權董事會辦理該子公司未來一 年內之現金增資相關事宜案。

• ( 二 ) 台新藥未來一年內辦理現金增資時，其價格訂定應考量台新藥當時營運及 資本市場狀況，且不低於其最近期經會計師查核簽證 ( 核閱 ) 財務報表每股 淨值，另除依法保留 10~15% 由該公司員工認購外，本公司依持股比例計 算得認購且經放棄之股份，將採由得認購當時本公司最近一次停止過戶日 股東名簿記載之原有股東優先認購之，本公司股東放棄認購之股份或認購 不足一股之畸零股，由台新藥董事會授權董事長洽特定人認購之。本公司 於台新藥現金增資完成後之持股比率，以不低於 46.16% 為原則。

• ( 三 ) 就上述有關對台新藥現金增資之認購及其他相關事宜，如有未盡之處，擬 提請股東會授權董事會全權處理之。

• ( 四 ) 以上，提請 討論。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時表決總權數： 65,646,215 權

表決時表決總權數：65,646,215權
表決結果	占表決總權數%
贊成權數：62,738,721權	95.57%
反對權數：23,255權	0.04%
無效票權數：0權	0.00%
棄權與未投票權數：2,884,239權	4.39%

本案照原案表決通過。

陸、臨時動議：無。

4

• 柒、散會。 ( 同日 9 時 17 分 ) 本次股東會記錄僅載明會議進行要旨，且僅載明議 案之結果；會議進行內容及程序仍以會議影音為準。

主席：程正禹              記錄：夏嘉謙

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附件一

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台耀化學股份有限公司
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營業報告書

一、 109 年營業結果：

一 ( ) 營業計劃實施結果：

本公司 109 年營業收入為新台幣 3,075,457 仟元，較 108 年成長 11.45% ，稅後 淨利歸屬母公司業主新台幣 400,034 仟元，每股稅後淨利 3.78 元。獲利成長主 要係轉投資上市櫃公司股票按公允價值衡量之評價利益影響所致。

( 二 ) 財務收支及獲利能力分析：

項 目	年 度	109年	108年
財務結構	負債佔總資產比例(%)	48.61	53.61
	長期資金佔不動產、廠房及設 備比率(%)	125.98	131.72
償債能力	流動比率(%)	103.56	111.13
	速動比率(%)	52.76	56.24
獲利能力	資產報酬率(%)	3.58	(0.13)
	股東權益報酬率(%)	6.76	(0.91)
	純益率(%)	10.70	(1.49)
	每股盈餘(元)	3.78	0.12

二、 110 年營業計畫概要：

• 一

• ( ) 年度目標

• (1) 持續提升 GMP Compliance ，順利完成針劑廠及原料藥新產品的國內外官方 查廠。

• (2) 從原料藥 (API) 及抗體藥物複合體 (ADC DS) 到針劑產品 (Injectable formulation) ，建立完整產品線，提供客戶一站式之服務。

• (3) 致力節能減碳及環境保護，持續執行用電降低專案並積極參與河川認養及 護溪淨溪活動，善盡企業社會責任。

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• ( 二 ) 生產計畫

• (1) 原料藥

經由下列方式擴充原料藥產能，以滿足未來 5-10 年營運計畫：

  - 1-1 `以現有廠房進行設備調整及更新，以提升產能。`

  - 1-2 `以策略聯盟或併購方式，來增加產品線及提高產量。`

• (2) 針劑產品

  • 啟動符合 GMP 規範之製劑生產線，開始生產小分子 ( 包含細胞毒性、非細 胞毒性 ) 、大分子 ( 包含抗體、蛋白質、抗體複合物 ) 及疫苗之針劑產品。

• ( 三 ) 研發計畫

• (1) 充份發揮研發強項，積極拓展 CDMO 業務。

• (2) 積極支援台新藥的新藥開發。

董事長程正禹總經理程正禹會計主管羅玉貞

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7

附件二

監察人查核報告書

董事會造送本公司 109 年度個體財務報告暨合併財務報告，業經資 誠聯合會計師事務所顏裕芳、游淑芬會計師查核完竣，復連同營業報告 書及盈餘分派議案送交本監察人查核完竣，認為尚無不合，爰依照公司 法第二一九條之規定，特此報告。

此致

台耀化學股份有限公司一一○年股東常會

台耀化學股份有限公司

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中華民國一一○年三月四日

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監察人查核報告書

董事會造送本公司 109 年度個體財務報告暨合併財務報告，業經資 誠聯合會計師事務所顏裕芳、游淑芬會計師查核完竣，復連同營業報告 書及盈餘分派議案送交本監察人查核完竣，認為尚無不合，爰依照公司 法第二一九條之規定，特此報告。

此致

台耀化學股份有限公司一一○年股東常會

台耀化學股份有限公司

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            監察人：竑瑞實業股份有限公司

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代表人：胡亦侃

中華民國一一○年三月四日

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監察人查核報告書

董事會造送本公司 109 年度個體財務報告暨合併財務報告，業經資 誠聯合會計師事務所顏裕芳、游淑芬會計師查核完竣，復連同營業報告 書及盈餘分派議案送交本監察人查核完竣，認為尚無不合，爰依照公司 法第二一九條之規定，特此報告。

此致

台耀化學股份有限公司一一○年股東常會

台耀化學股份有限公司
監察人：方珮維

中華民國一一○年三月四日

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附件三

台耀化學股份有限公司

國內第三次無擔保轉換公司債執行情形報告

本公司為償還銀行借款以減少利息支出，於民國 107 年 7 月 20 日發行國 內第三次無擔保轉換公司債，其主要發行條件及相關事項如下：

項目	國內第三次無擔保轉換公司債(債券代碼：47463)
董事會決議日期	107年3月8日
主關機關核准文號	107年5月23日金管證發字第10703158291號
發行日期	107年7月20日
發行總額	總面額新台幣七億元整
發行期限	3年期；到期日：110年7月20日
發行面額	新台幣100,000元
發行張數	7,000張
發行價格	依票面金額之100.5%發行
票面利率	0%
發行時轉換價格	新台幣60元
最新轉換價格	新台幣58.4元
轉換期間	107年10月21日~110年7月20日
償還方法	本公司於本轉換公司債到期時依債券面額以現金一次還 本。
已轉換普通股之金額	截至110 年4 月29 日止，已轉換普通股之金額為 3,000,000元，已轉換普通股51,369股。

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附件四

本公司對台新藥股份有限公司歷次現金增資認購情形

現金增資年度	現金增資年度	99 年	101 年	102 年	103 年	105 年	106 年第1 次
額度(股)		2,500,000	2,500,000	3,500,000	3,500,000	3,800,000	4,000,000
價格(元/股)		10	10	10	10	10	10
本 公 司	持股比率(%)	100%	100%	100%	100%	100%	100%
	按持股比率 可認股數 (股)	2,250,000	2,250,000	3,150,000	3,150,000	3,420,000	3,600,000
	按持股比率 實認股數 (股)	2,250,000	2,250,000	3,150,000	3,150,000	3,420,000	3,600,000
	按持股比率 放棄股數 (股)	0	0	0	0	0	0
增資後台新藥股 本(股)		2,500,000	5,000,000	8,500,000	12,000,000	15,800,000	19,800,000
增資後本公司持 股數(股)及持股 比率(%)		2,500,000 100%	5,000,000 100%	8,500,000 100%	12,000,000 100%	15,800,000 100%	19,800,000 100%
備註		─	─	─	─	─	─
(續)
現金增資年度		106年 第2 次	106年 第3 次	106年 第4 次	107年	108年	109年
額度(股)		12,070,800	4,950,000	13,040,000	15,000,000	7,971,300	25,000,000
價格(元/股)		10	10	12.50	20	20	24
本 公 司	持股比率(%)	100%	100%	86.56%	73.71%	66.16%	58.76%(註2)
	按持股比率 可認股數 (股)	10,863,720	4,455,000	10,158,285	9,950,418	4,746,572	13,220,722
	按持股比率 實認股數 (股)	10,863,720	0	4,880,000	6,161,963	0	3,168,000
	按持股比率 放棄股數 (股)	0	4,455,000	5,278,285	3,788,455	4,746,572	10,052,722
增資後台新藥股 本(股)		31,870,800	36,820,800	49,860,800	64,860,800	72,832,100	98,032,100
增資後本公司持 股數(股)及持股 比率(%)		31,870,800 100%	31,870,800 86.56%	36,750,800 73.71%	42,912,763 66.16%	42,912,763 58.92%	46,080,763 47.00%
備註		─	註1	註1	註1	註1	註3

• 註 1 ：台耀放棄所洽特定人，主要為對產業前景具投資信心之策略性投資人。

• 註 2 ：本公司持股比率計算係包含台新藥已執行員工認股權股數。

• 註 3 ：本公司依持股比率認購不足之放棄股數，已寄發繳款通知書予本公司符合資格之股東優先 認購之。

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附件五會計師查核報告暨民國一○九年財務報表

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附件六會計師查核報告暨民國一○九年度合併財務報表

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附錄一

台耀化學股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 本公司股東會之規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第二條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立 董事之意見。

• 第三條 公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由出席股 東繳交簽到卡以代簽到。 公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應 攜帶身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得 指派一人代表出席。

• 第四條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定 代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任之。 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第五條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不 間斷錄音及錄影，影音資料並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第六條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第七條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會； 主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已 達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

35

• 第八條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由 主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東 發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第九條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並 不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決 權，不予計算。

• 第十條 除相關法令另有規定者外，本公司股東每股有一表決權。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投 票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測 站。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 第十一條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂董事及監察人選舉辦法辦理，並應當 場宣布選舉結果。

  • 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十二條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

  • 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩 序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

  • 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

  • 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。

• 第十三條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

  • 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得 由股東會決議另覓場地繼續開會。

  • 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十四條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

  • 第十五條 本規則訂立於中華民國九十八年四月二十三日。

  • 第一次修正於中華民國一 ○ 一年六月十八日。

  • 第二次修正於中華民國一 ○ 六年六月二十七日。

  • 第三次修正於中華民國一 ○ 九年六月二十九日。

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附錄二

台耀化學股份有限公司章程

第一章總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為台耀化學股份有限公司。英文名稱為 Formosa Laboratories, Inc.

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 1 、 F107010 漆料、塗料批發業。

• 2 、 F107020 染料、顏料批發業。

• 3 、 F107030 清潔用品批發業。

• 4 、 F107060 毒性化學物質批發業。

• 5 、 F107070 動物用藥品批發業。

• 6 、 F107080 環境用藥批發業。

• 7 、 F207070 動物用藥零售業。

• 8 、 F207080 環境用藥零售業。

• 9 、 F108021 西藥批發業。

• 10 、 F208021 西藥零售業。

• 11 、 F108040 化粧品批發業。

• 12 、 F401010 國際貿易業。

• 13 、 I103010 企業經營管理顧問業。

• 14 、 IC01010 藥品檢驗業。

• 15 、 C801030 精密化學材料製造業。

• 16 、 C802030 塗料及油漆製造業。

• 17 、 C802090 清潔用品製造業。

• 18 、 C802080 環境用藥製造業。

• 19 、 C802060 動物用藥製造業。

• 20 、 C802041 西藥製造業。

• 21 、 C802100 化粧品製造業。

• 22 、 C802110 化粧品色素製造業。

• 23 、 F102030 菸酒批發業。

• 24 、 F203020 菸酒零售業。

• 25 、 F401171 酒類輸入業。

• 26 、 IG01010 生物技術服務業。

• 27 、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司得轉投資於他公司為有限責任股東。轉投資總額得超過本公司實收股本百分之 四十。

• 第 四 條：本公司就業務上之需要得對外保證。

• 第 五 條：本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會決議及主管機關核准得在國內外設立分公 司或辦事處。

• 第 六 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

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• 第 七 條：本公司資本總額定為新台幣拾陸億元，分為壹億陸仟萬股，每股金額新台幣壹拾元， 其中未發行股份，授權董事會分次發行。其中捌佰萬股保留供認股權憑證、附認股 權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，並得依董事會決議分次發行。 本公司發行限制員工權利新股、發給員工認股權憑證、發行新股承購股份之員工及 收買股份轉讓之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其方式由董事會 訂定之。

• 第 八 條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法得擔任股票發行簽證 人之銀行簽證後發行，惟本公司發行之股份得採無實體發行，但應洽證券集中保管 事業機構登錄，其他有價證券亦同。

• 第 九 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

• 第 十 條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

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• 第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內召 開之，臨時會於必要時召開，其召集程序依相關法令規定辦理。 股東會之召集通知經股東同意者，得以書面或電子方式為之。

• 第十二條：股東會由董事會召集時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一 人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集 時，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。

• 第十三條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章 委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條及證券交易法第二 十五之一條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規 則」規定辦理。

• 第十四條：除相關法令另有規定者外，本公司股東每股有一表決權，得採行以書面或電子方式 行使之。

• 第十五條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十六條：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不 變動此條文。

第四章 董事及監察人

• 第十七條：本公司設董事七至十一人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力人中選 任，連選得連任。董事及監察人於任期內，本公司得就其執行業務範圍依法應負之 賠償責任為其購買責任保險。

• 本公司就上述董事名額中應設置獨立董事，獨立董事人數不得少於二人且不得少於 董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵 循事項，依相關法令規定辦理。

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本公司董事及監察人選舉採候選人提名制度，候選人提名之受理方式及公告等相關
事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。其中獨立董事與非獨立董事應
一併進行選舉，分別計算當選名額。

股東會選任董事或監察人時，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉

權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選。

本公司全體董事及監察人合計持股比例，依證券主管機關之規定辦理。

第十八條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意，互推
董事長一人，董事長對內為股東會及董事會之主席，董事長對外代表本公司。董事
長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十九條：董事會由董事長召集。董事會之召集應於七日前以書面通知各董事及監察人。但有
緊急情事時，得隨時召集之。董事會開會通知應載明開會時間、地點、召集事由，
並得以傳真或電子郵件方式替代書面通知。

第二十條：董事應親自出席董事會，如因故不能親自出席，得出具委託書載明授權範圍，委託
其他董事代理出席，前項之代理人以受一人委託為限。除公司法另有規定外，一董
事有一表決權。監察人得列席董事會陳述意見但無表決權。董事會決議，除相關法
令另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。另董事會開
會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者視為親自出席。

第二十一條：董事、監察人執行本公司業務時，不論營業盈虧，公司得支給薪津。全體董事及監
察人之報酬，依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準，授權董
事會議定之。

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第二十二條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

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第二十三條：本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止，於每年會計年度終了，由董事 會依法令規定造具 :

一 ( ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案

於股東常會開會三十日前送請監察人查核，並由監察人出具報告書提交股東常
會，提請承認。

第二十四條：本公司年度如有獲利，應由董事會決議提撥不低於百分之五為員工酬勞及不高於
百分之二為董事監察人酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，並
報告於股東會。

前項員工酬勞之發放對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其方式由
董事會訂定之。

本公司每年度總決算如有盈餘時，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十
為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達公司資本總額時，不在此限，並依法令或
主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。其餘得加計前期未分配盈餘為股東紅
利，由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分派或視業務需要酌予保留。

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本公司股利政策需視公司財務結構、營運狀況及資本預算等因素，兼顧股東利
益、平衡股利等，就可分配盈餘得酌予保留或以股票或以現金或以股票及現金方
式發放，其中現金股利之發放將不少於全部股東紅利發放金額之百分之十，其餘
為股票股利。

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第二十五條：本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理。
第二十六條：本章程訂立於中華民國八十四年十二月十二日。
第一次修正章程於中華民國八十七年一月五日。
第二次修正章程於中華民國八十七年十月一日。
第三次修正章程於中華民國八十八年五月十日。
第四次修正章程於中華民國八十九年一月十五日。
第五次修正章程於中華民國八十九年六月二十日。
第六次修正章程於中華民國九十年三月二十五日。
第七次修正章程於中華民國九十年五月十日。
第八次修正章程於中華民國九十一年三月二十五日。
第九次修正章程於中華民國九十一年十二月十六日。
第十次修正章程於中華民國九十二年十月九日。
第十一次修正章程於中華民國九十二年十月九日。
第十二次修正章程於中華民國九十四年十二月九日。
第十三次修正章程於中華民國九十五年六月七日。
第十四次修正章程於中華民國九十六年三月十二日。
第十五次修正章程於中華民國九十六年十一月七日。
第十六次修正章程於中華民國九十七年六月六日。
第十七次修正章程於中華民國九十八年四月二十三日。
第十八次修正章程於中華民國九十九年五月十一日。
第十九次修正章程於中華民國一○○年六月十六日。
第二十次修正章程於中華民國一○一年六月十八日。
第二十一次修正章程於中華民國一○三年六月三十日。
第二十二次修正章程於中華民國一○四年六月二十二日。
第二十三次修正章程於中華民國一○五年六月二十八日。
第二十四次修正章程於中華民國一○六年六月二十七日。
第二十五次修正章程於中華民國一○七年六月十九日。
第二十六次修正章程於中華民國一○九年六月二十九日。

台耀化學股份有限公司
董事長：程正禹

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附錄三

台耀化學股份有限公司 董事、監察人持股情形

一、本公司董事及監察人法定成數及股數如下：

本公司發行股票種類及總股數：普通股 ................... 108,363,919 股 全體董事法定最低應持有股數 ....................................... 8,000,000 股 全體監察人法定最低應持有股數 ...................................... 800,000 股

• 二、截至本次股東會停止過戶日 110 年 4 月 30 日止，全體董事、監察人持有股數：

截至本次股東會停止過戶日110年4月30日止，全體董事、監察人持有股數：	截至本次股東會停止過戶日110年4月30日止，全體董事、監察人持有股數：	截至本次股東會停止過戶日110年4月30日止，全體董事、監察人持有股數：
戶號 職 稱 姓 名	持有股數	代表人 備 註
2 董事長 程正禹 108 董 事 摩洛加投資(股)公司 220 董 事 亨朗股份有限公司 223 董 事 歐加司塔投資(股)公司 197 董 事 源慶投資(股)公司 671 董 事 昇進國際(股)公司 - 獨立董事 吳丁凱 - 獨立董事 莊哲仁 全體董事實際持有股數	7,743,848 2,674,043 483,525 2,269,287 1,257,511 124,377 0 0 14,552,591	李建宏 王律傑 鐘智翰 謝弘旻 林東和
占發行股份總額(%)	13.43
199 監察人 方珮維 536 監察人 余文英 36177 監察人 竑瑞實業股份有限司 全體監察人實際持有股數	734,934 24,688 51,000 810,622	胡亦侃
占發行股份總額(%)	0.75

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