FRIWO AG — Board/Management Information 2016

Jun 20, 2016

FRIWO AG

Ostbevern

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der FRIWO AG berichtet im Folgenden über seine Tätigkeit im Berichtszeitraum, insbesondere über seine Beratungen im Plenum, die Einhaltung des Corporate Governance Kodex sowie die Prüfung der Abschlüsse der FRIWO AG und des Konzerns.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der FRIWO AG hat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit größter Sorgfalt wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat unmittelbar und frühzeitig einbezogen. Der Aufsichtsrat hat in seinen Präsenzsitzungen wie auch telefonisch, schriftlich oder in Textform im Umlaufverfahren die nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Beschlüsse gefasst.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat im Rahmen seiner Sitzungen sowie zwischen diesen Terminen regelmäßig durch schriftliche und mündliche Berichte zeitnah und umfassend über alle relevanten Aspekte der aktuellen Geschäftsentwicklung, über wesentliche Geschäftsvorfälle sowie über die Lage des Konzerns unterrichtet. Bedeutende Vorgänge, aber auch Abweichungen von Plänen und Zielen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und anhand der vorgelegten Unterlagen eingehend geprüft.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2015 fanden vier ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Die ordentliche Sitzung des Aufsichtsrats, die im März 2016 stattfand, behandelte vor allem Themen, die das Geschäftsjahr 2015 betrafen.

Daneben hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2015 insgesamt sieben Beschlüsse durch schriftliche oder fernmündliche Stimmabgabe oder Stimmabgabe in Textform gefasst. In diesen Beschlüssen wurden die Entsprechenserklärung des Geschäftsjahrs 2015, Personalentscheidungen sowie Anträge des Vorstands auf Erteilung einer Zustimmung des Aufsichtsrats zu vom Vorstand beabsichtigten Maßnahmen gemäß dem Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte behandelt.

Schwerpunkte der Tätigkeit

Der Aufsichtsrat befasste sich in allen Beratungen mit der Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung, der Finanzlage des Konzerns, verschiedenen Personalthemen, dem Risikomanagement und der Unternehmenscompliance. Daneben standen die Beratungen 2015 in besonderem Maße im Zeichen strategischer Überlegungen. Dies betraf neben der Portfoliostrategie vor allem die Neuausrichtung der FRIWO Wertschöpfungsstrategie, insbesondere die Gründung einer FRIWO-eigenen Produktionsstätte in Asien.

Zudem wurden in den einzelnen Sitzungen schwerpunktmäßig folgende Themen erörtert:

In seiner Sitzung im Februar 2015, an der auch die Abschlussprüfer teilnahmen, hat sich der Aufsichtsrat intensiv mit dem von der Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg (Rödl & Partner) jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen Jahres- und Konzernabschluss 2014 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die FRIWO AG und den Konzern sowie dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns befasst und diese geprüft. Der Bericht des Aufsichtsrats wurde in dieser Sitzung einstimmig genehmigt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat über die Einberufung sowie die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 05. Mai 2015 Beschluss gefasst. Zudem wurden in dieser Sitzung, im Rahmen der Beratungen zur Wertschöpfungsstrategie, Fragen der Eigenfertigung, Standortwahl und Fertigungstiefe eingehend diskutiert und verschiedene Szenarien beleuchtet. Verschiedene Personalthemen wurden ebenfalls besprochen.

Im Mai 2015 befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Verlauf der der Sitzung vorangegangenen Hauptversammlung, dem Wertschöpfungskonzept einschließlich der Beschlussfassung zur Gründung einer FRIWO-eigenen Fertigungsstätte in Vietnam zur Übernahme bisher an externe Fertigungspartner vergebener Produktionskapazitäten sowie mit daneben bestehenden Fragen der Produktivität und Qualität am Standort Ostbevern. Ein weiteres Schwerpunktthema bildeten die Beratungen zum "Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst".

Die Sitzung im September 2015 stand im Zeichen der strategischen Planung, die im Gremium intensiv diskutiert und anschließend verabschiedet wurde. Darüber hinaus wurden weitere Aspekte des Wertschöpfungskonzeptes speziell mit Blick auf die externen Fertigungspartner besprochen, das Finanzierungspaket für die Gesellschaft in Vietnam genehmigt und die notwendigen Beschlüsse hinsichtlich des "Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst" herbeigeführt.

Die Sitzung im November 2015 beschäftigte sich in ihrem Schwerpunkt mit der Jahresplanung 2016, den verschiedenen Auswirkungen der Wertschöpfungsstrategie auf die Gesellschaft, Fertigungspartner und Kunden sowie dem Status des Aufbaus der FRIWO-Fertigungsstätte in Vietnam. Die Neuerungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden im Gremium besprochen und die Entsprechenserklärung 2016 vorbereitet. Im Rahmen einer Telefonkonferenz haben die Abschlussprüfer Themen der Abschlussprüfung 2015 mit dem Aufsichtsrat erörtert.

Corporate Governance

Bei allen vier Aufsichtsratssitzungen 2015 war der Aufsichtsrat vollständig vertreten. An den Umlaufbeschlüssen haben die Mitglieder des Aufsichtsrats vollzählig teilgenommen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist eine ausreichende Personenzahl des Gremiums als unabhängig einzustufen, da kein Mitglied des Aufsichtsrats in wesentlichen geschäftlichen oder persönlichen Beziehungen zu der Gesellschaft oder dem Vorstand steht - abgesehen von der Eigenschaft als Aktionär bzw. dem Naheverhältnis zu einem Aktionär der Gesellschaft.

Gegenwärtig ist im Aufsichtsrat eine Frau vertreten. Im Aufsichtsrat sind umfassende Branchenkenntnisse vorhanden. Das Gremium ist international ausgerichtet; aufgrund der unterschiedlichen Werdegänge seiner Mitglieder ist der Aufsichtsrat durch eine hohe Vielfalt von auch international geprägten Erfahrungen und Fähigkeiten gekennzeichnet.

Zukünftige Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl der Vertreter der Aktionäre im Aufsichtsrat sollen auch unter Berücksichtigung der angekündigten gesetzlichen Fortentwicklungen im Rahmen der jeweils vorhandenen Möglichkeiten weiterhin sicherstellen, dass bezüglich der Zusammensetzung des Aufsichtsrats die folgenden Ziele erreicht werden:

―	umfassende Branchenkenntnisse
―	Internationalität
―	Vielfalt (Diversity).

Bei der Umsetzung zum "Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst" hat der Aufsichtsrat für den Frauenanteil in seiner Besetzung wie auch in der Besetzung des Vorstands jeweils als Zielgröße formuliert, dass der aktuelle Status erhalten bleiben soll. Als zeitlichen Rahmen hat der Aufsichtsrat für die eigene Besetzung die Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung festgelegt, die über die Entlastung des Geschäftsjahres 2015 beschließt, da im Frühjahr 2016 eine Neuwahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat stattfindet und damit zu diesem Termin die Amtszeit der derzeit dem Aufsichtsrat angehörenden Frau endet. Für die Aufrechterhaltung des aktuellen Status im Vorstand hat der Aufsichtsrat den zeitlichen Rahmen bis zum 31. Dezember 2016 festgelegt.

Der Aufsichtsrat hat sich für das Geschäftsjahr 2015 davon überzeugt, dass die FRIWO AG die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß ihrer Entsprechenserklärung vom Februar 2015 erfüllt hat. Auf eine Umsetzung der neuen Empfehlung in Ziffer 5.4.1, Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat verzichtet, um die größtmögliche Flexibilität bei Vorschlägen an die zuständigen Wahlgremien aufrechtzuerhalten. Die aktuelle Entsprechenserklärung vom Februar 2016 findet sich im Lagebericht des Geschäftsberichts sowie auch auf der Internetseite der Gesellschaft, wo sie der Öffentlichkeit dauerhaft zugänglich gemacht wurde und wird.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung 2015

Der vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2015 aufgestellte Jahresabschluss der FRIWO AG und der Konzernabschluss 2015 sowie der Lagebericht, der für die FRIWO AG und den Konzern zusammengefasst wurde, sind von Rödl & Partner geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Die Prüfung des Abschlussprüfers nach § 317 Abs. 4 HGB ergab, dass der Vorstand die Maßnahmen nach § 91 Abs. 2 AktG in der geeigneten Form getroffen hat und das Risikoüberwachungssystem seine Aufgaben erfüllt. Die Abschlussunterlagen und die Berichte des Abschlussprüfers über die Prüfung des Jahresabschlusses sowie die Prüfung des Konzernabschlusses lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor. Der Aufsichtsrat hat sich in der gemeinsamen Sitzung mit dem Abschlussprüfer ausführlich über den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie die Prüfungsergebnisse unterrichten lassen und sich über die wesentlichen Sachverhalte des Jahresabschlusses der FRIWO AG sowie des Konzernabschlusses umfassend informiert. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den für die FRIWO AG und den Konzern zusammengefassten Lagebericht geprüft. Das Ergebnis der Prüfung hat keinen Anlass zu Einwendungen ergeben. Der Aufsichtsrat stimmt mit dem Ergebnis der Abschlussprüfung überein und hat in Anwesenheit des Abschlussprüfers den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Der Aufsichtsrat hat die Angaben im Lagebericht gemäß § 289 Abs. 4 sowie § 315 Abs. 4 HGB eingehend geprüft.

Es werden sowohl zu den auf die Gesellschaft zutreffenden Punkten Angaben gemacht als auch negativ erklärt, wenn Angaben nicht möglich sind. Der Aufsichtsrat ist mit dem Lagebericht des Vorstands einverstanden. Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt. Rödl & Partner hat den Bericht geprüft und folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind, 3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."

Der Aufsichtsrat, der den Bericht ebenfalls geprüft hat, stimmt mit dem Ergebnis der Prüfung durch Rödl & Partner überein und erhebt gegen den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen keine Einwendungen.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung 2016 vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für den Einsatz und die Leistungen im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Ostbevern, im März 2016

Richard G. Ramsauer, Vorsitzender des Aufsichtsrats