FRIWO AG — Annual Report 2016

May 12, 2017

FRIWO AG

Ostbevern

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr 2016

Inhaltsverzeichnis

Bericht des Aufsichtsrats

Bilanz der FRIWO AG - Aktiva

Bilanz der FRIWO AG - Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung der FRIWO AG

Anhang

Organe der Gesellschaft

Zusammengefasster Lagebericht des FRIWO-Konzerns und der FRIWO AG

Grundlagen des Konzern

Wirtschaftsbericht

Umweltbericht

Prognosebericht

Risikobericht

Chancenbericht

Beschreibung des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems

Übernahmerechtliche Angaben

Erklärung zur Unternehmensführung

Vergütungsbericht

Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Versicherung der gesetzlichen Vertreter der FRIWO AG

Termine und Adressen

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der FRIWO AG berichtet im Folgenden über seine Tätigkeit im Berichtszeitraum, insbesondere über seine Beratungen im Plenum, die Einhaltung des Corporate Governance Kodex sowie die Prüfung der Abschlüsse der FRIWO AG und des Konzerns.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der FRIWO AG hat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit größter Sorgfalt wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat unmittelbar und frühzeitig einbezogen. Der Aufsichtsrat hat in seinen Präsenzsitzungen wie auch telefonisch, schriftlich oder in Textform im Umlaufverfahren die nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Beschlüsse gefasst.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat im Rahmen seiner Sitzungen sowie zwischen diesen Terminen regelmäßig durch schriftliche und mündliche Berichte zeitnah und umfassend über alle relevanten Aspekte der aktuellen Geschäftsentwicklung, über wesentliche Geschäftsvorfälle sowie über die Lage des Konzerns unterrichtet. Bedeutende Vorgänge, aber auch Abweichungen von Plänen und Zielen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und anhand der vorgelegten Unterlagen eingehend geprüft.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2016 fanden vier ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Die ordentliche Sitzung des Aufsichtsrats, die im März 2017 stattfand, behandelte vor allem Themen, die das Geschäftsjahr 2016 betrafen. Die Sitzungen erfolgten vor dem 11. Mai 2016 in der ursprünglichen Zusammensetzung des Aufsichtsrats, danach in der Zusammensetzung, die sich aus den Neuwahlen der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat ergeben hatte. Dabei ist Herr Uwe Leifken für Herrn Ingolf Bonkhoff neben die durch Wiederwahl im Amt verbliebene Frau Rita Brehm als neuer Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat gewählt worden.

Daneben hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2016 insgesamt vier Beschlüsse durch schriftliche oder fernmündliche Stimmabgabe oder Stimmabgabe in Textform gefasst. In diesen Beschlüssen wurden die Entsprechenserklärung des Geschäftsjahrs 2016, Personalentscheidungen sowie Anträge des Vorstands auf Erteilung einer Zustimmung des Aufsichtsrats zu vom Vorstand beabsichtigten Maßnahmen gemäß dem Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte behandelt.

Schwerpunkte der Tätigkeit

Der Aufsichtsrat befasste sich in allen Beratungen mit der Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung sowie der Finanzlage der FRIWO AG und des Konzerns, verschiedenen Personalthemen, dem Risikomanagement sowie der Unternehmenscompliance. Daneben standen die Beratungen 2016 in besonderem Maße im Zeichen der Umsetzung der Neuausrichtung der FRIWO-Wertschöpfungsstrategie mit einem besonderen Fokus auf dem Aufbau der FRIWO-eigenen Produktionsstätte in Vietnam. Auch die weitere Schärfung der Vertriebsstrategie sowie der Erwerb einer Wandler- und Drosselfertigung in Vietnam durch eine FRIWO-Tochtergesellschaft bildeten einen Schwerpunkt der Beratungen.

Im Einzelnen wurden in den Sitzungen des Aufsichtsrats insbesondere die folgenden Themen erörtert:

In seiner Sitzung im März 2016, an der auch die Abschlussprüfer teilnahmen, hat sich der Aufsichtsrat intensiv mit dem von der Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg (Rödl & Partner) jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahres- und Konzernabschluss 2015 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die FRIWO AG und den Konzern, dem Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns befasst und diese geprüft. Der Bericht des Aufsichtsrats wurde in dieser Sitzung einstimmig genehmigt. Neben dem Status des Aufbaus der FRIWO-eigenen Fertigungsstätte in Vietnam sowie der Produktverlagerungen im Rahmen der FRIWO-Wertschöpfungsstrategie und der sich aus der neuen Zweilieferantenstrategie eines FRIWO-Großkunden aus dem Konsumelektronikbereich ergebenden Auswirkungen, wurden zudem weitere operative Themen wie Produktionskapazität und Qualität eingehend diskutiert.

Im Mai 2016 befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Verlauf der der Sitzung vorangegangenen Hauptversammlung, dem Status und Detailfragen zum Aufbau der Fertigungsstätte in Vietnam sowie verschiedenen Vertriebsthemen. Einen weiteren Schwerpunkt bildeten die Beratungen zum "Gesetz für die gleichberechtigte Teilnahme von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst", zur Marktmissbrauchsverordnung, dem Referentenentwurf des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes sowie dem Abschlussprüferreformgesetz.

In der September-Sitzung 2016 des Aufsichtsrats stand die intensive Diskussion und Verabschiedung der strategischen Planung im Mittelpunkt. Darüber hinaus wurden die Aufnahme der Serienfertigung in der Fertigungsstätte in Vietnam sowie die Fortschritte und Herausforderungen im Rahmen diverser Produktverlagerungen diskutiert. Auch M&A-Themen sowie damit zusammenhängende Finanzierungsfragen wurden erörtert.

Die Sitzung im Dezember 2016 beschäftigte sich in ihrem Schwerpunkt mit der Jahresplanung 2017, dem Erwerb einer Wandler- und Drosselfertigung in Vietnam, Fragen von Produktionskapazität und -qualität, sowie der Vorbereitung der Entsprechenserklärung 2017. Im Rahmen einer Telefonkonferenz haben die Abschlussprüfer zudem Themen der Abschlussprüfung 2016 mit dem Aufsichtsrat erörtert.

Corporate Governance

Bei drei der vier Aufsichtsratssitzungen 2016 war der Aufsichtsrat vollständig vertreten, an einer der vier Sitzungen nahmen nur fünf der sechs Aufsichtsratsmitglieder teil. An den Umlaufbeschlüssen haben die Mitglieder des Aufsichtsrats vollzählig teilgenommen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist eine ausreichende Personenzahl des Gremiums als unabhängig einzustufen, da kein Mitglied des Aufsichtsrats in wesentlichen geschäftlichen oder persönlichen Beziehungen zu der Gesellschaft oder dem Vorstand steht - abgesehen von der Eigenschaft als Aktionär bzw. dem Näheverhältnis zu einem Aktionär der Gesellschaft.

Gegenwärtig ist im Aufsichtsrat eine Frau vertreten. Im Aufsichtsrat sind umfassende Branchenkenntnisse vorhanden. Das Gremium ist international ausgerichtet; aufgrund der unterschiedlichen Werdegänge seiner Mitglieder ist der Aufsichtsrat durch eine hohe Vielfalt von auch international geprägten Erfahrungen und Fähigkeiten gekennzeichnet.

Zukünftige Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl der Vertreter der Aktionäre im Aufsichtsrat sollen auch unter Berücksichtigung der angekündigten gesetzlichen Fortentwicklungen im Rahmen der jeweils vorhandenen Möglichkeiten weiterhin sicherstellen, dass bezüglich der Zusammensetzung des Aufsichtsrats die folgenden Ziele erreicht werden:

―	umfassende Branchenkenntnisse
―	Internationalität
―	Vielfalt (Diversity)

Bei der Umsetzung zum "Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst" hat der Aufsichtsrat für den Frauenanteil in seiner Besetzung wie auch in der Besetzung des Vorstands jeweils die formulierte Zielgröße, die dem aktuellen Status entspricht, erreicht. Diese Ziele wurden unverändert durch einen Aufsichtsratsbeschluss verlängert, wobei die Zielsetzung für den Aufsichtsrat bis zum 10. Mai 2021 und für den Vorstand bis zum 31. Dezember 2021 festgelegt wurde.

Der Aufsichtsrat hat sich für das Geschäftsjahr 2016 davon überzeugt, dass die FRIWO AG die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß ihrer Entsprechenserklärung von Februar 2016 erfüllt hat. Die aktuelle Entsprechenserklärung von Februar 2017 findet sich im Lagebericht des Geschäftsberichts sowie auch auf der Internetseite der Gesellschaft, wo sie der Öffentlichkeit dauerhaft zugänglich gemacht wurde und wird.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung 2016

Der vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2016 aufgestellte Jahresabschluss der FRIWO AG und der Konzernabschluss 2016 sowie der Lagebericht, der für die FRIWO AG und den Konzern zusammengefasst wurde, sind von Rödl & Partner geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Die Prüfung des Abschlussprüfers nach § 317 Abs. 4 HGB ergab, dass der Vorstand die Maßnahmen nach § 91 Abs. 2 AktG in der geeigneten Form getroffen hat und das Risikoüberwachungssystem seine Aufgaben erfüllt. Die Abschlussunterlagen und die Berichte des Abschlussprüfers über die Prüfung des Jahresabschlusses sowie die Prüfung des Konzernabschlusses lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor. Der Aufsichtsrat hat sich in der gemeinsamen Sitzung mit dem Abschlussprüfer ausführlich über den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie die Prüfungsergebnisse unterrichten lassen und sich über die wesentlichen Sachverhalte des Jahresabschlusses der FRIWO AG sowie des Konzernabschlusses umfassend informiert. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den für die FRIWO AG und den Konzern zusammengefassten Lagebericht geprüft. Das Ergebnis der Prüfung hat keinen Anlass zu Einwendungen ergeben. Der Aufsichtsrat stimmt mit dem Ergebnis der Abschlussprüfung überein und hat in Anwesenheit des Abschlussprüfers den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Der Aufsichtsrat hat die Angaben im Lagebericht gemäß § 289 Abs. 4 sowie § 315 Abs. 4 HGB eingehend geprüft. Es werden sowohl zu den auf die Gesellschaft zutreffenden Punkten Angaben gemacht als auch negativ erklärt, wenn Angaben nicht möglich sind. Der Aufsichtsrat ist mit dem Lagebericht des Vorstands einverstanden.

Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG zudem einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt. Rödl & Partner hat den Bericht geprüft und folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind,

3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."

Der Aufsichtsrat, der den Bericht ebenfalls geprüft hat, stimmt mit dem Ergebnis der Prüfung durch Rödl & Partner überein und erhebt gegen den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen einschließlich der am Schluss des Berichts vom Vorstand abgegebenen Erklärung keine Einwendungen.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung 2017 vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für den Einsatz und die Leistungen im abgelaufenen Geschäftsjahr und das hervorragende Ergebnis, was hierdurch erzielt werden konnte.

Ostbevern, im März 2017

Richard G. Ramsauer, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Bilanz zum 31. Dezember 2016

der FRIWO AG

Aktiva

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in T Euro	Anhang	31.12.16	31.12.15
Anlagevermögen
Sachanlagen	(1)	1	1
Finanzanlagen	(2)	28.255	28.255
		28.256	28.256
Umlaufvermögen
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	(3)	13.543	9.641
Sonstige Vermögensgegenstände	(3)	546	290
		14.089	9.931
Guthaben bei Kreditinstituten		2	8
		14091	9.939
Summe Aktiva		42.347	38.195
Passiva
in TEURO	Anhang	31.12.16	31.12.15
Eigenkapital	(4)
Gezeichnetes Kapital		20.020	20.020
Kapitalrücklage		2.002	2.002
Gewinnrücklagen		14.485	12.140
Bilanzgewinn		2.251	1.250
		38.758	35.412
Rückstellungen	(5)
Rückstellungen für Pensionen1)		2.130	2.195
Steuerrückstellungen		803	61
Sonstige Rückstellungen		589	491
		3.522	2.747
Verbindlichkeiten	(6)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		47	8
Sonstige Verbindlichkeiten		20	28
(davon aus Steuern)		(18)	(16)
(davon im Rahmen der sozialen Sicherheit)		(2)	(0)
		67	36
Summe Passiva		42.347	38.195

1) Unterschiedsbetrag gem. § 253 Abs. 6 HGB: 157 T Euro

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2016

der FRIWO AG

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in T Euro	Anhang	2016	2015
Beteiligungsergebnis	(8)	7.186	4.241
Sonstige betriebliche Erträge	(9)	640	727
Personalaufwand		957	942
a) Löhne und Gehälter		924	816*
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung		33	126*
(davon für Altersversorgung)		(15)	(113)*
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		1	1
Sonstige betriebliche Aufwendungen	(10)	779	699
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	(11)	455	392
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	(11)	84	95
Zinsergebnis	(11)	371	297
Ergebnis vor Ertragsteuern		6.460	3.623
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	(12)	1.959	1.123
Jahresüberschuss		4.501	2.500
Einstellung in andere Gewinnrücklagen		2.250	1.250
Bilanzgewinn		2.251	1.250

* Im Vergleich zum Vorjahresabschluss wurde der Personalaufwand des Vorjahres angepasst. T Euro 109 wurden von Lohn- und Gehaltsaufwand zu Aufwand für Altersversorgung zugeordnet.

Anhang für das Geschäftsjahr 2016

Jahresabschluss der FRIWO AG

Die FRIWO AG mit Sitz in Ostbevern, Deutschland, fungiert als Holding der Unternehmen des FRIWO Konzerns. Die Anschrift lautet: FRIWO AG, Von-Liebig-Straße 11, D-48346 Ostbevern, Sitz: Ostbevern, Amtsgericht Münster, HRB 11727

Der Jahresabschluss und der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns der FRIWO AG, Ostbevern, für das Geschäftsjahr 2016 werden im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Die Jahresabschlüsse der FRIWO AG und ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften werden in den Konzernabschluss der VTC Industriebeteiligungen GmbH & Co. KG, München, einbezogen, der im Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Die VTC Industriebeteiligungen GmbH & Co. KG, München, (VTC) stellt den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen auf, in den die FRIWO AG einbezogen wird. Damit ist die Gesellschaft ein verbundenes Unternehmen zur VTC und deren unmittelbaren und mittelbaren Tochterunternehmen.

Nach Auskunft der VTC Industriebeteiligungen GmbH & Co. KG, München, hielt deren Tochtergesellschaft, die Cardea Holding GmbH, Grünwald, zum 31. Dezember 2016 84,91 Prozent der Aktien der FRIWO AG.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches über die Rechnungslegung von Kapitalgesellschaften, den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes sowie den Regelungen der Satzung aufgestellt.

Auf die Rechnungslegung der Gesellschaft finden auf Grund der Kapitalmarktorientierung die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB Anwendung.

Die Gliederung wurde entsprechend der Regelungen des Bilanzrichtlinienumsetzungsgesetzes angeglichen.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Ansatzvorschriften §§ 246-251 HGB unter Berücksichtigung der besonderen Ansatzvorschriften für Kapitalgesellschaften, §§ 268-274a, 276-277 HGB, erstellt.

Auf die Bewertung finden die generellen Bewertungsvorschriften der §§ 252-256a HGB Anwendung.

Die Gliederung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den §§ 266 und 275 HGB, wobei für die Gewinn- und Verlustrechnung das Gesamtkostenverfahren Anwendung findet.

Entgeltlich von Dritten erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten aktiviert und über den Zeitraum der Nutzung (längstens über 5 Jahre) planmäßig linear abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, soweit abnutzbar vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Soweit erforderlich, werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten bis zu 410,00 Euro werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.

Die Abschreibungen auf abnutzbare Anlagegüter werden unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungs- bzw. Restnutzungsdauer nach der linearen Methode vorgenommen. Im Jahr des Zugangs werden zeitanteilige Abschreibungen berücksichtigt.

Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten bilanziert; soweit erforderlich, werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Bestehen die Gründe, die zu einer außerplanmäßige Abschreibung geführt haben nicht mehr, wird eine entsprechende Zuschreibung auf den beizulegenden Wert vorgenommen.

Der Beteiligungsbuchwert der FRIWO Gerätebau GmbH, Ostbevern, wird jährlich nach Maßgabe des IDW RS HFA 10 überprüft.

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt.

Die flüssigen Mittel sind zum Nennbetrag am Bilanzstichtag angesetzt.

Die Restlaufzeiten der Forderungen und Verbindlichkeiten werden aus Gründen der Übersichtlichkeit im Anhang und nicht in der Bilanz ausgewiesen.

Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen wurde auf Basis des HGB durchgeführt. Als Bewertungsmethode wurde in Anlehnung an internationale Standards die sogenannte Projected-Unit-Credit-Method (PUC-Methode) verwendet. Bei der Berechnung ist der in der Rückstellungsabzinsungsverordnung (RückAbzinsV) festgelegte Rechnungszins für den Bilanzstichtag anzusetzen. Zum 31.12.2016 beträgt dieser Zinssatz 4,01 Prozent. Ebenso sind künftige Gehalts- und Rentenanpassungen mit einem Schätzwert in die Bewertung einzubeziehen. Wir haben den Gehaltstrend mit 2,25 Prozent und neben individuell vereinbarten Rentenanpassungen den jährlichen Anstieg der Pensionen mit 1,50 Prozent berücksichtigt. Als biometrische Rechnungsgrundlagen wurden die Richttafeln 2005 G von Klaus Heubeck verwendet.

Steuerrückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten und sind in Höhe des voraussichtlichen Anfalls auf Grund des steuerlichen Gewinns dotiert.

Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Betrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um alle zum Bilanzstichtag drohenden Verluste und ungewissen Verbindlichkeiten abzudecken.

Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

1 Anlagevermögen

Immaterielle Vermögensgegenstände

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in T Euro	Software
Anschaffungs- oder Herstellungskosten
Anfangsbestand 01.01.201 6	18
Zugänge	0
Abgänge	0
Endbestand 31.12.2016	18
Abschreibungen
Anfangsbestand 01.01.201 6	18
Zugänge	0
Abgänge	0
Endbestand 31.12.2016	18
Buchwert 31.12.2016	0
Buchwert 31.12.2015	0

Sachanlagen

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in T Euro	Betriebs- und Geschäftsausstattung
Anschaffungs- oder Herstellungskosten
Anfangsbestand 01.01.2016	69
Zugänge	0
Abgänge	0
Endbestand 31.12.2016	69
Abschreibungen
Anfangsbestand 01.01.2016	67
Zugänge	1
Abgänge	0
Endbestand 31.12.2016	68
Buchwert 31.12.2016	1
Buchwert 31.12.2015	1

2 Finanzanlagen

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in T Euro	Anteile an verbundenen Unternehmen
Anschaffungskosten
Anfangsbestand 01.01.2016	28.255
Zugänge	0
Abgänge	0
Endbestand 31.12.2016	28.255
Abschreibungen
Anfangsbestand 01.01.2016	0
Zugänge	0
Abgänge	0
Endbestand 31.12.2016	0
Buchwert 31.12.2016	28.255
Buchwert 31.12.2015	28.255

3 Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen der FRIWO AG enthalten Ansprüche aus kurzfristigen Darlehen, Organschaftsabrechnungen und Gewinnabführungsverträgen gegenüber Konzerngesellschaften.

Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

4 Eigenkapital

Das Grundkapital der FRIWO AG in Höhe von 20,0 Mio. Euro ist in 7,7 Mio. gleichberechtigte Inhaberaktien ohne Nennbetrag eingeteilt. Damit repräsentiert jede Aktie einen Anteil am gezeichneten Kapital von 2,60 Euro. Die Zahl der ausgegebenen Aktien hat sich im Geschäftsjahr sowie im Vorjahr nicht verändert. Die Einlagen auf das Grundkapital sind in voller Höhe geleistet. Eigene Aktien werden weder direkt noch indirekt von der FRIWO AG gehalten. Die Kapitalrücklage steht zur Verrechnung etwaiger zukünftiger Verluste, jedoch nicht für Ausschüttungen zur Verfügung.

Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Mai 2013 wurde der Vorstand der FRIWO AG ermächtigt, bis zum 30. April 2018 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlagen und mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, um bis zu 10.010 T Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital).

Bei den Gewinnrücklagen handelt es sich wie im Vorjahr um andere Gewinnrücklagen. Auf Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 wurde der Bilanzgewinn des Vorjahres von 1.250 T Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 1.155 T Euro verwendet. Der verbleibende Rest von 95 T Euro wurde in die Gewinnrücklagen eingestellt. Aus dem Jahresüberschuss des laufenden Jahres werden auf Beschluss von Vorstand und Aufsichtsrat 2.250 T Euro in die Gewinnrücklagen eingestellt. Der Bilanzgewinn beträgt damit 2.251 T Euro.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung vorschlagen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 von 2.251.000,00 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 1.925.000,00 Euro (entspricht 0,25 Euro je Aktie) zu verwenden und den verbleibenden Betrag von 326.000,00 Euro in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

5 Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Personalverpflichtungen, Aufsichtsratvergütungen, ausstehende Eingangsrechnungen und sonstige ungewisse Verbindlichkeiten.

6 Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig.

Zum Stichtag waren keine Verbindlichkeiten durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert.

7 Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die FRIWO AG hat in 2014 zugunsten Ihrer Tochtergesellschaft, der FRIWO Gerätebau GmbH, Ostbevern, eine Patronatserklärung gegenüber einer Bank erneuert, demnach sie die Tochtergesellschaft jederzeit finanziell so ausgestattet hält, dass sie sämtliche Verpflichtungen aus bestimmten Krediten bzw. Darlehen vollständig und termingerecht erfüllen kann. Der gesamte Kreditrahmen ist auf einen Höchstbetrag von 9.851 T Euro (Vorjahr 9.851 T Euro) begrenzt. Diese Patronatserklärung ist befristet bis die Darlehen bzw. Kredite vollständig abgerechnet und zurückbezahlt sind und die FRIWO Gerätebau GmbH, Ostbevern, bezüglich eines Kontokorrentkredits und eines Avalkredits gegenüber der Bank schriftlich erklärt, dass diese nicht mehr von ihr benötigt werden. Darüber hinaus hat die FRIWO AG für die FRIWO Gerätebau GmbH eine gesamtschuldnerische Haftung in Höhe von 4 Mio. Euro für die Erweiterung einer Kontokorrentkreditlinie übernommen. Das Risiko der Inanspruchnahme aus der gegenüber der Tochtergesellschaft abgegebenen Patronatserklärung und der gesamtschuldnerischen Haftung wird als gering eingeschätzt, da die Verpflichtungen aus den Kreditverträgen durch die Tochtergesellschaft voraussichtlich erfüllt werden können und daher mit einer Inanspruchnahme nicht zu rechnen ist. Erkennbare Anhaltspunkte, die eine andere Beurteilung erforderlich machen würden, liegen nicht vor.

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in T Euro	31.12.16	31.12.15
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
mit Fälligkeit bis zu 1 Jahr	13	12
mit Fälligkeit über 1 Jahr	14	0

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betreffen im Wesentlichen Miet- und Leasingverpflichtungen.

8 Beteiligungsergebnis

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In T Euro	2016	2015
Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	7.186	4.241
	7.186	4.241

Die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen betreffen die FRIWO Gerätebau GmbH, Ostbevern.

9 Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten überwiegend Erträge aus Weiterbelastungen im Konzern in Höhe von 639 T Euro (Vorjahr: 639 T Euro).

10 Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Aufwendungen aus der Weiterbelastung im Konzern, die Sachkosten des Verwaltungsbereichs sowie Rechts- und Beratungskosten, Aufwendungen für Öffentlichkeitsarbeit, Aufsichtsratsvergütungen und Jahresabschlusskosten.

11 Zinsergebnis

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in T Euro	2016	2015
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	455	392
(davon aus verbundenen Unternehmen)	(455)	(392)
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	1	1
Zinsaufwand Pensionsrückstellung	83	94
	371	297

12 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

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in T Euro	2016	2015
Ertragsteuern	1.959	1.123

Zum Abschlussstichtag 31.12.2016 bestehen Unterschiede zwischen den Handelsbilanzwerten und den Steuerbilanzwerten, die sich in späteren Geschäftsjahren abbauen.

Aktive latente Steuern betreffen überwiegend die Pensions- und sonstigen Rückstellungen.

Passive latente Steuern ergeben sich im Wesentlichen aus der Bewertung der Forderungen und Verbindlichkeiten.

Der Steuersatz zu Berechnung der latenten Steuern beträgt 30 Prozent.

In Summe ergibt sich ein aktiver Überhang, der in der Bilanz nicht angesetzt wurde (§ 274 Abs. 1 HGB).

13 Arbeitnehmer

Bei der FRIWO AG war während des Geschäftsjahres im Durchschnitt eine Angestellte (Vorjahr: 1 Angestellte) beschäftigt.

14 Gesamtbezüge des Aufsichtsrats und des Vorstands

Die fixe Vergütung je Aufsichtsratsmitglied beläuft sich auf 10.000 Euro pro Jahr. Die variable Vergütung richtet sich nach der Höhe der beschlossenen Dividenden. Die Gesamthöhe der Aufsichtsratsvergütung ist auf das Dreifache des festen Betrags begrenzt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Anderthalbfache. Ausschussmitglieder erhalten jeweils eine weitere Vergütung von 1.000 Euro. Davon ausgenommen sind der Aufsichtsratsvorsitzende und sein Stellvertreter. Die fixe Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt für das Geschäftsjahr 2016 75 T Euro (Vorjahr: 75 T Euro). Für das Geschäftsjahr 2015 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt eine variable Vergütung von 7 T Euro (Vorjahr: 4 T Euro).

Die Gesamtbezüge des Vorstands belaufen sich für das Geschäftsjahr 2016 auf 891 T Euro (Vorjahr: 786 T Euro), davon 495 T Euro fix (Vorjahr: 450 T Euro) und 396 T Euro variabel (Vorjahr: 336 T Euro).

Hinsichtlich der Bezüge des Vorstands ist zu beachten, dass die ordentliche Hauptversammlung der FRIWO AG am 11. Mai 2016 beschlossen hat, dass die Angaben im Hinblick auf eine individualisierte Vergütung gemäß § 285 Satz 1 Nr. 9 HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB für die Jahres- und Konzernabschlüsse der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2016 bis einschließlich 2020 unterbleiben.

Frühere Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen erhielten Pensionsbezüge von 164 T Euro (Vorjahr: 159 T Euro). Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen sind insgesamt 2.081 T Euro (Vorjahr: 2.151 T Euro) zurückgestellt.

Bezugsrechte oder sonstige aktienbasierte Vergütungen sind den Geschäftsführungs- und Aufsichtsorganen nicht eingeräumt worden.

15 Honorar des Abschlussprüfers

Die Angaben zum Abschlussprüferhonorar sind im Konzernabschluss der FRIWO AG, Ostbevern, enthalten. Auf die Veröffentlichung an dieser Stelle wird daher auf Grund der befreienden Konzernklausel des § 285 Nr. 17 HGB verzichtet.

16 Corporate Governance-Erklärung

Die Erklärung nach § 161 AktG wurde von Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und der Öffentlichkeit auf der Internetseite des Unternehmens unter:

www.friwo-ag.de/corporate-governance/

dauerhaft zugänglich gemacht.

17 Anteilsbesitz

An den unten aufgeführten Firmen ist die FRIWO AG unmittelbar oder mittelbar über die Beteiligung an der FRIWO Gerätebau GmbH, Ostbevern, beteiligt.

Die FRIWO Gerätebau GmbH, Ostbevern, ist durch Ergebnisabführungsvertrag mit der FRIWO AG verbunden und nimmt die Erleichterung gem. § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch.

Das von der FRIWO AG erzielte Ergebnis ist damit auch zukünftig beeinflusst durch die vereinnahmten Gewinne bzw. übernommenen Verluste der FRIWO Gerätebau GmbH, Ostbevern.

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in T Euro	Kapitalanteil	Eigenkapital	Ergebnis 2016
FRIWO Gerätebau GmbH, Ostbevern, Deutschland	100%	6.534	7.1861)
FRIWO Power Solutions Technology (Shenzhen) Co. Ltd., Shenzhen, China	100%	2.635	3342) 3) 4)
FRIWO Vietnam Co., Ltd., Bien Hoa City, Vietnam	100%	-955	-7402) 3) 5)

1) vor Ergebnisabführung

2) gem. IFRS

3) mittelbar über FRIWO Gerätebau GmbH, Ostbevern

4) Umrechnung des Eigenkapitals mit dem Stichtagskurs zum 31. Dezember 2016 (1 Euro = 7,3202 CNY) und des Ergebnisses mit dem Durchschnittskurs 2016 (1 Euro = 7,3522 CNY)

5) Umrechnung des Eigenkapitals mit dem Stichtagskurs zum 31. Dezember 2016 (1 Euro = 23.486,00 VND) und des Ergebnisses mit dem Durchschnittskurs 2016 (1 Euro = CNY 24.269,53 VDN)

Organe der Gesellschaft

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Aufsichtsrat	Mandate
Richard G. Ramsauer Vorsitzender Geschäftsführer VTC Industrieholding Verwaltung GmbH	■ Keine
Jürgen Max Leuze stellv. Vorsitzender Geschäftsführer VTC Industrieholding Verwaltung GmbH	■ Keine
Ingolf Bonkhoff (bis zum 1 1.05.2016) Entwicklungsingenieur Elektronik / Projektleiter FRIWO	■ Keine
Peter Arnold Curt Tilo Brandis Dipl. Ing. Geschäftsführer Brandis Beteiligungsgesellschaft mbH	■ Keine
Rita Brehm Personalreferentin FRIWO Freigestellte Betriebsratsvorsitzende	■ Keine
Johannes Feldmayer Generalbevollmächtigter Heitec AG	■TGW Logistics Group GmbH, A-4600 Wels (Mitglied im Aufsichtsrat - seit Juni 201 6)
	■METRIC mobility solutions AG (Mitglied im Aufsichtsrat - bis Mai 201 6)
Uwe Leifken (ab dem 11.05.2016) Sales Manager Distribution D/A/CH	■ Keine

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Vorstand	Mandate
Martin Schimmelpfennig	■FRIWO Power Solutions Technology (Shenzhen) Co. Ltd., China
	■FRIWO Vietnam Co. Ltd., Vietnam
Lothar Schwemm	■FRIWO Power Solutions Technology (Shenzhen) Co. Ltd., China
	■FRIWO Vietnam Co. Ltd., Vietnam

Ostbevern, 17. Februar 2017

FRIWO AG

Der Vorstand

Martin Schimmelpfennig

Lothar Schwemm

Zusammengefasster Lagebericht

des FRIWO Konzerns und der FRIWO AG

Grundlagen des Konzerns

Geschäftsmodell und Konzernstruktur

Die im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notierte FRIWO AG mit Sitz im westfälischen Ostbevern ist mit ihren Tochterunternehmen (insgesamt im Folgenden FRIWO) ein internationaler Hersteller von technisch hochwertigen Ladegeräten, Akkupacks, Stromversorgungen und LED-Treibern für ein breites Anwendungsspektrum.

Mit seinen Produkten deckt das Unternehmen zahlreiche Anwendungen ab. So wird das Know-how von FRIWO im Bereich Ladetechnik vor allem von Kunden in den anspruchsvollen Märkten der Elektromobilität, der mobilen Werkzeuge und Rasenroboter geschätzt. Bei Stromversorgungen liegt der Fokus hauptsächlich auf Anwendungen in den Branchen Medizintechnik und Gesundheit, Industrieautomatisierung und Maschinenbau sowie hochwertige Konsumelektronik. LED-Treiber der Marke FRIWO finden sich sowohl in der professionellen Innenraumbeleuchtung als auch in witterungsbeständigen Außenbeleuchtungen.

In der Fertigung greift FRIWO auf einen Mix aus eigener Produktion und Zulieferern zurück. Am Unternehmenssitz in Ostbevern betreibt das Unternehmen eine eigene, sehr flexible Fertigungsstätte, die eng mit polnischen Zulieferern kooperiert. Zusätzlich verfügt FRIWO seit 2015 über eine weitere hochmoderne Fertigung am Standort Dong Nai nahe Ho-ChiMinh-Stadt (Vietnam) und bezieht Geräte von zwei ausgewählten Auftragsfertigern mit Produktionsstandorten in China und Vietnam.

Seit der Erfindung des ersten Steckernetzgerätes der Welt im Jahr 1971 hat das Unternehmen mittlerweile mehr als eine Milliarde Stromversorgungen produziert und verfügt damit über ein branchenweit führendes technologisches Know-how. Die Marke FRIWO steht weltweit für Innovationskraft, Sicherheit, Qualität und Effizienz. Als Beleg hierfür ist das Unternehmen nach der Qualitätsmanagementnorm DIN ISO 9001 und der Umweltmanagementnorm DIN ISO 14001 zertifiziert. Motivation, technisches Know-how und Begeisterung bilden die Grundlage des täglichen Handelns, verbunden mit einer familienbewussten Personalpolitik - so schafft FRIWO nachhaltige Werte für Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre.

Zum FRIWO-Konzern gehören neben der FRIWO AG und deren Tochtergesellschaft FRIWO Gerätebau GmbH (beide mit Sitz in Ostbevern), aus der heraus im Wesentlichen das operative Geschäft des Konzerns betrieben wird, eine Vertriebs- und Servicegesellschaft in China sowie eine Produktionsgesellschaft in Vietnam. Die FRIWO AG ist die Managementholding der Gruppe und für die Konzernstrategie, das Risikomanagement und die Investor Relations zuständig. Sie hält direkt oder indirekt sämtliche Anteile an den FRIWO-Gesellschaften.

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FRIWO AG ist aufgrund der Struktur des Konzerns wesentlich durch die wirtschaftliche Entwicklung der Tochtergesellschaften geprägt. Der folgende Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns gibt insofern auch einen vollständigen Überblick über die Lage der FRIWO AG.

Wichtige Ereignisse im Berichtszeitraum

Im ersten Quartal 2016 erzielte FRIWO eine Einigung in den zwei gerichtlichen Verfahren im Zusammenhang mit der Beendigung eines Handelsvertretervertrages sowie der Nachforderung von Provisionszahlungen, die ein ehemaliger Vertriebspartner von FRIWO angestrengt hatte. FRIWO hatte bereits 2015 bilanzielle Vorsorge für dieses Risiko getroffen, die sich als ausreichend erwies.

Die neue Produktionsgesellschaft in Vietnam hat im ersten Quartal 2016 mit einer ortsansässigen Bank in Vietnam eine Working Capital Kreditlinie in Höhe von 3 Mio. US-Dollar abgeschlossen und damit ihre Finanzierung gestärkt.

Am 11. Mai 2016 beschlossen die Aktionärinnen und Aktionäre der FRIWO AG auf der ordentlichen Hauptversammlung, für das Geschäftsjahr 2015 eine Dividende in Höhe von 0,15 Euro pro Aktie zu zahlen. Das entsprach einer Ausschüttungssumme von rund 1,2 Mio. Euro.

Am 8. Dezember 2016 gab die FRIWO AG den Erwerb einer Fertigung für Wandler und Drosseln von einem Zulieferbetrieb in Vietnam im Rahmen eines Asset Deals durch die FRIWO Gerätebau GmbH, Ostbevern, bekannt. Die Fertigung mit rund 850 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern befindet sich in einem Industriepark nahe Ho-Chi-Minh-Stadt in unmittelbarer Nachbarschaft zu dem 2015 aufgebauten neuen Produktionsstandort von FRIWO. Durch den Erwerb verbreitert das Unternehmen seine Wertschöpfungskette und fertigt eine wichtige Komponente für die FRIWO-Geräte künftig selbst. Der Gesamtkaufpreis beträgt rund 3,4 Mio. US-Dollar. Der Kauf wurde am 4. Januar 2017 erfolgreich abgeschlossen.

Steuerungssysteme

Eine kennzahlenbasierte Steuerung hat im FRIWO-Konzern einen hohen Stellenwert. Zur finanziellen Steuerung des Konzerns wird ein in allen Gesellschaften einheitliches Reportingsystem genutzt, das als grundlegende Steuerungsparameter den Umsatz, das operative Ergebnis (definiert als Bruttoergebnis abzüglich Vertriebs- und Verwaltungskosten) sowie das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT bzw. EBIT-Rendite) verwendet.

Darüber hinaus ist die Erzielung eines angemessenen Zahlungsmittelüberschusses ein wichtiges Kriterium bei allen operativen Entscheidungen.

Diese finanziellen Leistungsindikatoren werden ergänzt durch weitere quantifizierbare Kennzahlen, die allerdings keinen direkten finanziellen Ursprung haben (nichtfinanzielle Leistungsindikatoren). Hierbei handelt es sich um Kennzahlen, die als feste Bestandteile des regelmäßigen internen Reportings Aussagen zur operativen Performance machen und so den Entscheidungsträgern eine faktenbasierte Grundlage für operative Entscheidungen bieten. Zu diesen nichtfinanziellen Leistungsindikatoren zählen die Book-to-Bill Ratio (Verhältnis von Auftragseingang zum fakturierten Umsatz) als Kennzahl für das Geschäftswachstum, OTIF (On Time and In Full) als Kennzahl zur Messung der Termintreue, Materialeinsparungen oder die Kapazitätsauslastung der Produktionspartner.

Forschung und Entwicklung

Im Geschäftsjahr 2016 hat der FRIWO-Konzern insgesamt 4,5 Mio. Euro (Vorjahr: 4,3 Mio. Euro) für Forschung und Entwicklung aufgewendet. Zum Bilanzstichtag waren weltweit 68 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in der Produktentwicklung beschäftigt (Vorjahresstichtag: 69).

Die in den Vorjahren entwickelte Geräteplattform mit der Bezeichnung FOX war die Basis für zahlreiche neue, kundenspezifische Gerätevarianten mit Blick auf Ausgangsleitungen und Bedruckungen. Dem Plattformgedanken folgend war FOX auch eine gute Ausgangsbasis für zahlreiche Neuentwicklungen und Modifikationen, da die Geräteplattform die Wirkungsgradanforderung gemäß US-Department of Energy (DoE) erfüllt. Dieser Standard für Effizienzsteigerungen und die Reduzierung der Standby-Verlustleistung trat am 10. Februar 2016 in Kraft.

Um am Markt als Systemanbieter für Akkupacks und Ladegeräte umfassend auftreten zu können, wurde die im Vorjahr entwickelte Standard-Ladegeräteplattform um Lithium-Ionen Akkupacks mit bis zu 13 Zellen und bis zu 250 Watt erweitert. Mögliche Anwendungsbereiche sind zum Beispiel E-Bikes oder auch LEVs (Light Electric Vehicles).

Für den Bereich E-Mobility/LEVs wurde ein DC-/DC-Konverter entwickelt, der die Energie aus einer 48 V-Traktionsbatterie auf eine 12 V-Spannung heruntersetzt, die mittels Bleibatterie gepuffert wird, um alle Signaleinheiten in einem LEV speisen zu können. Dieser DC-/DC-Konverter wurde zusammen mit einem führenden deutschen Industriepartner für LEVs entwickelt. Er zeichnet sich durch einen hohen Wirkungsgrad, sehr niedrige elektromagnetische Störaussendungen und eine hohe Störfestigkeit aus.

Im Berichtszeitraum wurde auch für Industrie-Stromversorgungen eine neue Serie für 30, 60 und 90 Watt entwickelt. Diese Stromversorgungen enthalten einen Mikrocontroller, der die Funktion der Stromversorgung überwacht und speziell angeforderte Peak-Leistungen in Abhängigkeit zur Umgebungstemperatur bereitstellt. Damit ist stets ein sicherer Betrieb der Stromversorgung mit allen Betriebsparametern möglich. Zudem weist diese Stromversorgung einen sehr niedrigen Einschaltstromwert auf, wodurch mehrere Stromversorgungen parallel eingeschaltet werden können.

Für Anwendungen in der Medizinbranche hat FRIWO 2016 verschiedenste Akkupacks mit weitreichendem Anforderungsprofil entwickelt und kundenbemustert, zum Beispiel Produkte mit Ladezustandsermittlung sowie mit einem Identifikations-Chip und zweifacher Absicherung.

Für besonders robuste Anwendungen mit hoher Umgebungstemperatur und gleichzeitig langer Lebensdauer wurde eine spezielle Stromversorgung für 60 Watt (12 V/5 A) entwickelt, die für universelle Eingangsspannung und einen Temperaturbereich bis 85°C ausgelegt ist. Bei Volllast und einer Umgebungstemperatur von 80°C erreicht die Stromversorgung eine Lebensdauer von 100.000 Stunden.

Um den Leistungsbedarf von modernen Kommunikationsgeräten wie Tablets oder Mobiltelefonen über die USB-Buchse abzudecken, wurde eine neue Generation von Stromversorgungen entwickelt, die in Standard-Unterputzdosen eingebaut werden kann. Diese Stromversorgungen liefern bis zu 5V/3A und enthalten einen USB-Port-Controller, der Hersteller und Gerätetyp der angeschlossenen Mobilgeräte erkennt und dementsprechend den Ladestrom zur Verfügung stellt.

Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die weltweite Wirtschaft entwickelte sich im Jahr 2016 positiv, obwohl das Wachstum nach Angaben des Internationalen Währungsfonds (IWF) insgesamt nur unterdurchschnittlich ausfiel. Dabei wiesen die Industriestaaten und die aufstrebenden Volkswirtschaften im Berichtsjahr eine unterschiedliche wirtschaftliche Entwicklung auf: Die Konjunktur in den etablierten Volkswirtschaften entwickelte sich verhalten, während in den Schwellenländern ein teils deutliches Wachstum zu verzeichnen war.

Der IWF nennt mehrere negative Einflussfaktoren für die Weltwirtschaft, die vor allem im ersten Halbjahr relevant waren. Dazu zählen der sogenannte Brexit, also das Referendum in Großbritannien zum Austritt aus der Europäischen Union, eine verlangsamte wirtschaftliche Dynamik in China, die unter den Erwartungen liegende konjunkturelle Entwicklung in den USA und die Verringerung des weltweiten Handels. Auch wirkten sich fortdauernde geopolitische Unsicherheiten negativ aus.

Aufgrund dieser Entwicklungen errechnete der IWF für 2016 ein globales Wirtschaftswachstum auf dem Niveau des Vorjahres von 3,1 Prozent. Die chinesische Wirtschaft wuchs demnach um 6,7 Prozent, die US-Wirtschaft um 1,6 Prozent. Die Wirtschaft in der Euro-Zone verzeichnete dem Währungsfonds zufolge ein Plus von 1,7 Prozent, getragen durch einen hohen privaten Konsum.

Die Konjunktur in Deutschland befand sich 2016 in einem moderaten Aufschwung. Laut Statistischem Bundesamt waren die entscheidenden Impulse für die positive Entwicklung vor allem die privaten Konsumausgaben, staatliche Investitionen, insbesondere in Folge der Zuwanderung, und der boomende Wohnungsbau. Die Ausgaben der Unternehmen für Ausrüstungen entwickelten sich ebenfalls positiv. Das Bruttoinlandsprodukt (BIP) stieg im Berichtsjahr um 1,9 Prozent.

Quellen:

―	Internationaler Währungsfonds (IWF - International Monetary Fund), World Economic Outlook, Oktober 2016 und Januar 2017)
―	Statistisches Bundesamt (Destatis), Pressemitteilung, 12. Januar 2017

Branchenspezifische Rahmenbedingungen

Der Weltmarkt für Stromversorgungen befindet sich weiterhin auf Wachstumskurs. Nach einer Steigerung um knapp 2 Prozent von 32,4 auf 32,9 Mrd. US-Dollar 2016 prognostiziert das Marktforschungsunternehmen Micro-Tech Consultants für den Gesamtmarkt für Stromversorgungen bis 2019 weiteres Wachstum auf ca. 34,4 Mrd. US-Dollar.

Da FRIWO als Hersteller von Ladegeräten und Akkupacks, Stromversorgungen und LED-Treibern die unterschiedlichsten Branchen und Anwendungen bedient, ist die Entwicklung des Gesamtmarktes für das Unternehmen nur bedingt aussagekräftig. Relevanter für die künftige Entwicklung von FRIWO ist dagegen die Betrachtung einzelner Teilmärkte.

Seit geraumer Zeit agiert FRIWO als verlässlicher Zulieferer und Partner für die Medizintechnik. Die Entwicklung des Teilmarktes für medizinische Stromversorgungen ist daher von großer strategischer Bedeutung. Das Marktforschungsunternehmen Mordor Intelligence bewertete diesen Sektor in den vergangenen Jahren als stark wachsend, angetrieben vom steten Fortschritt in der Medizintechnik. Des Weiteren steigt die Zahl chronischer Erkrankungen immer weiter, und der Bedarf an mobilen Lösungen und Medizingeräten für den Hausgebrauch nimmt kontinuierlich zu. Für den Zeitraum von 2016 bis 2021 bestätigen die Experten von Mordor Intelligence daher ihre Aussage aus dem Vorjahr und prognostizieren für den Weltmarkt für medizinische Stromversorgungen ein durchschnittliches jährliches Wachstum von 7,4 Prozent. Diese Entwicklung sollte FRIWO weitere Marktpotenziale eröffnen.

Ferner sind für FRIWO als Systemanbieter für Akkupacks und Ladetechnik aus einer Hand die Entwicklungen der Märkte für akkubetriebene Werkzeuge und Elektromobilität, vor allem E-Bikes, von großem Interesse. Beide Märkte verzeichnen ein anhaltendes Wachstum. Den Marktexperten von Transparency Market Research zufolge soll der Gesamtmarkt für Elektrowerkzeuge von 2014 bis 2021 weltweit ein durchschnittliches jährliches Wachstum in Höhe von 5,3 Prozent verzeichnen. Getrieben von der kontinuierlichen Weiterentwicklung der Batterietechnik soll der für FRIWO wichtige Teilbereich der kabellosen Elektrowerkzeuge nach Einschätzung der Freedonia Group im Zeitraum von 2013 bis 2018 die stärksten Wachstumsraten verzeichnen.

Auch für den zweiten wichtigen Absatzmarkt für FRIWO-Ladetechnik, die Elektromobilität, werden starke Zuwächse erwartet. Der globale Markt für E-Bikes wird laut Navigant Research von 2016 bis 2025 zwar nur ein durchschnittliches jährliches Wachstum von 0,4 Prozent verzeichnen. Rechnet man jedoch den bereits stark entwickelten chinesischen Markt heraus, soll sich der restliche Weltmarkt im gleichen Zeitraum mehr als verdoppeln. Da Europa der Hauptzielmarkt von FRIWO ist, bieten sich dem Unternehmen entsprechende Chancen.

Der Markt für LED-Beleuchtungstechnik, den FRIWO mit LED-Treibern, Dimmungslösungen und Lichtsteuerungen beliefert, entwickelt sich weiterhin sehr positiv. Die LED verdrängt aufgrund ihrer vielfältigen Vorteile andere Leuchtmittel dauerhaft aus dem Markt: Lag der weltweite Anteil der LED-Technologie am gesamten Beleuchtungsmarkt im Jahr 2016 noch bei 45 Prozent, halten die Marktexperten von McKinsey in ihrer Studie "Lighting the way" bis 2020 einen Anstieg auf rund 70 Prozent für möglich.

Quellen:

―	Micro-Tech Consultants: Global Switching Power Supply Industry 2015
―	Mordor Intelligence: Global Medical Power Supply Market Growth, Trend & Forecasts (2016-2021)
―	Transparency Market Research: Power Tools Market - Global Industry Analysis, Size, Share, Growth, Trends, and Forecast 2015-2021
―	Freedonia Group: World Power Tools, Industry Study with Forecasts for 2018 & 2023
―	Navigant Research: Electric Bicycles 2016-2025
―	McKinsey: Lighting the way. Perspectives on the global lighting market

Allgemeiner Geschäftsverlauf

Der FRIWO-Konzern hatte 2016 ein Jahr der Konsolidierung, gleichwohl aber erneut ein erfolgreiches Geschäftsjahr verzeichnet. Nach starkem Wachstum in den Vorjahren standen die Neuausrichtung des weltweiten Produktionsnetzes sowie die Optimierung des Produkt- und Kundenportfolios mit dem Ziel der Margenverbesserung im Vordergrund. Der Umsatz blieb wie erwartet mit 134,6 Mio. Euro leicht unter dem Vorjahreswert (143,0 Mio. Euro; -5,9 Prozent). Teilweise sehr deutliche Zuwächse in strategischen Zielbranchen (zum Beispiel kabellose Stromversorgungen im Bereich Werkzeuge, Elektromobilität oder medizinische Stromversorgungen) konnten den Umsatzrückgang mit Kunden im Consumer-Bereich aufgrund des Verzichts auf margenschwächere Erlöse nicht vollständig kompensieren. Währungseffekte spielten bei der Umsatzentwicklung - im Gegensatz zum Vorjahr - eine unwesentliche Rolle. Der Auftragseingang lag um 8 Prozent über dem Umsatz und auf Vorjahresniveau.

Ungeachtet des leichten Umsatzrückganges konnte die Ertragslage durch die margenorientierte Verbesserung des Kunden- und Produktmixes und die Neuausrichtung auf verschiedene Zielbranchen und Anwendungsgebiete wesentlich verbessert werden. Das Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) stieg um 49 Prozent von 4,4 Mio. Euro im Vorjahr auf 6,6 Mio. Euro. Zu dieser erfreulichen Ergebnisentwicklung trug auch die Neuordnung der weltweiten Produktionsbasis des FRIWO-Konzerns bei, die schneller und kostengünstiger verlief als erwartet. Insbesondere fielen für die Beendigung der Geschäftsbeziehungen zu bisherigen Produktionspartnern in China geringere Kosten an als prognostiziert.

Auftragsentwicklung

Der Auftragseingang des FRIWO-Konzerns lag 2016 auf dem hohen Niveau des Vorjahres. Teilweise auch bedingt durch den geringeren Umsatz betrug die Book-to-Bill Ratio 1,08 (Vorjahr: 1,01). Regional entwickelte sich der Ordereingang heterogen: Im größten Segment "Deutschland" stieg der Auftragseingang gegenüber dem Vorjahr um 3,7 Prozent, während er in den Segmenten "Asien" (-8,2 Prozent) und "Rest der Welt" (-3,5 Prozent) rückläufig war.

Zum Jahresende 2016 wies FRIWO einen erfreulichen Auftragsbestand aus, der um 20 Prozent über dem Wert am Vorjahresstichtag lag. Ein Grund für den hohen Auftragsbestand findet sich im veränderten, langfristigeren Bestellverhalten der Kunden.

Ertragslage

Umsatzentwicklung

Der Umsatz im FRIWO-Konzern blieb mit 134,6 Mio. Euro um 5,9 Prozent unter dem Vorjahrwert (143,0 Mio. Euro). Diese Entwicklung entsprach in etwa den Erwartungen des Vorstands.

Wachstumsträger waren vor allem der Bereich Werkzeuge und Gartengeräte, der sich im Umsatz mehr als verdoppelt hat (+116 Prozent) und der Bereich Stromversorgungen für den Industriebereich mit +18 Prozent. Der Umsatz im Bereich Elektromobilität ging um 17 Prozent zurück. Auch im Bereich Medizin konnte das Vorjahresniveau nicht ganz erreicht werden (-3 Prozent). Wesentlicher Einflussfaktor für den Rückgang des Konzernumsatzes war jedoch die Reduzierung des Engagements in dem noch immer umsatzgrößten Bereich "Consumer" im Zuge der strategischen Ausrichtung auf margenstärkere Produkte. Die Erlöse im Consumergeschäft gingen 2016 um 24 Prozent zurück.

In regionaler Hinsicht konnte sich "Deutschland" trotz eines leichten Rückgangs um 4,3 Prozent auf 62,0 Mio. Euro als größtes Segment behaupten. Deutschland blieb mit einem Anteil von 46 Prozent der größte Absatzmarkt des Konzerns (2015: 45 Prozent). Die Erlöse im Segment "Übriges Europa" (Europa ohne Deutschland) stiegen um 6,7 Prozent auf 52,0 Mio. Euro. Im Segment Asien reduzierten sich die Erlöse deutlich um 34 Prozent auf 15,2 Mio. Euro. In den übrigen Regionen sank der Umsatz um 17,4 Prozent auf 5,4 Mio. Euro. Zurückzuführen sind die Rückgänge in den beiden zuletzt genannten Segmenten auf die strategische Reduzierung der Umsätze im Consumerbereich.

Differenziert man die Umsatzerlöse nach Produktionsland, so lag der Umsatz aus europäischer Fertigung fast auf dem gleichen hohen Niveau wie im Vorjahr (-1,6 Prozent) und hat einen Anteil von 41 Prozent am Gesamtumsatz (Vorjahr 39 Prozent). In China hingegen ging durch die Beendigung der Geschäftsbeziehungen zu den zwei bisherigen Produktionspartnern und dem Aufbau eines neuen Partners der Umsatz um 44 Prozent zurück, wodurch der Anteil am Gesamtumsatz auf 28 Prozent sank (Vorjahr 46 Prozent). Ein großer Anteil dieser Umsätze wurde nach Vietnam in die eigene Fertigung sowie zu einem bereits bestehenden lokalen Partner verlagert. Daher stieg der Umsatzanteil aus Vietnam von 13 Prozent im Vorjahr auf 31 Prozent in 2016. Die dortige eigene Fertigung steuerte im Berichtsjahr bereits einen Anteil von 14 Prozent zum Gesamtumsatz bei.

Ertragsentwicklung

FRIWO hat 2016 Ertrag und Profitabilität trotz des geringeren Konzernumsatzes deutlich und über den ursprünglichen Erwartungen des Vorstands verbessert. Dabei wirkten sich nicht zuletzt die positiven Effekte aus der Neuordnung der weltweiten Produktionsbasis des FRIWO-Konzerns aus.

Das Bruttoergebnis vom Umsatz sank 2016 von 17,2 Mio. Euro im Vorjahr um 5,3 Prozent auf 16,2 Mio. Euro. Die Bruttomarge vom Umsatz stieg dagegen von 12,0 Prozent auf 12,1 Prozent. Die leichte Verbesserung ist einerseits auf die Verbesserung des Produktmixes und anderseits auf die Neuausrichtung der Produktionsstrategie zurückzuführen.

Die Vertriebskosten sanken 2016 um 36,3 Prozent auf 4,2 Mio. Euro (2015: 6,6 Mio. Euro). Im Vorjahreswert waren die Einmalaufwendungen für die Neustrukturierung der externen Vertriebsorganisation in Süddeutschland enthalten.

Die allgemeinen Verwaltungskosten stiegen leicht um 0,1 Mio. Euro auf 5,9 Mio. Euro.

Das operative Ergebnis, also das Bruttoergebnis des Umsatzes abzüglich der Vertriebs- und allgemeinen Verwaltungskosten, erhöhte sich von 4,8 Mio. Euro im Vorjahr um 1,3 Mio. Euro auf 6,1 Mio. Euro. Es konnte in fast allen Regionen bis auf die Region Asien verbessert werden. Dort wirkte sich der starke Umsatzrückgang negativ auf das operative Ergebnis aus. Im Segment der sonstigen Geschäftsaktivitäten stiegen die Kosten um 0,3 Mio. Euro auf 1,1 Mio. Euro.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen und Erträge enthalten im Wesentlichen die Währungsaufwendungen und -erträge. Im Übrigen wird auf Ziffer 14 des Konzernanhangs verwiesen.

Der FRIWO-Konzern erreichte 2016 ein Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von 6,6 Mio. Euro nach 4,4 Mio. Euro im Vorjahr. Der Anstieg um 2,2 Mio. Euro (48,9 Prozent) lag deutlich über den ursprünglichen Erwartungen des Vorstands.

Die EBIT-Rendite (bezogen auf den Umsatz) verbesserte sich signifikant von 3,1 Prozent auf 4,9 Prozent und übertraf damit ebenfalls die Erwartungen des Vorstands.

Das Finanzergebnis belief sich auf -0,4 Mio. Euro (Vorjahr: -0,3 Mio. Euro). Es wurde geprägt durch das anhaltend niedrige Zinsniveau und die durchschnittlich höhere Inanspruchnahme der kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten gegenüber dem Vorjahr.

Das Ergebnis vor Steuern (PBT) erhöhte sich im Vergleich zum Vorjahr um 2,1 Mio. Euro auf 6,2 Mio. Euro.

Nach Steuern nahm das Konzernergebnis auf 4,0 Mio. Euro zu, nach einem Vorjahresergebnis von 2,7 Mio. Euro. Das entspricht einem Ergebnis je Aktie von 0,52 Euro nach 0,36 Euro im Jahr 2015 (siehe Ziffer 17 des Konzernanhangs).

Finanzlage

Kapitalstruktur

Das Finanzmanagement des FRIWO-Konzerns ist maßgeblich auf die Steuerung der benötigten Liquidität sowie eine angemessene Kapitalausstattung des Unternehmens ausgerichtet.

Der Konzern verfügt über mehrere kurzfristige Kreditlinien bei verschiedenen Banken. Im Jahr 2016 wurde der Rahmen einer der kurzfristigen Kreditlinien von 2 Mio. Euro auf 4 Mio. Euro erhöht. Darüber hinaus steht der Tochtergesellschaft FRIWO Gerätebau GmbH ein festverzinsliches langfristiges Darlehen von 5,0 Mio. Euro zur Verfügung, das im Jahr 2020 fällig ist.

Im Jahr 2015 hatte die FRIWO Gerätebau GmbH eine zusätzliche Finanzierung in Form eines langfristigen Ratentilgungsdarlehens in Höhe von 4,0 Mio. US-Dollar mit einer Laufzeit von 5 Jahren zu marktüblichen Konditionen abgeschlossen. Dieses Darlehen diente der langfristigen Finanzierung der eigenen Produktionsstätte in Vietnam und wurde als Darlehen an die vietnamesische Gesellschaft weitergegeben. Als zusätzliche Finanzierung hat die Tochtergesellschaft Vietnam 2016 eine sogenannte Working Capital-Kreditlinie in Höhe von 3 Mio. US-Dollar mit einer lokalen Bank abgeschlossen. Darüber hinaus hat die FRIWO Gerätebau GmbH zur Finanzierung der Akquisition der neuen Wandlerfabrik ein langfristiges Tilgungsdarlehen im Januar 2017 in Höhe von 3 Mio. Euro und einer Laufzeit von 5 Jahren aufgenommen. Im Übrigen wird auf die Angaben unter Ziffer 29 des Konzernanhangs verwiesen.

Die FRIWO Gerätebau GmbH verkauft einen Teil ihrer Forderungen in Form eines echten Factorings, bei dem das Ausfallrisiko von der Factoringgesellschaft getragen wird. Der Anteil der verkauften Forderungen am Forderungsbestand erhöhte sich im Berichtszeitraum um sechs Prozentpunkte und lag zum Stichtag 31. Dezember 2016 bei rund 71 Prozent nach 65 Prozent im Jahr 2015. Die chinesische Vertriebs- und Servicegesellschaft wird durch die FRIWO Gerätebau GmbH finanziert.

Der FRIWO-Konzern war auch im Geschäftsjahr 2016 durchgehend selbstständig finanziert und verfügte jederzeit über eine ausreichende Liquidität.

Investitionen

Im Geschäftsjahr 2016 lag das Investitionsvolumen des Konzerns in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte mit 3,0 Mio. Euro deutlich unter dem Niveau des Vorjahres (4,9 Mio. Euro), in dem sich der Aufbau der neuen Fertigung in Vietnam niederschlug. Der Hauptteil der Investitionen im Berichtsjahr floss in den Maschinenpark sowie in die Anschaffung von Werkzeugen.

Aus regionaler Sicht entfielen 42 Prozent der Investitionen auf den Fertigungsstandort Deutschland, 47 Prozent auf Vietnam und 11 Prozent auf China. Bei den Investitionen in Deutschland und Vietnam handelte es sich im Wesentlichen um Kapazitätserweiterungen und Anlagenmodernisierungen sowie um Maßnahmen zur Erhöhung der Anlagenverfügbarkeit.

Liquidität

Die von den Banken zur Verfügung gestellten kurzfristigen Kreditlinien waren zum 31. Dezember 2016 nur zu einem Teil in Anspruch genommen. Es standen dem Konzern zum Bilanzstichtag 8,0 Mio. Euro an freien Kreditmitteln zur Verfügung.

Mit einem Teil der finanzierenden Banken sind branchenübliche Klauseln (Covenants) vereinbart, die bei wesentlichen Verschlechterungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ein Kündigungsrecht begründen können. Zum Stichtag 31. Dezember 2016 wurden sämtliche Covenants eingehalten.

Der Cashflow aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit betrug im Berichtsjahr -7,4 Mio. Euro nach einem Zufluss von 8,0 Mio. Euro im Vorjahr. Wesentlichen Anteil an der Verschlechterung hat der Anstieg des Working Capital um 14,8 Mio. Euro, der mit der Neuausrichtung der Produktionsbasis und der Verlagerung der Produktion von den Zulieferern in die eigene Fertigung in Vietnam im Zusammenhang steht. Das Vorratsvermögen erhöhte sich dabei um 7,8 Mio. Euro und die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sanken um 8,4 Mio. Euro.

Aus der Investitionstätigkeit resultierte ein Mittelabfluss von 2,9 Mio. Euro, der im Wesentlichen auf Investitionen in das Sachanlagevermögen zurückzuführen ist (2015: Mittelabfluss von 4,9 Mio. Euro).

Der Netto-Cashflow belief sich auf -10,3 Mio. Euro nach einem positiven Wert von 3,0 Mio. Euro im Vorjahr. Die Liquiditätsentwicklung entsprach insgesamt den Erwartungen des Vorstands.

Die Finanzierungstätigkeit führte zu einem Mittelzufluss von 4,0 Mio. Euro (Vorjahr: Mittelzufluss von 2,5 Mio. Euro), bedingt durch die höhere Inanspruchnahme der Kreditlinien. Gegenläufig wirkte sich der Mittelabfluss für die Dividendenzahlung für das Jahr 2015 aus. Der Konzern verfügte zum 31. Dezember 2016 über Zahlungsmittel in Höhe von 2,5 Mio. Euro, das waren 6,3 Mio. Euro weniger als zu Jahresbeginn.

Im Berichtsjahr konnten die Gesellschaften des Konzerns ihre fälligen Zahlungsverpflichtungen jederzeit bedienen. Aus aktueller Sicht ist die Liquidität auch für das Jahr 2017 und die Folgejahre gesichert.

Vermögenslage

Die Bilanzsumme des FRIWO-Konzerns per 31. Dezember 2016 belief sich auf 57,7 Mio. Euro und lag damit nur um 0,2 Mio. Euro bzw. 0,4 Prozent über dem Wert am gleichen Stichtag 2015 (57,5 Mio. Euro).

Der Wert der langfristigen Vermögenswerte blieb mit 12,6 Mio. Euro (+0,7 Prozent) in etwa konstant zum Wert von 12,5 Mio. Euro zum Jahresende 2015.

Auch die kurzfristigen Vermögenswerte blieben im Stichtagsvergleich mit 45,1 Mio. Euro auf Vorjahresniveau (31. Dezember 2015: 45,0 Mio. Euro). Dabei erhöhten sich die Vorräte um 30,4 Prozent auf 33,4 Mio. Euro (2015: 25,6 Mio. Euro), im Wesentlichen bedingt durch den Aufbau des Materialbestands für die neue Fertigung in Vietnam (+5,9 Mio. Euro). Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sanken auf 5,4 Mio. Euro (Vorjahr: 7,8 Mio. Euro).

Die Zahlungsmittel verringerten sich von 8,7 Mio. Euro auf 2,5 Mio. Euro.

Auf der Passivseite der Bilanz stieg das Eigenkapital des FRIWO-Konzerns durch den Jahresgewinn von 15,1 Mio. Euro per 31. Dezember 2015 um 2,6 Mio. Euro bzw. 17,2 Prozent auf 17,7 Mio. Euro per Ende 2016. Die Eigenkapitalquote erhöhte sich entsprechend von 26,2 Prozent per 31. Dezember 2015 auf 30,6 Prozent per Ende 2016 und erreichte damit ein solides Niveau.

Die langfristigen Verbindlichkeiten sanken leicht von 11,1 Mio. Euro auf 10,6 Mio. Euro zum Jahresende 2016. Größte Einzelposition sind weiterhin die langfristigen Finanzverbindlichkeiten der FRIWO Gerätebau GmbH in Höhe von 7,1 Mio. Euro.

Die kurzfristigen Verbindlichkeiten sanken von 31,3 Mio. Euro per Ende 2015 um 5,9 Prozent auf 29,5 Mio. Euro zum 31. Dezember 2016. Der Rückgang ist vor allem auf die deutliche Reduzierung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen zurückzuführen, die von 24,2 Mio. Euro um 34,6 Prozent auf 15,8 Mio. Euro sanken. Das resultiert daraus, dass aufgrund der Neuausrichtung der Produktionsbasis des Konzerns die im Vorjahr enthaltenen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber den asiatischen Zulieferern deutlich reduziert wurden.

Das Working Capital im Verhältnis zum Umsatz stieg strategiekonform von 6,4 Prozent auf 17,1 Prozent zum Ende des Berichtsjahres. Die kurzfristigen Bankverbindlichkeiten stiegen von 0,7 Mio. Euro auf 6,6 Mio. Euro.

Die sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten einschließlich sonstiger finanzieller Verbindlichkeiten erhöhten sich leicht um 0,3 Mio. Euro auf 5,3 Mio. Euro.

Vor dem Hintergrund des herausfordernden Wettbewerbsumfelds und der dynamischen Unternehmensentwicklung beurteilt der Vorstand die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns insgesamt als zufriedenstellend.

Wirtschaftliche Lage der FRIWO AG

Die FRIWO AG fungiert als Holding des FRIWO-Konzerns. Sie erzielt ihr Ergebnis im Einzelabschluss nach HGB-Rechnungslegung im Wesentlichen aus den vereinnahmten Gewinnen bzw. den übernommenen Verlusten der Tochtergesellschaft FRIWO Gerätebau GmbH, mit der ein Ergebnisabführungs- und Beherrschungsvertrag besteht. Darüber hinaus fallen bei der Holding eigene Aufwendungen an.

Getragen von einem deutlich erhöhten Beteiligungsergebnis in Höhe von 7,2 Mio. Euro (Vorjahr: 4,2 Mio. Euro) erzielte die FRIWO AG im Geschäftsjahr 2016 ein positives Ergebnis vor Ertragsteuern von 6,5 Mio. Euro (Vorjahr: 3,6 Mio. Euro).

Der Steueraufwand im Berichtsjahr betrug 2,0 Mio. Euro (Vorjahr: 1,1 Mio. Euro).

Der Jahresüberschuss stieg auf 4,5 Mio. Euro (Vorjahr: 2,5 Mio. Euro). Der Bilanzgewinn des Vorjahres von 1,3 Mio. Euro wurde auf Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung zur Zahlung einer Dividende von 1,2 Mio. Euro verwendet. Der Rest wurde in die Gewinnrücklagen eingestellt.

Aus dem Jahresüberschuss des Berichtsjahres wurden 2,2 Mio. Euro in die Gewinnrücklagen eingestellt. Damit weist die FRIWO AG für das Jahr 2016 einen Bilanzgewinn von 2,3 Mio. Euro aus.

Die Beteiligung an der FRIWO Gerätebau GmbH ist der wesentliche Vermögensgegenstand der FRIWO AG. Diese Beteiligung wird zum 31. Dezember 2016 unverändert mit ihren historischen Anschaffungskosten von 28,3 Mio. Euro ausgewiesen. Der Wertansatz wurde zum Abschlussstichtag erneut bestätigt. Der Bewertung lag eine aktuelle Mehrjahres-Ergebnisplanung mittels des Discounted-Cashflow-Verfahrens zu Grunde, bei der Annahmen und Schätzungen über die künftige Umsatz- und Ergebnisentwicklung der FRIWO Gerätebau GmbH getroffen wurden.

Die Bilanzsumme der FRIWO AG stieg von 38,2 Mio. Euro per Ende 2015 auf 42,3 Mio. Euro. Die Eigenkapitalquote liegt mit 91,5 Prozent weiterhin auf einem hohen Niveau.

Zusammenfassend war die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Holding zum Ende des Berichtszeitraums zufriedenstellend.

Dividendenvorschlag

Der Vorstand schlägt vor, den im Jahresabschluss der FRIWO AG zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 2.251 T Euro wie folgt zu verwenden:

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	T Euro
Ausschüttung einer Dividende von 0,25 Euro je Stückaktie bei 7.700.000 dividendenberechtigten Stückaktien	1.925
Einstellung des verbleibenden Restbetrags in die anderen Gewinnrücklagen	326

Mitarbeiter

Entwicklung der Mitarbeiterzahl

Die FRIWO-Gruppe beschäftigte Ende 2016 weltweit 731 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Vorjahresstichtag: 433). Der deutliche Anstieg um 298 Personen resultierte wesentlich aus dem Aufbau der Gesellschaft in Vietnam und dem Hochlaufen der Produktion in dem neuen Werk. In Deutschland waren wie im Vorjahr 260 Mitarbeiter in den Bereichen Produktentwicklung, Produktion, Vertrieb und Verwaltung tätig. Dies entsprach zum Bilanzstichtag einem Anteil an der Konzernbelegschaft von 36 Prozent (Vorjahresstichtag: 60 Prozent).

Im Ausland arbeiteten 471 Mitarbeiter (Vorjahresstichtag: 173). Diese verteilten sich im Wesentlichen auf Vietnam mit 414 Mitarbeitern (Vorjahresstichtag: 92) und China mit 56 Mitarbeitern (Vorjahresstichtag: 77). Der Rückgang der Mitarbeiterzahl in China ist hauptsächlich begründet durch eine Verlagerung von Tätigkeiten nach Vietnam.

Junge Talente

Die Ausbildung von jungen Menschen zählt ebenso zu den zentralen Aufgaben der FRIWO Gruppe wie die Suche nach qualifizierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. Im Jahr 2016 beschäftigte der Konzern 17 Auszubildende (Vorjahr: 20) in den verschiedenen Fachrichtungen wie Mechanik, Elektronik, IT oder im kaufmännischen Bereich. Es befanden sich zudem acht duale Studenten in der Ausbildung (2015: sieben).

Darüber hinaus wurde es im Geschäftsjahr 2016 erneut einigen externen Studenten ermöglicht, ihre Bachelor- oder Masterarbeiten bei FRIWO zu schreiben. Alle Studenten wurden umfassend und praxisorientiert in die jeweiligen Aufgabengebiete eingearbeitet. Ein Teil dieser Absolventen wurde von FRIWO anschließend in ein Arbeitsverhältnis übernommen.

Gesundheitsmanagement

Betriebliches Gesundheitsmanagement wird in den Unternehmen heute zunehmend als wichtiger Faktor betrachtet. Der Einsatz für die Gesundheit der Belegschaft vermindert die durch Krankheit entstehenden Kosten erheblich. Deshalb ist das Gesundheitsmanagement auch für FRIWO ein wichtiger Aspekt. Es gab im Berichtsjahr einen weiteren Ausbau von Maßnahmen zur Fehlzeitminimierung durch ein mitarbeiterorientierteres Fehlzeitenmeldesystem sowie Gesundheitsförderungsprogramme, beispielsweise die Bezuschussung von Gesundheitsförderungsmaßnahmen, eine bessere Gesundheitskommunikation oder ein Arbeitsbewältigungscoaching.

Personalentwicklung

In 2016 setzen die Mitarbeiter und Führungskräfte im Berichtsjahr zum zweiten Mal das neu konzipierte Mitarbeitergespräch "FRIWO Dialog" ein. In diesem Jahr wurde erstmals die Potenzialbewertung in den FRIWO-Dialog impliziert. Das Konzept rückt ein gegenseitig offenes und zugleich konstruktives Feedback in den Vordergrund mit dem Ziel, die mit großem Potenzial behafteten Stellen auszubauen und die Mitarbeiter zu fördern und zu entwickeln.

Fortbildung

Der Erfolg von FRIWO basiert nicht zuletzt auf dem Engagement und der Kompetenz der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Im Geschäftsjahr 2016 führte FRIWO Schulungen zum Thema Arbeitsqualität in allen Unternehmensbereichen durch. Den Mitarbeitern wurden Themen wie die kontinuierliche Verbesserung, das zielorientierte Handeln und das Lernen aus der Fehlerkultur veranschaulicht. Es wird in den verschiedenen Teams an der Umsetzung gearbeitet und Ideen zum Thema werden ausgebaut.

Arbeitszeitgestaltung

Vor dem Hintergrund der demographischen Entwicklung und der sich veränderten Sozialgesetzgebung hinsichtlich Rentenniveau und Renteneintrittsalter hat sich FRIWO entschlossen, in zukunftsorientierte Konzepte zur flexiblen Gestaltung der Lebensarbeitszeit zu investieren. Im Berichtsjahr 2016 wurde zu diesem Zweck ein Langzeitkontomodell eingeführt, an dem alle unbefristet beschäftigten Mitarbeiter teilnehmen können.

Umweltbericht

Der Umweltschutz hat für FRIWO in allen Wertschöpfungsstufen einen hohen Stellenwert. Die Produktionsprozesse und Arbeitsabläufe unterliegen einer kontinuierlichen Überwachung und fortlaufenden Verbesserungsprozessen. Mit der Einführung des weltweit gültigen Umweltmanagementsystems gemäß DIN EN ISO 14001 bekennt sich FRIWO an allen Produktionsstandorten zum Prinzip der Nachhaltigkeit. Die Erfüllung der gesetzlichen Auflagen und Kundenanforderungen ist dadurch sichergestellt. Umweltauswirkungen und -aspekte werden systematisch identifiziert und Maßnahmen zur kontinuierlichen Prozessverbesserung eingeführt.

Die U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) veranlasste am 22. August 2012 die sogenannte Konfliktmineralienregelung. Diese fordert börsennotierte Unternehmen auf, jährlich die Präsenz von Konfliktmineralien zu melden (Zinn, Tantal, Wolfram und Gold, auch bezeichnet als "3TG"), welche aus der Demokratischen Republik Kongo und deren Nachbarländern stammen. FRIWO unterstützt das Ziel dieser Regelung, Gewalt, Menschenrechtsverletzung und die ökologische Verwüstung in diesen Ländern zu beenden und unterstützt ihre Geschäftspartner deshalb bei der Umsetzung von Konfliktmineralienprogrammen. Dabei fordert FRIWO von allen Lieferanten entsprechende aussagekräftige Konfliktmineralienberichte.

Die ErP-Richtlinie 2009/125/EG (Energy-related Products, auch Ökodesign-Richtlinie genannt) betrifft den gesamten Produktlebenszyklus von der Herstellung bis zur Wiederverwertung und wirkt sich somit vor allem auf die sogenannte Integrierte Produktpolitik aus. Dabei soll verhindert werden, dass Verbesserungen an einer Stelle des Lebenszyklus zu negativen Folgen an einer anderen Stelle führen. Die Richtlinie definiert produktspezifische Ökodesign-Anforderungen: Für Netzteile sind dies Grenzwerte für den Wirkungsgrad und die Standby-Verlustleistung in Abhängigkeit von der Ausgangsleistung. Seit dem 27. April 2011 müssen Netzteile die verschärften Anforderungen der Stufe 2 der Verordnung EG Nr. 278/2009 erfüllen. FRIWO-Produkte übertreffen die aktuellen Anforderungen der ErP-Richtlinie und sind somit für die Zukunft gut aufgestellt.

Am 10. Februar 2014 definierte das Energieministerium der USA, Department of Energy (DoE), weitere Einsparungsstandards für externe Netzteile. Diese Anforderungen an die Energieeffizienz von Stromversorgungen wurden zum 10. Februar 2016 stark verschärft. FRIWO hat frühzeitig sein Portfolio umgestellt und übertrifft mit den neuen Produkten die gesetzlichen Anforderungen bei Weitem.

Prognosebericht

Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die Entwicklung der Weltwirtschaft soll im Jahr 2017 an Schwung gewinnen. Der internationale Währungsfonds rechnet sowohl in den Industriestaaten als auch in den aufstrebenden Volkswirtschaften mit einem weiteren Wachstum gegenüber dem Vorjahr, wobei sich die Industriestaaten mit vermindertem Tempo entwickeln werden. Als wesentlichen Einflussfaktor nennt der IWF die neue Administration in den USA und einen damit verbundenen Wechsel in der Wirtschaftspolitik. Gleichzeitig sei der Kurs der neuen US-Administration mit Unsicherheiten verbunden. So könne die veränderte wirtschaftliche Ausrichtung auch Nachteile für die Konjunktur in den aufstrebenden Volkswirtschaften in sich bergen.

Der Währungsfonds geht von einem Wachstum der Weltwirtschaft im Jahr 2017 von 3,4 Prozent (2016: 3,1 Prozent) aus. In China werde das Wachstumstempo leicht abnehmen und um 6,5 Prozent (2016: 6,7 Prozent) expandieren. Für die Wirtschaft in den Vereinigten Staaten wird ein Wachstum von 2,3 Prozent (2016: 1,6 Prozent) erwartet.

Die Wirtschaft in der Euro-Zone wird nach Einschätzung des IWF im Jahr 2017 um 1,6 Prozent zulegen. Das Institut für Weltwirtschaft (IfW) geht ebenfalls von einer positiven wirtschaftlichen Entwicklung im Euroraum aus, getragen unter anderem durch eine verbesserte preisliche Wettbewerbsfähigkeit aufgrund eines zum US-Dollar schwächeren Euro.

In Deutschland soll das Brutto-Inlandsprodukt (BIP) dem IfW zufolge im Jahr 2017 um 1,7 Prozent zulegen. Als wesentliche Einflussfaktoren nennt das Institut den privaten Konsum und den Wohnungsbau aufgrund anhaltend günstiger Finanzierungsbedingungen. Ebenso wird erwartet, dass die deutschen Exporte angesichts guter Aussichten in den Absatzmärkten deutlich zunehmen werden. Der IWF sieht die Entwicklung etwas verhaltener und rechnet mit einem Wachstum der deutschen Wirtschaft von 1,5 Prozent.

Quellen:

―	Internationaler Währungsfonds (IWF - international Monetary Fund), World Economic Outlook, Oktober 2016 und Januar 2017
―	Institut für Weltwirtschaft (IfW), Konjunkturprognose, Pressemitteilung, 15. Dezember 2016

Unternehmensbezogene Rahmenbedingungen

Die künftige Entwicklung des FRIWO-Konzerns hängt zum einen von den allgemeinen volkswirtschaftlichen Rahmenbedingungen ab. Zum anderen haben einige dem Geschäftsmodell von FRIWO immanente geschäftstypische Risikofaktoren eine hohe Relevanz für die voraussichtliche wirtschaftliche Entwicklung. Die im Folgenden nicht abschließend aufgezählten Faktoren sind für den Vorstand nur schwer einschätzbar und können teilweise nicht oder nur sehr eingeschränkt beeinflusst werden.

FRIWO erwirtschaftet einen wesentlichen Teil seiner Umsätze in US-Dollar, woraus grundsätzlich eine Abhängigkeit vom Wertverhältnis des Euro zum US-Dollar entsteht. Da die Volatilität des US-Dollar-Kurses voraussichtlich hoch bleiben wird und möglicherweise sogar weiter steigen kann, sind Prognosen und darauf aufbauende Planungen und Sicherungsmaßnahmen mit entsprechend hohen Unsicherheiten behaftet.

Zu den langfristig den Geschäftserfolg potenziell erheblich beeinflussenden externen Parametern zählen unverändert die Lohnkosten in China und Vietnam, bei denen FRIWO weitere Erhöhungen erwartet, sowie die Marktpreise der eingesetzten Rohstoffe.

Die genannten Faktoren könnten die geplante wirtschaftliche Entwicklung des FRIWO-Konzerns kurz-, mittel- und auch langfristig positiv wie negativ beeinflussen.

Voraussichtliche Geschäftsentwicklung

Der Vorstand ist überzeugt, dass der FRIWO-Konzern aus sich heraus strategisch und operativ gut aufgestellt ist, um seine Marktpositionen zu sichern und auszubauen. Ungeachtet dessen prüft der Vorstand - wie auch schon in den Vorjahren - kontinuierlich Möglichkeiten für strategische Zukäufe oder Partnerschaften.

Im Jahr 2017 wird der FRIWO-Konzern die Neustrukturierung der Wertschöpfungskette weiter vorantreiben. Ein weiterer wesentlicher Schritt dazu war der Kauf einer Wandler- und Drosselfertigung in Vietnam im Rahmen eines Asset Deals, der im Januar 2017 abgeschlossen werden konnte. Durch den Erwerb verbreitert FRIWO seine Wertschöpfungskette und fertigt eine wichtige Komponente für die FRIWO-Geräte künftig selbst. FRIWO erwartet aus der Akquisition im Jahr 2017 einen deutlich positiven Beitrag zum Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT).

Der FRIWO-Konzern wird 2017 weiterhin seine Strategie realisieren, sich auf Zielbranchen und Märkte zu fokussieren, die komplexere Systemlösungen benötigen und die FRIWO die Chance auf Margenverbesserungen bieten. In diesem Zusammenhang wird die Vertriebsorganisation neu ausgerichtet, damit die Konzentration auf diese Zielmärkte verstärkt umgesetzt werden kann.

Ziel ist es, im laufenden Geschäftsjahr den Wachstumstrend der Vorjahre wieder aufzunehmen und zu stabilisieren. Der Vorstand geht auf der Basis gleichbleibender Währungsrelationen und bei einer Fortsetzung der guten Kundennachfrage im laufenden Geschäftsjahr von einer leichten Steigerung des Konzernzumsatzes aus. Diese Annahme wird durch die zum Ende 2016 vorliegende Book-to-Bill Ratio gestützt.

Die Neuausrichtung der Vertriebsorganisation, die gezielte Ausrichtung des Kunden- und Produktportfolios auf Profitabilität und ein höherer Anteil an Eigenproduktion werden zu einer Verbesserung der Margen führen. Daher strebt der Vorstand im Geschäftsjahr 2017 eine Verbesserung des operativen Ergebnisses und damit auch des EBIT auf eine Spanne von 7,0 Mio. Euro bis 8,0 Mio. Euro an.

Die Liquiditätsentwicklung wird 2017 beeinflusst durch die Akquisition der neuen Wandler- und Drosselfertigung im Januar. Trotz dieses Effektes rechnet der Vorstand aufgrund der guten Ergebnisentwicklung mit einem deutlich positiven operativen Cashflow.

Dieser Prognosebericht basiert auf den zum Abschlussstichtag bekannten Rahmenbedingungen und Daten sowie auf der grundlegenden Annahme, dass 2017 keine wesentliche Verschlechterung der gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen in den für FRIWO relevanten Märkten eintreten wird.

Risikobericht

Risikomanagement

Als international agierendes Unternehmen ist FRIWO im Rahmen der Geschäftsaktivitäten einer Vielzahl von spezifischen Risiken ausgesetzt, die sich gegebenenfalls nachteilig auf die Geschäftsentwicklung sowie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von AG und Konzern auswirken können. Vor diesem Hintergrund ist ein professionelles und wirkungsvolles Risikomanagementsystem ein unverzichtbarer Bestandteil der Unternehmensführung und -steuerung.

Das Risikomanagementsystem bei FRIWO ist darauf ausgerichtet, die potenziellen Risiken rechtzeitig zu erkennen, ihre Ursachen zu analysieren und die Risiken mit geeigneten Gegensteuerungsmaßnahmen im Vorfeld zu vermeiden oder im Fall ihres Eintretens zu minimieren. Das Risikomanagement stellt einen standardisierten fortwährenden Prozess dar, der ständig verbessert und verfeinert wird. Das System wird nicht zur Analyse und Bewertung von Chancen eingesetzt.

Die systematische Identifikation, Bewertung und Steuerung der Risiken sowie die entsprechende Berichterstattung sind in einer Richtlinie niedergelegt, welche konzernweit die Grundlage für ein effizientes Risikomanagementsystem bildet.

Die Risikobewertung wird dreimal im Jahr durch Einschätzung von Risikopotenzial (in Euro) und Eintrittswahrscheinlichkeit (in Prozent) von den zuständigen "Risk-Ownern" (dabei handelt es sich um Führungskräfte in allen wesentlichen Bereichen des Konzerns) vorgenommen.

Risikomatrix

"Risk Controller" unterstützen sie dabei und stellen sicher, dass bei Überschreitung von bestimmten Schwellenwerten Risiken an höhere Führungsebenen und an den Aufsichtsrat kommuniziert werden. Dabei ist die Risikoberichterstattung vollständig in die standardisierten Planungs- und Forecast-Prozesse integriert. Dieses System gewährleistet, dass alle identifizierten Risiken ihrer Wesentlichkeit entsprechend berücksichtigt werden. Durch die Einbeziehung aller relevanten Managementebenen wird im Unternehmen das Risikobewusstsein stetig geschärft.

Nachfolgend werden Risiken beschrieben, die erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des FRIWO-Konzerns haben können. Die folgende Übersicht enthält die derzeitige Einschätzung der unten beschriebenen Unternehmensrisiken.

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Risikoart	Risikopotenzial	Eintrittswahrscheinlichkeit
Beschaffungs-, Produktions- und Preisänderungsrisiken
Materialbeschaffung	mittel	gering
Beschaffung von Fertigprodukten und Handelswaren	hoch	gering
Marktrisiken
Wettbewerbsrisiken	mittel	mittel
Finanzrisiken
Währungsrisiken	gering	hoch
Liquiditätsrisiken	hoch	gering
Zinsrisiken	gering	gering
Ausfallrisiken	gering	gering
Rechtsrisiken	gering	gering

Weitere Informationen zu Risiken in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten und zum Finanzrisikomanagement sind dem Konzernanhang unter Ziffer 34 zu entnehmen. Risiken, die dem Konzern derzeit noch nicht bekannt sind, oder Risiken, die derzeit noch als unwesentlich eingeschätzt werden, könnten die Geschäftsaktivitäten des Unternehmens ebenfalls negativ beeinträchtigen.

Risikoarten

Gesamtwirtschaftliche Risiken und spezifische Risiken des FRIWO-Konzerns

Eine in relevanten Teilmärkten geringere konjunkturelle Dynamik könnte sich belastend auf die Nachfrage in den von FRIWO bedienten Marktsegmenten auswirken. Dies hätte je nach Intensität und Dauer eine unmittelbare Auswirkung auf die finanzielle Lage des Konzerns.

Die wachsende Bedeutung von Energieeffizienz und Verbraucherschutz führt unverändert zu stärkeren gesetzlichen Regulierungen. Ein Erfolgsfaktor für FRIWO ist daher die frühzeitige und zügige Erkennung und Umsetzung der relevanten technischen Anforderungen und Normen.

Ferner bestehen länderspezifische Risiken an einzelnen FRIWO-Standorten oder an denen ihrer Lieferanten. Insbesondere ist das Risiko einer uneinheitlichen Auslegung und Anwendung von Rechtsquellen zu nennen, die speziell das Arbeitsrecht sowie Steuer- und Zollregelungen in China und Vietnam betreffen.

Der mögliche Austritt Großbritanniens aus der EU und die politische Unsicherheit nach den Präsidentschaftswahlen in den USA könnte ein Risiko für FRIWO darstellen. Der BREXIT bringt möglicherweise den Ausstieg Großbritanniens aus dem Binnenmarkt und die Aufgabe der gemeinsamen Zollunion mit sich. Davon wären sowohl die Exporte als auch die Importe zwischen EU und Großbritannien betroffen. Vor allem nach Großbritannien exportierte Güter könnten aufgrund der Abwertung des Britischen Pfunds sowie durch neu erhobene Zölle verteuert werden, welches zu sinkenden Umsätzen und Margen sowie zu einer Verringerung der Investitionen führen könnte. Denkbar wären auch weitere Handelsbarrieren wie neue Produktstandards, zum Beispiel der Approbation und der Verpackung. Da FRIWO einen Anteil des Umsatzes in Großbritannien generiert, könnte eine anhaltende Zurückhaltung bei Investitionsentscheidungen und der Auftragsvergabe negative Auswirkung auf die Geschäftslage von FRIWO haben. Ein ähnliches Risiko besteht für den amerikanischen Markt.

Beschaffungs-, Produktions- und Preisänderungsrisiken

Bei FRIWO bestehen Beschaffungs-, Produktions- sowie Mengen- und Auslastungsrisiken, die zu wirtschaftlichen Belastungen des Konzerns führen können.

Bei der Fertigung von Produkten verarbeitet FRIWO auch Vorprodukte oder Komponenten anderer Hersteller. Dabei haben einige Lieferanten von FRIWO eine Alleinstellung. Deshalb kann unter Umständen eine quantitativ und/oder qualitativ ausreichende Produktions- bzw. Liefermenge nicht immer sichergestellt werden. Auf diese Weise könnten Liefer- und Versorgungsengpässe auftreten, die die Geschäftsentwicklung negativ beeinflussen würden.

Auch die Rohstoff- und Energiepreise können je nach Marktsituation stark schwanken und die wirtschaftliche Lage des FRIWO-Konzerns deutlich beeinträchtigen. Es ist angesichts des unverändert intensiven Wettbewerbs im Markt für Stromversorgungen nicht gesichert, dass FRIWO eventuelle Preiserhöhungen an die Kunden ganz oder zumindest teilweise weitergeben kann.

Einen Teil der Fertigprodukte bezieht FRIWO von externen Geschäftspartnern in Asien und Osteuropa. Unter anderem, um nicht von einem einzelnen Lieferanten abhängig zu sein, wurden, neben der Gründung der eigenen Fertigungsstätte in Vietnam, in den vergangenen Jahren die Geschäftsbeziehungen zu mehreren Auftragsfertigern mit Standorten in China und Vietnam etabliert und ausgebaut. Dennoch besteht das grundsätzliche Risiko eines zumindest mittelfristigen Wegfalls der Lieferbeziehung zu einem der externen Lieferanten oder zu einem anderen Auftragsfertiger von FRIWO, was sich - zumindest kurzfristig - negativ auf die Geschäftsentwicklung von FRIWO auswirken könnte.

Nach wie vor stellt die Dynamik der Lohnkostensteigerungen in China und Vietnam ein Risiko für FRIWO dar. Auch 2016 wurden die gesetzlichen Mindestlöhne in China signifikant erhöht. Dies führte für FRIWO zu Mehrkosten durch erhöhte Einkaufspreise für extern hergestellte Fertiggeräte. Es ist davon auszugehen, dass auch in Zukunft regelmäßige Lohnerhöhungen in Asien zu bewältigen sein werden. Hierbei ist nicht gesichert, dass FRIWO die Mehrkosten durch Anpassung der Verkaufspreise ohne Zeitverzug an die Kunden weitergeben kann.

Wettbewerbsrisiken

Der FRIWO-Konzern hat ein breites Kunden- und Produktportfolio. Bei einigen Kunden ist FRIWO insgesamt oder für einzelne Produktgruppen Alleinlieferant.

In einem konkreten Fall hat ein Kunde im Geschäftsjahr 2016 durch den Aufbau eines Zweitlieferanten für eine Produktgruppe den Geschäftsumfang mit FRIWO in gewissem Umfang reduziert. FRIWO konnte durch entsprechende Maßnahmen wie der Verbreiterung der Kundenbasis einer negativen Auswirkung auf Umsatz und Ergebnis entgegenwirken.

Sollten weitere Kunden den Aufbau einer Mehrlieferanten-Strategie verstärkt vorantreiben, könnte sich dies negativ auf die Geschäftsentwicklung des FRIWO-Konzerns auswirken.

Währungsrisiken

Da FRIWO als global orientiertes Unternehmen einen wesentlichen Teil des Geschäftes in Fremdwährungen (insbesondere US-Dollar) abwickelt, entstehen im Konzern Transaktionsrisiken.

Die Volatilität an den weltweiten Zins- und Währungsmärkten im Jahr 2016 war unter anderem geprägt durch die sich andeutende Wende in der Zinspolitik der amerikanischen Notenbank (Fed), die zum Jahresende den Leitzinssatz um 0,25 Prozentpunkte anhob. Aufgrund der Unsicherheiten über die weitere Zinspolitik der Fed, aber auch die der Europäischen Zentralbank (EZB) blieben Zins- und Währungsrisiken im Jahr 2016 von großer Relevanz.

Fremdwährungsrisiken resultieren aus Bilanzpositionen in Fremdwährungen sowie künftigen Transaktionen, bei denen Einzahlungen und Auszahlungen in unterschiedlicher Währung geleistet werden. Das Fremdwährungsrisiko wird aus der Sicht der jeweiligen Gesellschaft und ihrer Heimatwährung gegenüber allen Fremdwährungen betrachtet. Dabei ergibt sich zunächst zumindest teilweise eine natürliche Absicherung bei jenen Fremdwährungspositionen, die sowohl im debitorischen als auch im kreditorischen Bereich in gleicher Währung auftreten.

Darüber hinaus verbleibende Fremdwährungsrisiken werden durch gezieltes Währungsmanagement verringert. Die Finanzierung der Gesellschaften erfolgt bevorzugt in der jeweiligen Heimatwährung oder weitestgehend auf währungsgesicherter Basis. Mittelaufnahmen oder Mittelanlagen in Fremdwährungen zu Spekulationszwecken sind im FRIWO-Konzern nicht gestattet. Der Konzern unterhält eine Treasury-Funktion, die regelmäßig die bilanziellen Währungsrisiken erhebt und im Fall eines wesentlichen konsolidierten Risikos entsprechende Absicherungen durch Devisentermingeschäfte vornimmt. Risiken der Währungen USD (US-Dollar) und CNY (chinesischer Renminbi) sowie der Währungen USD (US-Dollar) und VND (Vietnamesische Dong) zueinander werden nicht abgesichert. Den Risiken aus künftigen Transaktionen begegnet FRIWO dadurch, dass Geschäfte bevorzugt in der Währung der entstandenen Herstellkosten abgeschlossen werden.

Dennoch könnten sich aus veränderten Währungsrelationen, aus den zum größten Teil in US-Dollar fakturierten Transaktionen sowie aus der Umrechnung auf die Konzernwährung Euro Risiken für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns ergeben.

Da sich zwei operativ tätige FRIWO-Gesellschaften im asiatischen Raum befinden, ist der Konzern außer den beschriebenen Transaktionsrisiken auch den Einflüssen aus der Umrechnung der Gewinn- und Verlustrechnungen dieser Gesellschaften in die Berichtswährung Euro des Konzernabschlusses ausgesetzt.

Liquiditätsrisiken

Einige europäische Staaten befinden sich nach wie vor in einer strukturellen Schuldenkrise, die die Finanzmärkte belastet. Allerdings konnte die Unsicherheit der Finanzmarktteilnehmer durch die expansive Geldmarktpolitik der EZB verringert werden. Dennoch ist nicht ausgeschlossen, dass die Zuversicht an den Finanzmärkten wieder Unsicherheiten weicht und die Banken ihre restriktive Kreditvergabepolitik weitgehend beibehalten. Dies würde zu erhöhten Finanzierungskosten für die Kreditnehmer führen und würde den finanziellen Handlungsspielraum der Unternehmen einschränken. Bei einem Fortbestehen der restriktiven Kreditvergabepolitik der Kreditwirtschaft ist nicht ausgeschlossen, dass davon auch FRIWO betroffen wäre.

Einzelne Kreditfazilitäten von FRIWO beinhalten branchenübliche Klauseln, die den Banken im Falle einer eintretenden wesentlichen Verschlechterung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens ein Kündigungsrecht einräumen. Bei diesen sogenannten Covenants handelt es sich um Finanzkennzahlen, die Relationen der Vermögens- und Ertragslage darstellen, die sich aus der Bilanz und aus der Gewinn- und Verlustrechnung ergeben. Zum Stichtag 31. Dezember 2016 wurden die für FRIWO relevanten Covenants eingehalten. Die Fortführung der langfristigen Finanzierung ist somit gewährleistet. Der Vorstand hat zudem keine Hinweise auf eine vorzeitige Fälligstellung. Unabhängig davon prüft FRIWO permanent die Notwendigkeit einer Neufassung von Finanzierungsvereinbarungen in Abhängigkeit von den jeweiligen Entwicklungen an den Kapital- und Finanzmärkten, um Zinsaufwendungen zu reduzieren.

Die solide Kapitalausstattung des FRIWO-Konzerns bietet die notwendigen finanziellen Voraussetzungen, um auch künftig Wachstumspotenziale aktiv zu nutzen.

Zinsrisiken

Das Zinsrisiko des FRIWO-Konzerns resultiert hauptsächlich aus kurzfristigen Finanzschulden und aus zwei langfristigen Darlehen. Bei einem der beiden langfristigen Darlehen wurde eine Festzinszahlung vereinbart. Das zweite der langfristigen Darlehen sowie die kurzfristigen Finanzschulden unterliegen dem Zinsänderungsrisiko.

Ausfallrisiken

FRIWO verzeichnete 2016 keine nennenswerten Forderungsausfälle. Jedoch können trotz großer Sorgfalt bei der Auswahl der Neukunden Forderungsausfälle grundsätzlich nicht ausgeschlossen werden.

Zur Steuerung des Kreditrisikos des zum Bilanzstichtag gegenüber den FRIWO-Kunden ausgewiesenen Forderungsbestands wird auf die Angabe unter Ziffer 22 und Ziffer 34 des Konzernanhangs verwiesen.

Rechtsrisiken

FRIWO ist im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Risiken aus Rechtsstreitigkeiten oder Verfahren ausgesetzt, beispielsweise in Bezug auf Lieferungen, Produkthaftung, Produktmängel oder Qualitätsprobleme.

Derzeit sind aus diesen Bereichen keine Verfahren anhängig, die nach Auffassung des Vorstands wesentliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage des Konzerns haben könnten. Es ist aber nicht ausgeschlossen, dass künftige Rechtsstreitigkeiten und Verfahren negative Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung des FRIWO-Konzerns haben könnten.

Gesamtaussage zur Risikosituation des Konzerns

Zum heutigen Datum liegen dem Vorstand keine Hinweise für den konkreten Eintritt von Risiken vor, die den Fortbestand der Gesellschaft und des Konzerns gefährden könnten. Die derzeitige Risikolage wird als beherrschbar angesehen.

Chancenbericht

Der weltweite Markt für Stromversorgungen bietet nach wie vor ein sehr attraktives Umfeld, das FRIWO in den kommenden Jahren gute Potenziale für nachhaltiges profitables Wachstum eröffnet.

Chancen ergeben sich für den Konzern insbesondere aus der Fokussierung auf Marktsegmente, die von hohen technologischen Anforderungen gekennzeichnet sind und in denen die Kunden überdurchschnittliche technologische Kompetenz, wie FRIWO sie aufweist, schätzen und honorieren. Es ist das Ziel, die Marktanteile in diesen Segmenten durch den weiteren Ausbau der technischen Kernkompetenzen zu erhöhen. Das Geschäftsmodell von FRIWO -insbesondere die Kombination von europäischem Ingenieurs-Know-how und flexiblen Fertigungsmöglichkeiten in Europa und in Asien - stellt eine leistungsfähige Plattform für die erfolgreiche Bedienung dieser Märkte dar.

Besonders hervorzuheben sind Wachstumschancen in den Teilmärkten für Elektromobilität, kabellose Elektrowerkzeuge und medizinische Stromversorgungen.

In dem sehr dynamischen Marktumfeld der Elektronikindustrie haben Produktinnovationen auch künftig einen hohen Stellenwert. FRIWO arbeitet laufend durch intensive Forschung und Entwicklung am Ausbau der Kernkompetenzen, da dies ein wettbewerbsdifferenzierendes Kriterium und somit einen zentralen Erfolgsparameter für den Konzern darstellt. Im Fokus der technologischen Entwicklung werden auch künftig die Schnell-Ladetechnik für verkürzte Ladezyklen, High Power-Geräte im Leistungsbereich bis zu 1.000 Watt sowie kontaktlose (induktive) Lösungen sein.

Chancen für den FRIWO-Konzern könnten sich zudem in der Abwertung des Euro zum US-Dollar ergeben, falls die US-Notenbank ihre bisherige Zinspolitik weiter verfolgt und die US-Leitzinsen erhöht.

Der Vorstand sieht FRIWO insgesamt gut gerüstet, diese Chancen wahrzunehmen und im internationalen Wettbewerb erfolgreich bestehen zu können.

Von einer Quantifizierung der oben aufgeführten Chancen wird wegen der Vielzahl ungewisser Parameter und aus Wettbewerbsgründen abgesehen.

Beschreibung des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems

Als kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft im Sinne des § 264d HGB ist die FRIWO AG gemäß § 289 Abs. 5 und § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB verpflichtet, die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess der Gesellschaft und des Konzerns zu beschreiben.

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess ist gesetzlich nicht definiert. FRIWO versteht das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem als umfassendes System und lehnt sich an die Definitionen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem (IDW PS 261 Tz. 19 f.) und zum Risikomanagementsystem (IDW PS 340, Tz. 4) an. Unter einem internen Kontrollsystem werden danach die von dem Management im Unternehmen eingeführten Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen verstanden, die gerichtet sind auf die organisatorische Umsetzung der Entscheidungen des Managements

■ zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit (hierzu gehört auch der Schutz des Vermögens, einschließlich der Verhinderung und Aufdeckung von Vermögensschädigungen),

■ zur Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Rechnungslegung sowie

■ zur Einhaltung der für das Unternehmen maßgeblichen rechtlichen Vorschriften.

Das Risikomanagementsystem beinhaltet die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikoerkennung und zum Umgang mit den Risiken aus unternehmerischer Betätigung.

Im Hinblick auf die Rechnungslegungsprozesse sind im Konzern folgende Strukturen und Prozesse implementiert:

Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf die Rechnungslegungsprozesse der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften. Über eine klar definierte Führungs- und Berichtsorganisation sind alle in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften eingebunden.

Die wesentlichen Geschäftsprozesse der Gruppe werden regelmäßig auf ihre Risikorelevanz in Bezug auf die Rechnungslegung überprüft. Alle als risikorelevant identifizierten Prozesse sind konzernweit in verbindlich anzuwendenden Richtlinien und Organisationsanweisungen niedergelegt.

Diese werden mindestens einmal jährlich an aktuelle externe und interne Entwicklungen angepasst.

Bei den Rechnungslegungsprozessen erachtet FRIWO jene Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems als wesentlich, die die Bilanzierung und die Gesamtaussage des Konzernabschlusses einschließlich Konzernlagebericht maßgeblich beeinflussen können. Dies sind insbesondere die folgenden Elemente:

―	Identifikation der wesentlichen Risikofelder und Kontrollbereiche mit Relevanz für den Konzernrechnungslegungsprozess
―	Monitoringkontrollen zur Überwachung des Konzernrechnungslegungsprozesses und deren Ergebnisse auf Ebene des Vorstands und auf Ebene der in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften
―	präventive Kontrollen im Finanz- und Rechnungswesen des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften sowie in operativen, leistungswirtschaftlichen Unternehmensprozessen, die wesentliche Informationen für die Aufstellung des Konzernabschlusses einschließlich Konzernlagebericht generieren, inklusive einer Funktionstrennung und von vordefinierten Genehmigungsprozessen in relevanten Bereichen
―	Maßnahmen, die die ordnungsmäßige EDV-gestützte Verarbeitung von rechnungslegungsbezogenen Sachverhalten und Daten im Konzern und seinen Tochtergesellschaften sicherstellen
―	Maßnahmen zur Überwachung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems auch durch interne Revisionstätigkeiten

Übernahmerechtliche Angaben

Nachfolgend werden die übernahmerechtlichen Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB dargestellt. Die FRIWO AG ist als börsennotierte Gesellschaft, deren stimmberechtigte Aktien an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 WpÜG notiert sind, verpflichtet, in den Lage- und Konzernlagebericht die in §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB näher bezeichneten Angaben aufzunehmen. Sie sollen einen Dritten, der an der Übernahme einer börsennotierten Gesellschaft interessiert ist, in die Lage versetzen, sich ein Bild von der Gesellschaft, ihrer Struktur und etwaigen Übernahmehindernissen machen zu können.

Das Grundkapital der FRIWO AG beträgt 20,02 Mio. Euro und ist in 7,7 Mio. gleichberechtigte Inhaberstückaktien eingeteilt. Auf jede Aktie entfällt somit ein Anteil am gezeichneten Kapital in Höhe von je 2,60 Euro. Die Zahl der ausgegebenen Aktien hat sich im Geschäftsjahr 2016 wie auch im Vorjahr nicht verändert. Die Einlagen auf das Grundkapital sind in voller Höhe geleistet. Eigene Aktien werden weder direkt noch indirekt von der FRIWO AG gehalten. Dem Vorstand der FRIWO AG sind keinerlei Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffend, bekannt.

Nach Kenntnis der Gesellschaft bestanden zum 31. Dezember 2016 folgende direkte oder indirekte Beteiligungen von mehr als 10 Prozent der Stimmrechte am Kapital der FRIWO AG:

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	Direkter Anteil der Stimmrechte in %	Indirekter Anteil der Stimmrechte in %
Cardea Holding GmbH, D-Grünwald	84,91
VTC Industriebeteiligungen GmbH & Co. KG, D-München		84,91

Bei den genannten Stimmrechtsanteilen handelt es sich um freiwillige Angaben der Aktionäre zum Stichtag 31. Dezember 2016. Bei diesen Stimmrechtsanteilen können sich nach dem angegebenen Zeitpunkt Veränderungen ergeben haben, die der Gesellschaft gegenüber nicht meldepflichtig waren. Da die Aktien der Gesellschaft Inhaberstückaktien sind, werden der Gesellschaft Veränderungen beim Aktienbesitz grundsätzlich nur bekannt, soweit sie Meldepflichten unterliegen.

Die ausgegebenen Aktien gewähren keinerlei Sonderrechte, die Kontrollbefugnisse verleihen. Den Arbeitnehmern der FRIWO AG steht keine Stimmrechtskontrolle zu.

Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaberstückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu 10,01 Mio. Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Mit Zustimmung des Aufsichtsrats kann der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre für bestimmte Zwecke ausschließen. Die Ermächtigung hat Gültigkeit bis zum 30. April 2018. Der Vorstand hat von der Möglichkeit der Erhöhung des Grundkapitals im Geschäftsjahr 2016 keinen Gebrauch gemacht.

Durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 wurde der Vorstand ermächtigt, namens der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig eigene Aktien von bis zu insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung gilt bis zum 10. Mai 2021. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bisher keinen Gebrauch gemacht.

Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Vorstand aus einer Person oder mehreren Personen. Die Bestellung von stellvertretenden Mitgliedern des Vorstands, die in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen dieselben Rechte wie die ordentlichen Mitglieder des Vorstands haben, ist zulässig.

Nach § 7 Abs. 2 erfolgen sowohl die Bestimmung der Anzahl als auch die Bestellung bzw. der Widerruf der Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat. Ebenso kann dieser ein Mitglied des Vorstands zum Vorstandsvorsitzenden sowie weitere Vorstandsmitglieder zu stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden ernennen. Derzeit besteht der Vorstand der Gesellschaft aus zwei gleichberechtigten Vorstandsmitgliedern, eine Bestellung von stellvertretenden Vorstandsmitgliedern ist bisher nicht erfolgt. Über Satzungsänderungen entscheidet gemäß §§ 119 Abs. 1 Ziff. 5, 179 AktG die Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat ist gemäß § 12 Abs. 2 der Satzung der FRIWO AG zu Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.

Es gibt keine wesentliche Vereinbarung der Gesellschaft, die unter der Bedingung des Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots steht. Ebensowenig bestehen Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Mitgliedern des Vorstands oder mit Arbeitnehmern getroffen wurden. Im Übrigen wird auf die Angaben im Vergütungsbericht verwiesen.

Erklärung zur Unternehmensführung

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der FRIWO AG erklären gemäß § 161 AktG:

"Die Gesellschaft hat den am 12. Juni 2015 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (Kodexfassung vom 05. Mai 2015) seit der letzten Entsprechenserklärung aus Februar 2016 mit den dort genannten Ausnahmen entsprochen. Die Gesellschaft entspricht den am 12. Juni 2015 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (Kodexfassung vom 05. Mai 2015) mit den nachfolgenden Ausnahmen und wird ihnen auch in Zukunft mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprechen:

Die bestehende D & O Versicherung sieht für Aufsichtsratsmitglieder keinen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft hat persönliche Verpflichtungserklärungen zur Tragung eines Selbstbehalts durch ihre Aufsichtsratsmitglieder eingeholt, auch wenn ansonsten Versicherungsschutz auf Grund einer durch die Gesellschaft abgeschlossenen D & O Versicherung bestehen sollte. Danach tragen Aufsichtsratsmitglieder, die der Gesellschaft oder Dritten durch ihre Aufsichtsratstätigkeit grob fahrlässig Schaden zufügen, alle in einem Jahr verursachten Schäden bis zur Höhe der Hälfte ihrer jeweiligen Jahresgesamtvergütung im Jahr der Schadensverursachung selbst. Zur Schadensbemessungsgrundlage zählen Rechts- und sonstige Verteidigungskosten nicht. Eine Einschränkung der Haftung der Aufsichtsratsmitglieder gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber Dritten ist damit nicht verbunden (Kodex Ziffer 3.8, Absatz 3) .

Die Gesellschaft wird aus Vereinfachungsgründen darauf verzichten, einen Corporate Governance Bericht zu erstellen (Kodex Ziffer 3.10) . Daraus folgt, dass sie auch darauf verzichten wird, über die gesetzliche Pflicht zur unverzüglichen Mitteilung und Veröffentlichung von Geschäften in Aktien der Gesellschaft hinaus den Besitz von Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern im Corporate Governance Bericht anzugeben. Auch konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme werden daher nicht gemacht (Kodex Ziffern 6.2; 7.1.3) .

Die Gesellschaft hat bisher auf die Benennung eines Vorstandsvorsitzenden oder Sprechers verzichtet. Gemäß Geschäftsverteilungsplan waren und werden alle wichtigen Aufgaben eindeutig zugeordnet und gleichmäßig auf die beiden Vorstandsmitglieder verteilt. Mit Wirkung ab März 2017 ist jedoch ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt worden. Ab diesem Zeitpunkt wird die Gesellschaft somit - anders als bislang - der betreffenden Empfehlung entsprechen (Kodex Ziffer 4.2.1, Satz 1) .

Ziel der Gesellschaft ist es immer, die besten Führungskräfte bei angemessener und leistungsbezogener Vergütung zu verpflichten. Für eine kleine Publikumsgesellschaft wie die FRIWO AG kann sich dies als schwierig erweisen. Aus diesem Grund möchte sich die Gesellschaft bei der Gestaltung von Vorstandsverträgen größtmöglichen Handlungsspielraum bewahren und verzichtet (i) auf die Betrachtung des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt (Kodex Ziffer 4.2.2, Absatz 2, Satz 3) , (ii) auf die Festlegung betragsmäßiger Höchstgrenzen für die Vergütung insgesamt (Kodex Ziffer 4.2.3, Absatz 2, Satz 5) sowie auch (iii) auf die Vereinbarung eines Abfindungs-Caps (Kodex Ziffer 4.2.3, Absatz 4 und 5).

Aus dem gleichen Grund wird auch auf die Festlegung einer Altersgrenze für Mitglieder des Vorstands sowie Selbstbeschränkungen bei der Bestellung bzw. Wiederbestellung von Vorständen (Kodex Ziffer 5.1.2, Absatz 2) verzichtet.

Die Gesellschaft verzichtet aus Effizienzgründen darauf, die Hauptversammlung separat über die Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands zu informieren. (Kodex Ziffer 4.2.3, Absatz 6) . Informationen zur Vorstandsvergütung finden sich im Geschäftsbericht.

Die Hauptversammlung hat entsprechend den gesetzlich eröffneten Möglichkeiten im Jahr 2011 und nochmals im Jahr 2016 jeweils für einen Zeitraum von fünf Jahren beschlossen, dass eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung unterbleibt. Aus Gründen des Schutzes der Privatsphäre der Vorstände erfolgen daher im Vergütungsbericht keine individualisierten Angaben zu den den Vorständen gewährten Zuwendungen einschließlich Nebenleistungen, zu Aufschlüsselung nach Fixvergütung, kurzfristiger variabler Vergütung und langfristiger variabler Vergütung sowie zur Altersversorgung und sonstigen Versorgungsleistungen (Kodex Ziffer 4.2.5) . Auch insoweit finden sich alle gesetzlich erforderlichen Informationen zur Vorstandsvergütung im Geschäftsbericht.

Eine kleine Publikumsgesellschaft wie die FRIWO AG bietet aufgrund ihrer Größe und Komplexität dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, alle Themen ausführlich im Gesamtgremium zu diskutieren. Der Aufsichtsrat hat daher keine Ausschüsse gebildet (Kodex Ziffern 5.2, Absatz 2 sowie 5.3).

Zur Erhaltung der größtmöglichen Flexibilität bei Vorschlägen an die zuständigen Wahlgremien verzichtet der Aufsichtsrat sowohl auf die Festlegung einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder als auch auf eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat (Kodex Ziffer 5.4.1, Absatz 2) . Aus denselben Gründen und unter Berücksichtigung der nach wie vor vorhandenen Rechtsunsicherheit, was unter Zugrundelegung von Kodex Ziffer 5.4.1, Absatz 5 und 6, konkret mit dieser Empfehlung offenzulegen wäre, verzichtet der Aufsichtsrat zudem auf die Offenlegung von persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär (Kodex Ziffer 5.4.1, Absatz 5 und 6, Ziffer 5.4.2, Satz 2).

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen werden aus Gründen des Schutzes der Privatsphäre nicht individualisiert ausgewiesen (Kodex Ziffer 5.4.6, Absatz 3) .

Der Aufsichtsrat verzichtet auf eine ausdrückliche Effizienzprüfung (Kodex Ziffer 5.6) . Durch die enge und vertrauensvolle Zusammenarbeit und eine "Politik der kurzen Wege" ist aus Sicht des Aufsichtsrats ein höchstes Maß an Effizienz gegeben.

Um den Abstimmungsprozess so effizient wie möglich zu gestalten, wird der Halbjahresbericht vor seiner Veröffentlichung nicht mit dem Gesamtaufsichtsrat, sondern nur mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden erörtert (Kodex Ziffer 7.1.2) ."

Ostbevern, im Februar 2017

Richard G. Ramsauer, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Martin Schimmelpfennig, Mitglied des Vorstands

Lothar Schwemm, Mitglied des Vorstands

Angaben zu Unternehmenspraktiken

Unternehmenspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehen, werden nicht angewandt.

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand der FRIWO AG mit derzeit zwei Mitgliedern ist das Leitungsorgan der Gesellschaft und des Konzerns. Er ist an das Unternehmensinteresse gebunden und orientiert sich dabei an der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes. Er führt die Geschäfte nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand.

Der Vorstand besteht aus zwei männlichen Mitgliedern, womit der derzeitige Anteil von Frauen im Vorstand bei 0 Prozent liegt. Eine Änderung ist nicht geplant, so dass der Aufsichtsrat in Fortführung seiner bisherigen Beschlussfassung mit Blick auf das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen beschlossen hat, den aktuellen Status bis zum 31. Dezember 2021 beizubehalten.

Zu den Vorstandsaufgaben gehören die strategische Ausrichtung des Unternehmens, die Planung und Festlegung des Unternehmensbudgets, die Ressourcenallokation sowie die Kontrolle der Geschäftsführungen der Tochterunternehmen. Der Vorstand ist zuständig für die Aufstellung der Zwischen- und Jahresabschlüsse der Gesellschaft und des Konzerns sowie für die Besetzung von Schlüsselpositionen im Unternehmen.

Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Gleichwohl führen die einzelnen Mitglieder die ihnen zugeordneten Bereiche in eigener Verantwortung. Die Verteilung der Aufgaben auf die Mitglieder des Vorstands ergibt sich aus einem schriftlich fixierten Geschäftsverteilungsplan. Auf die Benennung eines Vorstandsvorsitzenden wurde verzichtet. Die Geschäftsordnung des Vorstands regelt die Koordination der Vorstandsarbeit.

Der Vorstand in seiner Gesamtheit entscheidet in allen Angelegenheiten von grundsätzlicher und wesentlicher Bedeutung sowie in gesetzlich oder anderweitig verbindlich festgelegten Fällen. Vorstandssitzungen finden regelmäßig statt. Die Geschäftsordnung des Vorstands sieht einen Katalog von Maßnahmen vor, die einer Behandlung und Entscheidung im Gesamtvorstand bedürfen.

Der Vorstand arbeitet inhaltlich und zeitlich eng mit dem Aufsichtsrat zusammen. Er informiert das Kontrollgremium regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Gesamtunternehmen relevanten Fragen der Strategie und deren Umsetzung, der Geschäftsplanung, der Geschäftsentwicklung und der Finanz- und Ertragslage sowie über unternehmerische Risiken und Compliance-Fragen. Wesentliche Entscheidungen sind im Rahmen eines Katalogs zustimmungspflichtiger Geschäfte an die Zustimmung des Aufsichtsrats gebunden.

Dem Vorstand obliegt zudem die Festlegung von Zielgrößen zur Erhöhung des Frauenanteils für die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands innerhalb der FRIWO AG. Da das operative Geschäft in den Tochtergesellschaften der FRIWO AG angesiedelt ist, existieren in der FRIWO AG keine Führungsebenen unterhalb des Vorstands, so dass die Festlegung solcher Zielgrößen nicht möglich war.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der FRIWO AG umfasst sechs Mitglieder. Er ist gemäß dem Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat zu zwei Dritteln mit Vertretern der Anteilseigner und zu einem Drittel mit Arbeitnehmervertretern besetzt. Die Vertreter der Anteilseigner werden von der Hauptversammlung, die Vertreter der Arbeitnehmer in einem von der Hauptversammlung unabhängigen Wahlverfahren von Arbeitnehmern gewählt. Die Amtsperiode der Aufsichtsräte beträgt fünf Jahre.

Der Frauenanteil im Aufsichtsrat liegt derzeit bei einem Sechstel, das weibliche Mitglied des Aufsichtsrats wurde von den Arbeitnehmern in den Aufsichtsrat gewählt. Nach Neuwahlen der Arbeitnehmervertreter im Frühjahr 2016 liegt der Frauenanteil weiterhin bei einem Sechstel. Die aktuelle Amtszeit der Arbeitnehmervertreter endet mit Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt. Insofern hat sich der Aufsichtsrat, in Fortsetzung seiner bisherigen Beschlussfassung zum Ziel gesetzt, den aktuellen Status bis zum 10. Mai 2021 aufrechtzuerhalten.

Unterjährig tritt der Aufsichtsrat regelmäßig mindestens viermal (zweimal pro Halbjahr) zusammen. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, die Aufgaben und Arbeitsweise des Aufsichtsrats festlegt. Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. In regelmäßigen Abständen erörtert er die Geschäftsentwicklung, die Planung sowie die Strategie und deren Umsetzung. Er verabschiedet die Jahresplanung sowie den Jahresabschluss der FRIWO AG und des Konzerns unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. In seinen Aufgabenbereich fällt darüber hinaus die Bestellung der Mitglieder des Vorstands. Wesentliche Vorstandsentscheidungen sind an seine Zustimmung gebunden.

Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht gibt gemäß § 289 Abs. 2 Nr. 4 HGB und § 315 Abs. 2 Nr. 4 HGB einen Überblick über die Grundzüge des Vergütungssystems der Gesellschaft und des Konzerns. Aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der FRIWO AG vom 11. Mai 2016 unterbleiben Angaben zur individualisierten Vergütung einzelner Vorstandsmitglieder gemäß § 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB für die Jahres- und Konzernabschlüsse der Gesellschaft.

Zu den Einzelheiten der Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat der FRIWO AG wird auf die Ziffer 37 des Konzernanhangs und auf Ziffer 14 des Anhangs der FRIWO AG verwiesen.

Vorstandsvergütung

Für die Festlegung der Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat zuständig. Er hat sicherzustellen, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstands sowie zur Lage des Unternehmens steht und sich in einem marktüblichen Rahmen bewegt. Insgesamt ist die Vergütungsstruktur der FRIWO AG auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Möglichkeit, das Vorstandsvergütungssystem durch die Hauptversammlung billigen zu lassen, nutzt FRIWO derzeit nicht.

Die Vergütung setzt sich aus zwei Komponenten zusammen: einer festen Vergütung und einem variablen Teil. Die feste Vergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Der variable Teil ist von der Erreichung bestimmter finanzieller und qualitativer Ziele abhängig. Diese Ziele werden jährlich neu vereinbart und enthalten sowohl auf das Geschäftsjahr bezogene als auch mehrjährige Ziele. Für außergewöhnliche Entwicklungen ist eine Begrenzung der variablen Vergütung vorgesehen.

Zusätzlich erhalten Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus Dienstwagennutzung und Versicherungsprämien bestehen. Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus eine Sondervergütung festsetzen. Er hat zudem die Möglichkeit, im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Aktienoptionen zuzuteilen. Derzeit bestehen weder ein Stock-Option-Programm noch vergleichbare Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung.

Ein Vorstandsmitglied hat für den Fall, dass es bei der FRIWO AG zu einem Wechsel des Mehrheitsaktionärs kommt, das Recht zur Niederlegung des Amts und Kündigung des Vorstandsdienstvertrags. In diesem Fall stehen dem Vorstandsmitglied eine Ausgleichszahlung in Höhe eines Jahresgrundgehalts zuzüglich einer variablen Jahresvergütung wie bei einer 100-prozentigen Zielerreichung zu, jedoch nicht mehr, als ihm nach der regulären restlichen Vertragslaufzeit zustehen würde. Darüber hinaus enthalten die Vorstandsverträge für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses keine Abfindungszusagen. Eine Ausgleichsverpflichtung kann sich aber aus einer individuell getroffenen Aufhebungsvereinbarung ergeben.

Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 18 der Satzung der FRIWO AG.

Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

In seinem Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2016 hat der Vorstand die folgende Erklärung abgegeben:

"Die Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns zu dem Zeitpunkt, zu dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Durch getroffene oder unterlassene Maßnahmen wurde die Gesellschaft nicht benachteiligt."

Ostbevern, 17. Februar 2017

FRIWO AG

Der Vorstand

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns der FRIWO AG, Ostbevern, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Nürnberg, den 17. Februar 2017

**Rödl & Partner GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

Kraus, Wirtschaftsprüfer

Grillenberger, Wirtschaftsprüfer

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

"Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FRIWO AG vermittelt und im zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft und des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, und dass die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns beschrieben sind."

Ostbevern, 17. Februar 2017

Martin Schimmelpfennig, Vorstand

Lothar Schwemm, Vorstand

Gewinnverwendungsbeschluss

Die ordentliche Hauptversammlung der FRIWO AG vom 11. Mai 2017 hat unter anderem beschlossen, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von 2.251.000,00 Euro eine Dividende von 0,25 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie, somit insgesamt 1.925.000,00 Euro auszuschütten. Der verbleibende Restbetrag von 326.000,00 Euro wurde in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

Die Dividende ist am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, d.h. am 16. Mai 2017, zur Auszahlung fällig. Die Dividende wird über die Clearstream Banking AG durch die depotführenden Kreditinstitute an die Aktionäre ausgezahlt. Zahlstelle ist die Deutsche Bank AG, Frankfurt.

Ostbevern, im Mai 2017

FRIWO AG

Der Vorstand