FRIWO AG — Annual Report 2012

Aug 5, 2013

FRIWO AG

Ostbevern

Jahresabschluss zum 31.12.2012

Inhaltsverzeichnis

Bilanz der FRIWO AG - Aktiva

Bilanz der FRIWO AG - Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung der FRIWO AG

Anhang

Organe der Gesellschaft

Zusammengefasster Lagebericht des FRIWO-Konzerns und der FRIWO AG

Geschäft und Rahmenbedingungen

Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage des Konzerns

Ertragslage

Vermögenslage

Finanzlage und Finanzmanagement

Übernahmerechtliche Angaben

Erklärung zur Unternehmensführung

Wirtschaftliche Lage der FRIWO AG

Risikobericht

Mitarbeiter

Vergütungsbericht

Entwicklungsbericht

Umweltbericht

Chancen- und Prognosebericht

Nachtragsbericht

Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen

Unternehmen

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Versicherung der gesetzlichen Vertreter der FRIWO AG

Termine und Adressen

Jahresabschluss

der FRIWO AG

Bilanz zum 31. Dezember 2012

der FRIWO AG

Aktiva

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in T Euro	Anhang	31.12.12	31.12.11
Anlagevermögen
Sachanlagen	(1)	0	2
Finanzanlagen	(2)	28.255	28.255
		28.255	28.257
Umlaufvermögen
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	(3)	3.319	4.575
Sonstige Vermögensgegenstände	(3)	368	0
(davon aus Steuern)		(349)	(0)
		3.687	4.575
Flüssige Mittel		2	20
		3.689	4.595
Rechnungsabgrenzungsposten		10	10
Summe Aktiva		31.954	32.862
Passiva
in T Euro	Anhang	31.12.12	31.12.11
Eigenkapital	(4)
Gezeichnetes Kapital		20.020	20.020
Kapitalrücklage		2.002	2.002
Gewinnrücklagen		8.231	8.231
Bilanzverlust		-662	0
		29.591	30.253
Rückstellungen	(5)
Rückstellungen für Pensionen		2.053	2.011
Steuerrückstellungen		0	158
Sonstige Rückstellungen		274	271
		2.327	2.440
Verbindlichkeiten	(6)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		5	13
Übrige Verbindlichkeiten		31	156
(davon aus Steuern)		(12)	(133)
		36	169
Summe Passiva		31.954	32.862

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2012

der FRIWO AG

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in T Euro	Anhang	2012	2011
Beteiligungsergebnis	(8)	11	1.390
Sonstige betriebliche Erträge	(9)	594	583
Personalaufwand		657	580
a) Löhne und Gehälter		634	552
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für die Altersversorgung		23	28
(davon für die Alterversorgung)		(5)	(11)
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagemögens und Sachanlagen		2	2
Sonstige betriebliche Aufwendungen	(10)	774	746
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	(11)	221	227
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	(11)	101	102
Zinsergebnis	(11)	120	125
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		-708	770
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	(12)	-46	268
Jahresfehlbetrag (Vj.: Jahresüberschuss)		-662	502
Gewinnvortrag		0	1.925
Dividendenzahlung		0	1.925
Einstellung in andere Gewinnrücklagen		0	502
Bilanzverlust		-662	0

Anhang für das Geschäftsjahr 2012

FRIWO AG

Jahresabschluss

der FRIWO AG

Der Jahresabschluss und der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns der FRIWO AG, Ostbevern, für das Geschäftsjahr 2012 werden im Bundesanzeiger veröffentlicht und im elektronischen Unternehmensregister hinterlegt.

Die Jahresabschlüsse der FRIWO AG und ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften werden in den Konzernabschluss der VTC Industrieholding GmbH & Co. KG, München, einbezogen, der beim elektronischen Unternehmensregister hinterlegt ist. Die VTC Industrieholding GmbH & Co. KG, München, (VTC) stellt den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen auf, in den die FRIWO AG einbezogen wird. Damit ist die Gesellschaft ein verbundenes Unternehmen zur VTC und deren unmittelbaren und mittelbaren Tochterunternehmen.

Nach Auskunft der VTC Industrieholding GmbH & Co. KG, München, hielt deren Tochtergesellschaft, die Cardea Holding GmbH, Grünwald, zum 31. Dezember 2012 82,91 Prozent der Aktien der FRIWO AG.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches über die Rechnungslegung von Kapitalgesellschaften, den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes sowie den Regelungen der Satzung aufgestellt.

Auf die Rechnungslegung der Gesellschaft finden auf Grund der Kapitalmarktorientierung die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB Anwendung.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Ansatzvorschriften §§ 246-251 HGB unter Berücksichtigung der besonderen Ansatzvorschriften für Kapitalgesellschaften, §§ 268-274a, 276-278 HGB, erstellt.

Auf die Bewertung finden die generellen Bewertungsvorschriften der §§ 252-256a HGB Anwendung.

Die Gliederung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den §§ 266 und 275 HGB, wobei für die Gewinn- und Verlustrechnung das Gesamtkostenverfahren Anwendung findet.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, haben wir einzelne Posten in der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst. Diese Posten sind im Anhang gesondert ausgewiesen.

Entgeltlich von Dritten erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten aktiviert und über den Zeitraum der Nutzung (längstens über 5 Jahre) planmäßig linear abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, soweit abnutzbar vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Soweit erforderlich, werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Zwischen dem 1. Januar 2008 und dem 31. Dezember 2009 angeschaffte geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten von über 150,00 Euro bis einschließlich 1.000,00 Euro werden über einen Zeitraum von 5 Jahren abgeschrieben. Ab dem 1. Januar 2010 angeschaffte geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten bis zu 410,00 Euro werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.

Die Abschreibungen auf abnutzbare Anlagegüter werden unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungs- bzw. Restnutzungsdauer nach der linearen Methode vorgenommen. Im Jahr des Zugangs werden zeitanteilige Abschreibungen berücksichtigt.

Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten bilanziert; soweit erforderlich, werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Bestehen die Gründe, die zu einer außerplanmäßige Abschreibung geführt haben nicht mehr, wird eine entsprechende Zuschreibung auf den beizulegenden Wert vorgenommen.

Der Beteiligungsbuchwert der FRIWO Gerätebau GmbH, Ostbevern, wird jährlich nach Maßgabe des IDW RS HFA 10 überprüft.

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt.

Die flüssigen Mittel sind zum Nennbetrag am Bilanzstichtag angesetzt.

Die Restlaufzeiten der Forderungen und Verbindlichkeiten werden aus Gründen der Übersichtlichkeit im Anhang und nicht in der Bilanz ausgewiesen.

Rechnungsabgrenzungsposten auf der Aktivseite enthalten Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, soweit diese Aufwand für bestimmte Zeitpunkte nach dem Abschlussstichtag darstellen.

Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen wurde auf Basis des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes durchgeführt. Als Bewertungsmethode wurde in Anlehnung an internationale Standards die sogenannte Projected Unit Method (PUC-Methode) verwendet. Bei der Berechnung ist der in der Rückstellungsabzinsungsverordnung (RückAbzinsV) festgelegte Rechnungszins für den Bilanzstichtag anzusetzen. Zum 31.12.2012 beträgt dieser Zinssatz 5,04%. Ebenso sind künftige Gehalts- und Rentenanpassungen mit einem Schätzwert in die Bewertung einzubeziehen. Wir haben den Gehaltstrend mit 2,25% und neben individuell vereinbarten Rentenanpassungen den jährlichen Anstieg der Pensionen mit 1,75% berücksichtigt. Als biometrische Rechnungsgrundlagen wurden die Richttafeln 2005 G von Klaus Heubeck verwendet.

Steuerrückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten und sind in Höhe des voraussichtlichen Anfalls auf Grund des steuerlichen Gewinns dotiert.

Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Betrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um alle zum Bilanzstichtag drohenden Verluste und ungewissen Verbindlichkeiten abzudecken.

Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

1 Anlagevermögen

Immaterielle Vermögensgegenstände

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in T Euro	Software
Anschaffungs- oder Herstellungskosten
Anfangsbestand 01.01.2012	18
Zugänge	0
Abgänge	0
Endbestand 31.12.2012	18
Abschreibungen
Anfangsbestand 01.01.2012	18
Zugänge	0
Abgänge	0
Endbestand 31.12.2012	18
Buchwert 31.12.2012	0
Buchwert 31.12.2011	0

Sachanlagen

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in T Euro	Betriebs- und Geschäftsausstattung
Anschaffungs- oder Herstellungskosten
Anfangsbestand 01.01.2012	72
Zugänge	0
Abgänge	0
Endbestand 31.12.2012	72
Abschreibungen
Anfangsbestand 01.01.2012	70
Zugänge	2
Abgänge	0
Endbestand 31.12.2012	72
Buchwert 31.12.2012	0
Buchwert 31.12.2011	2

2 Finanzanlagen

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in T Euro	Anteile an verbundenen Unternehmen
Anschaffungskosten
Anfangsbestand 01.01.2012	28.255
Zugänge	0
Abgänge	0
Endbestand 31.12.2012	28.255
Abschreibungen
Anfangsbestand 01.01.2012	0
Zugänge	0
Abgänge	0
Endbestand 31.12.2012	0
Buchwert 31.12.2012	28.255
Buchwert 31.12.2011	28.255

3 Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen der FRIWO AG enthalten Ansprüche aus kurzfristigen Darlehen, Organschaftsabrechnungen und Gewinnabführungsverträgen gegenüber Konzerngesellschaften.

4 Eigenkapital

Das Grundkapital der FRIWO AG in Höhe von 20,0 Mio. Euro ist in 7,7 Mio. gleichberechtigte Inhaberaktien ohne Nennbetrag eingeteilt. Damit repräsentiert jede Aktie einen Anteil am gezeichneten Kapital von 2,60 Euro. Die Zahl der ausgegebenen Aktien hat sich im Geschäftsjahr sowie im Vorjahr nicht verändert. Die Einlagen auf das Grundkapital sind in voller Höhe geleistet. Eigene Aktien werden weder direkt noch indirekt von der FRIWO AG gehalten. Die Kapitalrücklage steht zur Verrechnung etwaiger zukünftiger Verluste, jedoch nicht für Ausschüttungen zur Verfügung.

Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 21. August 2008 wurde der Vorstand der FRIWO AG ermächtigt, bis zum 31. Juli 2013 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlagen und mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, um bis zu 10.010 T Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital).

Bei den Gewinnrücklagen handelt es sich wie im Vorjahr um andere Gewinnrücklagen.

Der Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2012 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

5 Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Personalverpflichtungen, Aufsichtsratvergütungen, ausstehende Eingangsrechnungen und sonstige ungewisse Verbindlichkeiten.

6 Verbindlichkeiten

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von ein bis fünf Jahren in Höhe von 0 T Euro (Vorjahr 2 T Euro) enthalten. Im Übrigen sind die Verbindlichkeiten wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig.

Zum Stichtag waren keine Verbindlichkeiten durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert.

7 Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die FRIWO AG hat in 2010 zugunsten Ihrer Tochtergesellschaft, der FRIWO Gerätebau GmbH, Ostbevern, eine Patronatserklärung gegenüber einer Bank abgegeben, demnach sie die Tochtergesellschaft jederzeit finanziell so ausgestattet hält, dass sie sämtliche Verpflichtungen aus bestimmten Krediten bzw. Darlehen vollständig und termingerecht erfüllen kann. Der gesamte Kreditrahmen ist auf einen Höchstbetrag von 9.651 T Euro begrenzt. Diese Patronatserklärung ist befristet bis die Darlehen bzw. Kredite vollständig abgerechnet und zurückbezahlt sind und die FRIWO Gerätebau GmbH, Ostbevern, bezüglich eines Kontokorrentkredits und eines Avalkredits gegenüber der Bank schriftlich erklärt, dass diese nicht mehr von ihr benötigt werden. Das Risiko der Inanspruchnahme aus der gegenüber der Tochtergesellschaft abgegebenen Patronatserklärung wird als gering eingeschätzt, da die Verpflichtungen aus dem Kreditvertrag durch die Tochtergesellschaft voraussichtlich erfüllt werden können und daher mit einer Inanspruchnahme nicht zu rechnen ist. Erkennbare Anhaltspunkte, die eine andere Beurteilung erforderlich machen würden, liegen nicht vor.

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in T Euro	31.12.12	31.12.11
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
mit Fälligkeit bis zu 1 Jahr	0	11
mit Fälligkeit über 1 Jahr	0	0

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betreffen im Wesentlichen Miet- und Leasingverpflichtungen.

8 Beteiligungsergebnis

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In T Euro	2012	2011
Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	11	1.390
	11	1.390

Die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen betreffen die FRIWO Gerätebau GmbH, Ostbevern.

9 Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten überwiegend Erträge aus Weiterbelastungen im Konzern in Höhe von 594 T Euro (Vorjahr 583 T Euro).

10 Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Aufwendungen aus der Weiterbelastung im Konzern, die Sachkosten des Verwaltungsbereichs sowie Rechts- und Beratungskosten, Aufwendungen für Öffentlichkeitsarbeit, Aufsichtsratsvergütungen und Jahresabschlusskosten.

11 Zinsergebnis

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in T Euro	2012	2011
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	222	227
(davon aus verbundenen Unternehmen)	(221)	(227)
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	1	1
Zinsaufwand Pensionsrückstellung	100	101
	121	125

12 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

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in T Euro	2012	2011
Ertragsteuern	-46	268

Im Geschäftsjahr 2012 ergab sich im Inland ein negatives steuerliches Einkommen. Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen ausschließlich das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit.

Zum Abschlussstichtag 31.12.2012 bestehen Unterschiede zwischen den Handelsbilanzwerten und den Steuerbilanzwerten, die sich in späteren Geschäftsjahren abbauen.

Aktive latente Steuern betreffen die Pensions- und sonstigen Rückstellungen sowie körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Verlustvorträge.

Passive latente Steuern ergeben sich aus der Bewertung der Forderungen und Verbindlichkeiten.

Der Steuersatz zu Berechnung der latenten Steuern beträgt 30%.

In Summe ergibt sich ein deutlicher aktiver Überhang, der in der Bilanz nicht angesetzt wurde (§ 274 Abs. 1 HGB).

13 Arbeitnehmer

Bei der FRIWO AG war während des Geschäftsjahres im Durchschnitt eine Angestellte (Vorjahr: 1 Angestellte) beschäftigt.

14 Gesamtbezüge des Aufsichtsrats und des Vorstands

Die fixe Vergütung je Aufsichtsratsmitglied beläuft sich auf 10.000 Euro p.a. Die variable Vergütung richtet sich nach der Höhe der beschlossenen Dividenden. Die Gesamthöhe der Aufsichtsratsvergütung ist auf das Dreifache des festen Betrags begrenzt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Anderthalbfache. Ausschussmitglieder erhalten jeweils eine weitere Vergütung von 1.000 Euro. Davon ausgenommen sind der Aufsichtsratsvorsitzende und sein Stellvertreter. Die Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt für das Geschäftsjahr 2012 75 T Euro (Vorjahr: 75 T Euro), davon 75 T Euro fix (Vorjahr: 75 T Euro).

Die Gesamtbezüge des Vorstands belaufen sich für das Geschäftsjahr 2012 auf 522 T Euro (Vorjahr: 506 T Euro), davon 426 T Euro fix (Vorjahr: 410 T Euro) und 96 T Euro variabel (Vorjahr: 96 T Euro).

Hinsichtlich der Bezüge des Vorstands ist zu beachten, dass die ordentliche Hauptversammlung der FRIWO AG am 3. Mai 2011 beschlossen hat, dass die Angaben im Hinblick auf eine individualisierte Vergütung gemäß § 285 Satz 1 Nr. 9 HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB für die Jahres- und Konzernabschlüsse der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2011 bis einschließlich 2015 unterbleiben.

Frühere Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen erhielten Pensionsbezüge von 139 T Euro (Vorjahr: 137 T Euro). Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen sind insgesamt 1.877 T Euro (Vorjahr: 1.873 T Euro) zurückgestellt.

Bezugsrechte oder sonstige aktienbasierte Vergütungen sind den Geschäftsführungs- und Aufsichtsorganen nicht eingeräumt worden.

15 Honorar des Abschlussprüfers

Die Angaben zum Abschlussprüferhonorar sind im Konzernabschluss der FRIWO AG, Ostbevern, enthalten. Auf die Veröffentlichung an dieser Stelle wird daher auf Grund der befreienden Konzernklausel des § 285 Nr. 17 HGB verzichtet.

16 Corporate Governance-Erklärung

Die Erklärung nach § 161 AktG wurde von Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und der Öffentlichkeit auf der Internetseite des Unternehmens unter:

www.friwo-ag.de/de/friwoag/investorrelations/corporategovernance.html

dauerhaft zugänglich gemacht.

17 Anteilsbesitz

An den unten aufgeführten Firmen ist die FRIWO AG unmittelbar oder mittelbar über die Beteiligung an der FRIWO Gerätebau GmbH, Ostbevern, beteiligt.

Die FRIWO Gerätebau GmbH, Ostbevern, ist durch Ergebnisabführungsvertrag mit der FRIWO AG verbunden und nimmt die Erleichterung gem. § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch.

Das von der FRIWO AG erzielte Ergebnis ist damit auch zukünftig beeinflusst durch die vereinnahmten Gewinne bzw. übernommenen Verluste der FRIWO Gerätebau GmbH, Ostbevern.

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in T Euro	Kapitalanteil	Eigenkapital	Ergebnis 2012
FRIWO Gerätebau GmbH, Ostbevern, Deutschland	100%	6.534	111)
FRIWO Power Solutions Technology (Shenzhen) Co. Ltd., Shenzhen, China	100%	590	1502)3)4)

1) vor Ergebnisabführung

2) gem. IFRS

3) mittelbar über FRIWO Gerätebau GmbH, Ostbevern

4) Umrechnung des Eigenkapitals mit dem Stichtagskurs zum 31. Dezember 2012 (1 Euro = 8,2207 CNY)und des Ergebnisses mit dem Durchschnittskurs 2012 (1 Euro = 8,1052 CNY)

Organe der Gesellschaft

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Aufsichtsrat	Mandate
Richard G. Ramsauer Vorsitzender Geschäftsführer VTC Partners GmbH	- Keine
Jürgen Max Leuze stellv. Vorsitzender Geschäftsführer VTC Partners GmbH	- Keine
Ingolf Bonkhoff Entwicklungsingenieur Elektronik / Projektleiter FRIWO	- Keine
Peter Arnold Curt Tilo Brandis Dipl. Ing. Geschäftsführer B2X Care Solutions GmbH	- Track Tec Koltram sp o o. (Mitglied im Aufsichtsrat)
Rita Brehm Personalreferentin FRIWO Freigestellte Betriebsratsvorsitzende	- Keine
Dr. Ulrich Wolfrum Mitglied der Geschäftsleitung VTC Partners GmbH	- Keine

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Vorstand	Mandate
Klaus Schilling Vertrieb und Finanzen	- Keine
Felix Zimmermann Produktion und Technik	- FRIWO Power Solutions Technology (Shenzhen) Co. Ltd, China

Ostbevern, 20. Februar 2013

FRIWO AG

Der Vorstand

Klaus Schilling

Felix Zimmermann

Zusammengefasster Lagebericht

des FRIWO Konzerns und der FRIWO AG

Geschäft und Rahmenbedingungen

Überblick über den FRIWO-Konzern ("FRIWO")

Die FRIWO AG mit Sitz in Ostbevern/Westfalen ist mit ihren Tochterunternehmen ein internationaler Hersteller und Anbieter qualitativ hochwertiger Netz- und Ladegeräte für verschiedene Märkte und Branchen. Die Firmengruppe deckt mit ihren Erzeugnissen ein breites Spektrum von Anwendungen für die Bereiche Haushaltsgeräte, mobile Werkzeuge, IT und Kommunikation, Industrieautomatisierung und Maschinenbau sowie Mess-, Wäge-, Gebäude-, Licht- und Medizintechnik ab. Außerdem bietet FRIWO seinen Kunden hochwertige Fertigungsdienstleistungen (EMS) von der Gerätemontage bis zur Produktion kompletter elektronischer Baugruppen.

Der FRIWO-Konzern umfasst neben der FRIWO AG als Holding die FRIWO Gerätebau GmbH mit Sitz in Ostbevern, aus der heraus das operative Geschäft des Konzerns im Wesentlichen betrieben wird, sowie deren Vertriebs- und Servicegesellschaft in China. Die FRIWO AG ist die Managementholding der Gruppe und für die Konzernstrategie, das Risikomanagement und Investor Relations zuständig; sie hält direkt oder indirekt sämtliche Anteile an den FRIWO-Gesellschaften.

FRIWO produziert zum einen in Europa, wo am Unternehmenssitz in Ostbevern eine eigene, moderne automatisierte Fertigungsstätte betrieben wird. Dieser Inlandsstandort kooperiert eng mit drei osteuopäischen Zulieferern. Zum anderen wird ein wesentlicher Teil der Geräte von mehreren asiatischen Auftragsfertigern bezogen.

Wesentliche finanzielle Steuerungsparameter für den FRIWO-Konzern sind der Umsatz, das operative Ergebnis - definiert als Bruttoergebnis abzüglich Vertriebs- und Verwaltungskosten - sowie das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT). Darüber hinaus ist eine angemessene Gesamtkapitalrentabilität ein bedeutendes Kriterium bei allen operativen Entscheidungen.

Der Konzernabschluss wird nach den Bestimmungen der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Die Aufstellung des Einzelabschlusses der FRIWO AG erfolgt gemäß den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB). Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FRIWO AG ist aufgrund der Struktur des Konzerns wesentlich durch die wirtschaftliche Entwicklung der Tochtergesellschaften geprägt. Der folgende Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns gibt insofern auch einen vollständigen Überblick über die Lage der FRIWO AG.

Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die Weltkonjunktur hat sich im Jahr 2012 abgeschwächt. Das Nachlassen der Konjunkturdynamik ist in erster Linie auf erhebliche strukturelle Anpassungsprozesse im Euroraum zurückzuführen. Die von der Staatsschuldenkrise besonders betroffenen Länder Griechenland, Irland, Portugal, Spanien, Italien und Zypern unternahmen - mit unterschiedlichem Erfolg - große Anstrengungen zur Konsolidierung ihrer Staatsfinanzen. Besonders Griechenland blieb im gesamten Jahr 2012 aber ein Risikofaktor für die Konjunktur in Europa sowie für die Entwicklung der internationalen Finanz- und Kapitalmärkte.

Der Internationale Währungsfonds (IWF) mahnte in seiner Studie "World Economic Outlook" vom Oktober 2012 zum wiederholten Male an, dass die Politik die Staatsschuldenkrise in Europa durch beherzte institutionelle Reformen in den Griff bekommen und dadurch neues Vertrauen an den Kapital- und Finanzmärkten und in der investierenden Wirtschaft schaffen müsse. Die Vorhersage für das weltweite Wachstum im Gesamtjahr 2012 senkte der IWF gegenüber der Prognose von Juli um 0,2 Prozentpunkte auf 3,3 Prozent.

Für die Eurozone ging der IWF von einem Rückgang der Wirtschaftsleistung im Jahr 2012 um 0,4 Prozent aus. Sorgen um die Solvenz der krisenbehafteten Staaten und um die Stabilität von deren Bankensystem verunsicherten weltweit Investoren, Unternehmen und Verbraucher. Auch wenn die Europäische Zentralbank (EZB) durch ihre im September 2012 angekündigte Bereitschaft, in signifikantem Umfang auf dem Staatsanleihenmarkt zu intervenieren, die Situation in der Währungsunion etwas stabilisierte, so nahm das Produzenten- und Konsumentenvertrauen im Euroraum bis zum Jahresende weiter ab.

Die deutsche Wirtschaft konnte sich mit einem Anstieg der Wirtschaftsleistung um 0,7 Prozent im Jahr 2012 (preisbereinigtes Bruttoinlandsprodukt) positiv vom rezessiven Trend in der Eurozone absetzen. Allerdings hatte das Wachstum im Vorjahr noch 3,0 Prozent betragen. Die Bundesregierung wies darauf hin, dass die deutsche Volkswirtschaft nach wie vor in einer robusten Verfassung sei, was sich unter anderem in einer leicht positiven Entwicklung der privaten Kaufkraft sowie in einem stabilen Exportgeschäft ausdrücke. Die Zahl der Beschäftigten in Deutschland erreichte 2012 mit 41,6 Mio. Menschen das sechste Jahr in Folge einen neuen Höchststand.

In den Vereinigten Staaten verlief 2012 die wirtschaftliche Erholung schleppend. Der private Konsum wurde durch das Bestreben vieler US-Bürger gedämpft, ihre hohe Verschuldung auf ein tragbares Niveau zurückzuführen. Gegen Jahresende 2012 wurden Kapital- und Finanzmärkte sowie Verbraucher durch den heftigen US-Haushaltsstreit und die damit verbundene Aussicht auf drastische Steuererhöhungen und Ausgabenkürzungen zusätzlich verunsichert. Der IWF ging zuletzt von einem Wachstum der US-Wirtschaft um 2,2 Prozent aus.

Ein weiterer Unsicherheitsfaktor für die Weltkonjunktur war die wirtschaftliche Entwicklung in China, da die Bedeutung dieser Volkswirtschaft für die Weltkonjunktur stetig wächst. Das Land verzeichnete 2012 erneut einen Wachstumsrückgang, nicht zuletzt aufgrund massiv steigender Löhne und einem entsprechend erhöhten Preisniveau mit negativen Folgen für das Exportgeschäft. Allerdings hat China - wie auch andere Schwellenländer - auf die Verlangsamung der Konjunkturentwicklung mit die Wirtschaft stimulierenden Maßnahmen reagiert, etwa mit der schrittweisen Lockerung der Geldpolitik.

Quellen:

―	Internationaler Währungsfonds (IWF): World Economic Outlook, Update Oktober 2012
―	Ifo-Institut, München: ifo-Konjunkturprognose 2012/2013, 13. Dezember 2012
―	Bundesagentur für Arbeit, Presseinformation vom 3. Januar 2013
―	Bundesministerium der Wirtschaft: Pressemitteilung vom 17. Oktober 2012
―	Statistisches Bundesamt: Presseinformation vom 15. Januar 2013

Branchenspezifische Rahmenbedingungen

Als Hersteller von Netz- und Ladegeräten für unterschiedlichste Anwendungen ist FRIWO weltweit branchenübergreifend tätig. Diese sehr heterogene Geschäftsverteilung, die auch FRIWO-Wettbewerber aufweisen, führt dazu, dass nur wenige detaillierte Marktdaten verfügbar sind. Aus dem Nachfrageverhalten der FRIWO-Kunden lassen sich jedoch Entwicklungen und Tendenzen ableiten.

Branchenübergreifend ließ sich im Berichtsjahr 2012 beobachten, dass Trends wie "Technologisierung" und "kabellose Anwendungen" weiter voranschreiten. Insofern kann davon ausgegangen werden, dass der weltweite Markt für Netz- und Ladegeräte trotz der abgeschwächten Weltkonjunktur auch 2012, zumindest moderat, gewachsen ist. Innerhalb dieses Marktes konnten sich neue potenzialträchtige Anwendungsgebiete, wie z.B. die Lichttechnik oder auch der Bereich E-Mobility, etablieren.

Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage des Konzerns

Der Konzernumsatz verfehlte im Jahr 2012 mit 94,1 Mio. Euro den Vorjahreswert um 4 Mio. Euro bzw. 4,1 Prozent zwar nur knapp, jedoch lag diese Entwicklung unter den ursprünglichen Erwartungen. Die Umsatzentwicklung zeigte ein recht heterogenes Bild.

Im ersten Halbjahr, das mit einem Umsatzrückgang von 18 Prozent gegenüber dem entsprechenden Vorjahreszeitraum abgeschlossen wurde, spürte FRIWO unerwartet starke Auswirkungen der europäischen Staatsschuldenkrise und der daraus resultierenden Ungewissheit der Verbraucher. So wurde das Orderverhalten großer Kunden, die in konsumnahen Märkten agieren, deutlich kurzfristiger und volatiler. Des Weiteren wurde FRIWO mit erheblichen Terminverschiebungen bei Neuprojekten sowohl von Bestands- als auch von Neukunden konfrontiert. Infolgedessen konnten die Rückgänge bei diversen größeren Kunden im ersten Halbjahr nicht durch eingeplante Neuanläufe aufgefangen werden.

Dagegen war ab der Jahresmitte eine sehr deutliche Belebung der Geschäfte zu verzeichnen. FRIWO registrierte einen spürbaren Anstieg der Bestellungen aus nahezu allen Vertriebskanälen. Die Auftragseingänge legten deutlich zu, so dass ein wesentlicher Teil des Umsatzrückstandes zum Vorjahr im dritten und vierten Quartal wieder aufgeholt werden konnte. In der Folge lagen Auftragseingang und Umsatz im zweiten Halbjahr des Jahres 2012 zweistellig über den entsprechenden Vorjahreswerten. Dieser positive Trend im zweiten Halbjahr war zum einen von einer Entspannung in den Konsummärkten getragen. Zum anderen wurde mit der Serienbelieferung wichtiger neu gewonnener Kunden begonnen. Diese Kunden haben bedeutende Positionen in für FRIWO strategisch wichtigen Märkten wie z.B. Elektromobilität, Licht, Medizintechnik und High Power.

Mit Blick auf die Produktmargen waren im Berichtsjahr wiederum Steigerungen einiger Kostenfaktoren, insbesondere der Löhne in China, zu verkraften. Durch eine nochmals erheblich verstärkte Fokussierung des Produktkostenmanagements konnten im Berichtsjahr die Margen wichtiger Produkte und Plattformen gehalten bzw. sogar verbessert werden. Die Erfolge im Kostenmanagement waren umso wichtiger, weil in dem Marktumfeld Preisanpassungen nur schwer durchsetzbar sind. Insgesamt konnte die Gesamtmarge jedoch nicht das Vorjahresniveau erreichen, da Verschiebungen im Produktmix sowie vorübergehend erhöhte Anlaufkosten neuer Projekte zu verzeichnen waren.

Angesichts der nicht zufriedenstellenden Umsatzentwicklung wurden im Laufe des Berichtsjahres die regelmäßigen Aktivitäten des Kostenmanagements noch weiter forciert. Bei den Gemeinkosten ist es hierdurch gelungen, einen Anstieg gegenüber dem Vorjahr zu vermeiden.

Infolge des geringeren Umsatzes erreichte das Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) nicht das Niveau des Vorjahres von 1,4 Mio. Euro. Mit 0,3 Mio. Euro EBIT konnte für das Gesamtjahr 2012 jedoch ein positives Ergebnis erwirtschaftet werden, nachdem für das erste Halbjahr noch ein negativer Wert ausgewiesen worden war. Dies entspricht einer EBIT-Umsatzrendite von 0,3 Prozent.

Das Nachsteuerergebnis des Konzerns betrug 2012 minus 0,3 Mio. Euro (2011: 0,4 Mio. Euro).

Produktion

FRIWO produziert Netz- und Ladegeräte in Europa und Asien. Die Produktion in Europa erfolgt am eigenen Standort in Ostbevern und wird durch drei Auftragsfertiger in Osteuropa unterstützt. In Asien arbeitet FRIWO mit Partnern in China und Vietnam zusammen, die als Auftragsfertiger fungieren.

Die im Jahr 2011 aufgebauten konzernweiten Kapazitäten konnten auch 2012 nicht voll ausgenutzt werden. Während in Europa insgesamt 2,3 Prozent mehr Geräte produziert wurden, lag das Produktionsvolumen bei Geräten aus asiatischer Fertigung um minus 9,8 Prozent unter dem Vorjahreswert.

Umsatzentwicklung

Der Umsatz des FRIWO-Konzerns lag im Jahr 2012 mit 94,1 Mio. Euro leicht unter dem Vorjahresniveau (98,1 Mio. Euro; minus 4,1 Prozent). Die Verteilung des Umsatzes auf die Berichtssegmente veränderte sich gegenüber dem Vorjahr kaum. In Deutschland, wo erneut fast die Hälfte des Umsatzes erwirtschaftet wurde, konnte der Vorjahreswert nicht ganz erreicht werden (minus 4,0 Prozent). Der Umsatzrückgang in Asien (minus 6,4 Prozent) und in den übrigen Regionen (minus 17,7 Prozent) konnte durch das Plus im Segment Übriges Europa (plus 3,1 Prozent) nicht vollständig kompensiert werden.

FRIWO fakturiert den Großteil der Waren in US-Dollar. Deshalb wirkte sich bei der Umsatzentwicklung der 2012 verzeichnete Wertverlust des Euro gegenüber dem US-Dollar positiv auf den Umsatz aus. Währungsbereinigt, also auf Basis der Wechselkurse des Vorjahres, belief sich die Umsatzminderung 2012 auf gut 8 Prozent.

Ertragslage

Die heterogene, in der Summe aber rückläufige Umsatzentwicklung im Berichtsjahr spiegelt sich ebenfalls im Ergebnis wider. Der FRIWO-Konzern konnte trotz des Aufwärtstrends in der zweiten Jahreshälfte das Umsatzniveau des Vorjahres nicht halten. Der Umsatzrückgang um 4,0 Mio. Euro und die dadurch fehlende Bruttomarge konnte durch striktes Fixkostenmanagement nur teilweise kompensiert werden.

Das Bruttoergebnis vom Umsatz sank 2012 von 10,6 Mio. Euro im Vorjahr auf 8,8 Mio. Euro (minus 16,8 Prozent). Die Bruttomarge vom Umsatz reduzierte sich entsprechend von 10,8 Prozent auf 9,3 Prozent. Der FRIWO-Konzern konnte aufgrund des positiven Geschäftstrends im zweiten Halbjahr dennoch ein Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) mit 0,3 Mio. Euro ausweisen (Vorjahr: 1,4 Mio. Euro).

Die EBIT-Rendite (bezogen auf den Umsatz) lag mit 0,3 Prozent deutlich unter Vorjahr (1,4 Prozent). Der Konzern weist mit -0,6 Mio. Euro ein um 0,1 Mio. Euro verbessertes Finanzergebnis aus (Vorjahr: -0,7 Mio. Euro). Trotz Zinssicherung durch den Einsatz von Zinsderivaten konnte FRIWO vom gesunkenen Zinsniveau profitieren und die Zinsbelastung reduzieren.

Das Ergebnis vor Steuern (PBT) war mit -0,4 Mio. Euro um 1,1 Mio. Euro niedriger als 2011.

Nach Steuern betrug das Konzernergebnis minus 0,3 Mio. Euro nach einem Vorjahresergebnis von 0,4 Mio. Euro. Das Ergebnis je Aktie belief sich auf minus 0,04 Euro nach 0,05 Euro im Jahr 2011 (siehe dazu Ziffer 17 des Konzernanhangs).

Vermögenslage

Die Bilanzsumme des FRIWO-Konzerns per 31. Dezember 2012 belief sich auf 38,3 Mio. Euro und erhöhte sich damit gegenüber dem gleichen Bilanzstichtag 2011 (36,6 Mio. Euro) um 1,7 Mio. Euro. Insgesamt ergaben sich in der Bilanzstruktur im Stichtagsvergleich keine erheblichen Veränderungen.

Auf der Aktivseite nahmen die langfristigen Vermögenswerte von 10,4 Mio. Euro auf 10,6 Mio. Euro zu. Die Investitionen im FRIWO-Konzern (immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen) betrugen im Berichtsjahr 2,3 Mio. Euro nach einem Vorjahreswert von 2,7 Mio. Euro. Davon entfielen 2,0 Mio. Euro auf den Standort Ostbevern zum Zweck der Prozessoptimierung und Modernisierung der Produktion. Hinzu kommen Ausgaben von 0,3 Mio. Euro in Verbindung mit einem Standortwechsel der chinesischen Gesellschaft.

Die kurzfristigen Vermögenswerte im Konzern stiegen im Stichtagsvergleich von 26,3 Mio. Euro auf 27,7 Mio. Euro. Die Vorräte erhöhten sich um 1,4 Mio. Euro von 16,0 Mio. Euro auf 17,4 Mio. Euro. Der Bestandsaufbau war erforderlich, um den Kunden kürzere Lieferzyklen bieten zu können. Zudem wirkte sich der erhöhte Auftragsbestand zum Jahresende aus. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen stiegen infolge des erhöhten Geschäftsvolumens im Schlussquartal um 0,5 Mio. Euro von 4,9 Mio. Euro auf 5,4 Mio. Euro.

Die sonstigen Vermögensgegenstände einschließlich sonstiger finanzieller Vermögenswerte lagen mit 2,4 Mio. Euro über dem Vorjahresniveau von 1,9 Mio. Euro. Die Zahlungsmittel reduzierten sich von 3,4 Mio. Euro auf 2,4 Mio. Euro.

Auf der Passivseite der Bilanz sank das Eigenkapital des FRIWO-Konzerns von 9,1 Mio. Euro per 31. Dezember 2011 um 0,6 Mio. Euro auf 8,5 Mio. Euro per Ende 2012. Kapitalmindernd wirkte sich im Wesentlichen die Neubewertung der Pensionsrückstellung in Höhe von 0,3 Mio. Euro aufgrund des verminderten Zinsniveaus aus. Die Eigenkapitalquote veränderte sich entsprechend von 24,8 Prozent per Ende 2011 auf 22,2 Prozent zum 31. Dezember 2012.

Die langfristigen Schulden veränderten sich gegenüber dem Vorjahresstichtag kaum und blieben auf dem Niveau von 8,9 Mio. Euro (Vorjahr: 8,8 Mio. Euro).

Die kurzfristigen Verbindlichkeiten stiegen von 18,8 Mio. Euro per Ende 2011 um 2,1 Mio. Euro auf 20,9 Mio. Euro zum 31. Dezember 2012. Dies ist im Wesentlichen bedingt durch die um 3,7 Mio. Euro erhöhten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (15,1 Mio. Euro nach 11,4 Mio. Euro). Der Anstieg ist Folge des erhöhten Geschäftsvolumens im Schlussquartal 2012 sowie des Anstiegs des Auftragsbestandes. Die kurzfristigen Bankverbindlichkeiten konnten von 4,0 Mio. Euro auf 2,7 Mio. Euro reduziert werden.

Die sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten einschließlich sonstiger finanzieller Verbindlichkeiten blieben mit 3,0 Mio. Euro annähernd auf dem Vorjahresniveau (3,1 Mio. Euro).

Finanzlage und Finanzmanagement

Das Finanzmanagement der Gesellschaft ist maßgeblich auf die Steuerung der benötigten Liquidität sowie einer angemessenen Kapitalstruktur des Unternehmens ausgerichtet.

Der Konzern verfügt über mehrere kurzfristige Kreditlinien verschiedener Banken. Darüber hinaus stehen der Tochtergesellschaft FRIWO Gerätebau GmbH 5,0 Mio. Euro über ein langfristiges Darlehen zur Verfügung.

Zudem verkauft die FRIWO Gerätebau GmbH einen Teil ihrer Forderungen in Form eines echten Factorings, bei dem das Ausfallrisiko von der Factoringgesellschaft getragen wird. Der Anteil der verkauften Forderungen am Forderungsbestand konnte im Berichtszeitraum erhöht werden. Die chinesische Vertriebs- und Servicegesellschaft wird derzeit durch die FRIWO Gerätebau GmbH mit Finanzmitteln ausgestattet. Die Inanspruchnahme der Kreditlinien in den einzelnen Gesellschaften ist innerhalb eines Geschäftsjahres in Abhängigkeit vom Bestand an Verbindlichkeiten, Vorräten und Forderungen Schwankungen unterworfen.

Der FRIWO-Konzern war im Geschäftsjahr 2012 durchgehend selbstständig finanziert und verfügte jederzeit über eine ausreichende Liquidität.

Die von den Banken zur Verfügung gestellten Kreditlinien wurden zum 31. Dezember 2012 mit kurzfristigen Geldmarktkrediten in Höhe von 2,7 Mio. Euro in Anspruch genommen. Einzelne Kreditfazilitäten beinhalten markt- und branchenübliche Klauseln, die den Banken im Falle einer in Zukunft eintretenden wesentlichen Verschlechterung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens ein Kündigungsrecht einräumen. Außerbilanzielle Finanzierungsinstrumente sind im FRIWO-Konzern von untergeordneter Bedeutung.

Der Cashflow aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit betrug im Berichtsjahr 2,6 Mio. Euro nach 3,9 Mio. Euro im Vorjahr. Aus der Investitionstätigkeit resultierte ein Mittelabfluss von 2,3 Mio. Euro (2011: 2,7 Mio. Euro), der im Wesentlichen auf Investitionen in das Sachanlagevermögen zurückzuführen ist.

Die Finanzierungstätigkeit führte zu einem Mittelabfluss von 1,3 Mio. Euro (Vorjahr: Mittelzufluss von 1,0 Mio. Euro). Darin spiegelt sich vor allem die Reduzierung der Inanspruchnahme der kurzfristigen Kreditlinien wider. Der Konzern verfügte zum 31. Dezember 2012 über Zahlungsmittel in Höhe von 2,4 Mio. Euro. Das ist ein Mittelabfluss von 1,0 Mio. Euro gegenüber dem Beginn der Berichtsperiode.

Im Berichtsjahr konnten die Gesellschaften des Konzerns ihre fälligen Zahlungsverpflichtungen jederzeit bedienen. Soweit dies derzeit absehbar ist, ist die Liquidität auch für das Jahr 2013 und darüber hinaus gesichert.

Zusammenfassend ist die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft aus Sicht des Vorstands als zufriedenstellend zu bewerten.

Übernahmerechtliche Angaben

Nachfolgend sind die übernahmerechtlichen Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB dargestellt.

Das Grundkapital der FRIWO AG beträgt 20,02 Mio. Euro und ist in 7,7 Mio. gleichberechtigte Inhaberstückaktien eingeteilt. Auf jede Aktie entfällt somit ein Anteil am gezeichneten Kapital in Höhe von je 2,60 Euro. Die Zahl der ausgegebenen Aktien hat sich im Geschäftsjahr 2012 wie auch im Vorjahr nicht verändert. Die Einlagen auf das Grundkapital sind in voller Höhe geleistet. Eigene Aktien werden weder direkt noch indirekt von der FRIWO AG gehalten. Dem Vorstand der FRIWO AG sind keinerlei Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffend, bekannt.

Nach Kenntnis der Gesellschaft bestanden zum 31. Dezember 2012 folgende direkte oder indirekte Beteiligungen von mehr als 10 Prozent der Stimmrechte am Kapital der FRIWO AG:

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	Direkter Anteil der Stimmrechte in %	Indirekter Anteil der Stimmrechte in %
Cardea Holding GmbH, Grünwald	82,91
VTC Industrieholding GmbH & Co. KG, München		82,91

Bei den genannten Stimmrechtsanteilen handelt es sich um freiwillige Angaben der Aktionäre zum Stichtag 31. Dezember 2012. Bei diesen Stimmrechtsanteilen können sich nach dem angegebenen Zeitpunkt Veränderungen ergeben haben, die der Gesellschaft gegenüber nicht meldepflichtig waren. Da die Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, werden der Gesellschaft Veränderungen beim Aktienbesitz grundsätzlich nur bekannt, soweit sie Meldepflichten unterliegen.

Die ausgegebenen Aktien gewähren keinerlei Sonderrechte, die Kontrollbefugnisse verleihen. Den Arbeitnehmern der FRIWO AG steht keine Stimmrechtskontrolle zu.

Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaberstückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu 10,01 Mio. Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Mit Zustimmung des Aufsichtsrats kann der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre für bestimmte Zwecke ausschließen. Die Ermächtigung hat Gültigkeit bis zum 31. Juli 2013. Der Vorstand hat von der Möglichkeit der Erhöhung des Grundkapitals im Geschäftsjahr 2012 keinen Gebrauch gemacht.

Durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 3. Mai 2011 wurde der Vorstand ermächtigt, einmalig oder mehrmalig eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung gilt bis zum 2. Mai 2016. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Vorstand aus einer Person oder mehreren Personen. Nach § 7 Abs. 2 erfolgen sowohl die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder und stellvertretenden Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat. Ebenso kann dieser ein Mitglied des Vorstands zum Vorstandsvorsitzenden sowie weitere Vorstandsmitglieder zu stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden ernennen. Derzeit besteht der Vorstand der Gesellschaft aus zwei gleichberechtigten Vorstandsmitgliedern. Über Satzungsänderungen entscheidet gemäß §§ 119 Abs. 1 Ziff. 5, 179 AktG die Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat ist gemäß § 12 Abs. 2 der Satzung der FRIWO AG ausschließlich zu Satzungsänderungen berechtigt, die die Fassung betreffen.

Es gibt keine wesentliche Vereinbarung der Gesellschaft, die unter der Bedingung des Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots steht. Ebenso wenig bestehen Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Mitgliedern des Vorstands oder mit Arbeitnehmern getroffen wurden.

Erklärung zur Unternehmensführung

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der FRIWO AG erklären gemäß § 161 AktG:

"Die Gesellschaft hat den am 02. Juli 2010 im (damals noch bezeichnet als: elektronischen) Bundesanzeiger bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (Kodexfassung vom 26. Mai 2010) seit der letzten Entsprechenserklärung aus Februar 2012 mit den dort genannten Ausnahmen entsprochen. Die Gesellschaft entspricht den am 15. Juni 2012 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (Kodexfassung vom 15. Mai 2012) mit den nachfolgenden Ausnahmen und wird ihnen auch in Zukunft mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprechen:

Die satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen auf elektronischem Wege sind zwar erfüllt. Eine automatische elektronische Übermittlung an alle in Ziffer 2.3.2 Genannten kann jedoch nicht erfolgen, da die FRIWO AG Inhaberaktien ausgegeben hat und ihr die Aktionäre und deren Adressen nicht bekannt sind. Eine Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen auf elektronischem Weg erfolgt daher nur, soweit das depotführende Kreditinstitut des Aktionärs diese Leistung erbringt oder an die Aktionäre, Aktionärsvereinigungen und Finanzdienstleister, die dies verlangen (Kodex Ziffer 2.3.2).

Die bestehende D & O Versicherung sieht für Aufsichtsratsmitglieder keinen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft hat persönliche Verpflichtungserklärungen zur Tragung eines Selbstbehalts durch ihre Aufsichtsratsmitglieder eingeholt, auch wenn ansonsten Versicherungsschutz auf Grund einer durch die Gesellschaft abgeschlossenen D & O Versicherung bestehen sollte. Danach tragen Aufsichtsratsmitglieder, die der Gesellschaft oder Dritten durch ihre Aufsichtsratstätigkeit grob fahrlässig Schaden zufügen, alle in einem Jahr verursachten Schäden bis zur Höhe der Hälfte ihrer jeweiligen Jahresgesamtvergütung im Jahr der Schadensverursachung selbst. Zur Schadensbemessungsgrundlage zählen Rechts- und sonstige Verteidigungskosten nicht. Eine Einschränkung der Haftung der Aufsichtsratsmitglieder gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber Dritten ist damit nicht verbunden (Kodex Ziffer 3.8, Absatz 2).

Die Gesellschaft wird aus Vereinfachungsgründen darauf verzichten, einen Corporate Governance Bericht zu erstellen (Kodex Ziffer 3.10). Daraus folgt, dass sie auch darauf verzichten wird, über die gesetzliche Pflicht zur unverzüglichen Mitteilung und Veröffentlichung von Geschäften in Aktien der Gesellschaft hinaus den Besitz von Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern im Corporate Governance Bericht anzugeben. Auch konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme werden daher nicht gemacht (Kodex Ziffern 6.6; 7.1.3).

Die Gesellschaft verzichtet auf die Benennung eines Vorstandsvorsitzenden oder Sprechers. Gemäß Geschäftsverteilungsplan sind alle wichtigen Aufgaben eindeutig zugeordnet und gleichmäßig auf die beiden Vorstände verteilt. Sie werden sich bei zentralen Entscheidungen eng abstimmen und diese je nach Themengebiet nach außen vertreten (Kodex Ziffer 4.2.1, Satz 1).

Ziel der Gesellschaft ist es immer, die besten Führungskräfte bei angemessener und leistungsbezogener Vergütung zu verpflichten. Für eine kleine Publikumsgesellschaft wie die FRIWO AG kann sich dies als schwierig erweisen. Aus diesem Grund möchte sich die Gesellschaft bei der Gestaltung von Vorstandsverträgen größtmöglichen Handlungsspielraum bewahren und verzichtet sowohl auf die Vereinbarung eines Abfindungs-Caps (Kodex Ziffer 4.2.3, Absatz 4 und 5) als auch auf die Festlegung einer Altersgrenze für Mitglieder des Vorstands sowie Selbstbeschränkungen bei der Bestellung bzw. Wiederbestellung von Vorständen (Kodex Ziffer 5.1.2, Absatz 2).

Die Gesellschaft verzichtet aus Effizienzgründen darauf, die Hauptversammlung separat über die Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands zu informieren. Informationen zur Vorstandsvergütung finden sich im Geschäftsbericht (Kodex Ziffer 4.2.3, Absatz 6).

Eine kleine Publikumsgesellschaft wie die FRIWO AG bietet aufgrund ihrer Größe und Komplexität dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, alle Themen ausführlich im Gesamtgremium zu diskutieren. Der Aufsichtsrat hat daher keinerlei Ausschüsse gebildet (Kodex Ziffern 5.2, Absatz 2 sowie 5.3).

Zur Erhaltung der größtmöglichen Flexibilität bei Vorschlägen an die zuständigen Wahlgremien verzichtet der Aufsichtsrat auf die Festlegung einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder (Kodex Ziffer 5.4.1, Absatz 2). Aus denselben Gründen und unter Berücksichtigung der nach wie vor vorhandenen Rechtsunsicherheit, was unter Zugrundelegung von Kodex Ziffer 5.4.1, Absatz 5 konkret mit dieser neuen Empfehlung offenzulegen wäre, verzichtet der Aufsichtsrat zudem auf die Offenlegung von persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär (Kodex Ziffer 5.4.1, Absatz 4, Ziffer 5.4.2, Satz 2).

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll aus Gründen des Schutzes der Privatsphäre nicht individualisiert ausgewiesen werden (Kodex Ziffer 5.4.6, Absatz 3).

Der Aufsichtsrat verzichtet auf eine ausdrückliche Effizienzprüfung (Kodex Ziffer 5.6). Durch die enge und vertrauensvolle Zusammenarbeit und eine "Politik der kurzen Wege" ist aus Sicht des Aufsichtsrats ein höchstes Maß an Effizienz gegeben.

Um den Abstimmungsprozess so einfach wie möglich zu gestalten, wird der Halbjahresbericht vor seiner Veröffentlichung nicht mit dem Gesamtaufsichtsrat, sondern nur mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden erörtert (Kodex Ziffer 7.1.2). "

Ostbevern, im Februar 2013

Richard G. Ramsauer, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Klaus Schilling, Mitglied des Vorstands

Felix Zimmermann, Mitglied des Vorstands

Angaben zu Unternehmenspraktiken

Über Unternehmenspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden, ist nichts zu berichten.

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand der FRIWO AG mit derzeit zwei Mitgliedern ist das Leitungsorgan der Gesellschaft und des Konzerns. Er ist an das Unternehmensinteresse gebunden und orientiert sich dabei an der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes. Er führt die Geschäfte nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand.

Zu den Vorstandsaufgaben gehören die strategische Ausrichtung des Unternehmens, die Planung und Festlegung des Unternehmensbudgets, die Ressourcenallokation sowie die Kontrolle der Geschäftsführung der Tochterunternehmen. Der Vorstand ist zuständig für die Aufstellung der Zwischen- und Jahresabschlüsse der Gesellschaft und des Konzerns sowie für die Besetzung von Schlüsselpositionen im Unternehmen.

Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Gleichwohl führen die einzelnen Mitglieder die ihnen zugeordneten Bereiche in eigener Verantwortung. Die Verteilung der Aufgaben auf die Mitglieder des Vorstands ergibt sich aus einem schriftlich fixierten Geschäftsverteilungsplan. Auf die Benennung eines Vorstandsvorsitzenden wurde verzichtet. Die Geschäftsordnung des Vorstands regelt die Koordination der Vorstandsarbeit.

Der Vorstand in seiner Gesamtheit entscheidet in allen Angelegenheiten von grundsätzlicher und wesentlicher Bedeutung sowie in gesetzlich oder anderweitig verbindlich festgelegten Fällen. Vorstandssitzungen finden regelmäßig statt. Die Geschäftsordnung des Vorstands sieht einen Katalog von Maßnahmen vor, die einer Behandlung und Entscheidung im Gesamtvorstand bedürfen.

Der Vorstand arbeitet eng mit dem Aufsichtsrat zusammen. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Gesamtunternehmen relevanten Fragen der Strategie und deren Umsetzung, der Geschäftsplanung, der Geschäftsentwicklung und der Finanz- und Ertragslage sowie über unternehmerische Risiken und Compliance-Fragen. Wesentliche Entscheidungen sind im Rahmen eines Katalogs zustimmungspflichtiger Geschäfte an die Zustimmung des Aufsichtsrats gebunden.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat umfasst sechs Mitglieder. Er ist gemäß dem Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat zu zwei Dritteln mit Vertretern der Anteilseigner und zu einem Drittel mit Arbeitnehmervertretern besetzt. Die Vertreter der Anteilseigner werden von der Hauptversammlung, die Vertreter der Arbeitnehmer in einem von der Hauptversammlung unabhängigen Wahlverfahren von Arbeitnehmern gewählt. Die Amtsperiode der Aufsichtsräte beträgt fünf Jahre.

Unterjährig tritt der Aufsichtsrat regelmäßig mindestens viermal (zweimal pro Halbjahr) zusammen. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, die Aufgaben und Arbeitsweise des Aufsichtsrats festlegt. Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. In regelmäßigen Abständen erörtert er die Geschäftsentwicklung, die Planung sowie die Strategie und deren Umsetzung. Er verabschiedet die Jahresplanung sowie den Jahresabschluss der FRIWO AG und des Konzerns unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. In seinen Aufgabenbereich fällt darüber hinaus die Bestellung der Mitglieder des Vorstands. Wesentliche Vorstandsentscheidungen sind an seine Zustimmung gebunden.

Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet.

Wirtschaftliche Lage der FRIWO AG

Die FRIWO AG fungiert als Holding des FRIWO-Konzerns. Sie erzielt ihr Ergebnis im Einzelabschluss nach HGB-Rechnungslegung aus den vereinnahmten Gewinnen bzw. den übernommenen Verlusten der Tochtergesellschaft FRIWO Gerätebau GmbH, mit der ein Ergebnisabführungs- und Beherrschungsvertrag besteht. Des Weiteren fallen bei der Holding eigene Aufwendungen an.

Die FRIWO AG weist für das Geschäftsjahr 2012 einen geringen Verlust aus. Das sehr geringe Beteiligungsergebnis in Höhe von 11 T Euro (Vorjahr: 1,4 Mio. Euro) führte in Verbindung mit den eigenen Kosten der Holding zu einem Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von -0,7 Mio. Euro (Vorjahr: 0,8 Mio. Euro). Das Jahresergebnis von ebenfalls -0,7 Mio. Euro (Vorjahr: 0,5 Mio. Euro) wurde auf neue Rechnung vorgetragen. Es waren im Jahr 2012 keine Sondereffekte in der Gewinn- und Verlustrechnung der FRIWO AG zu verzeichnen.

Die Beteiligung an der FRIWO Gerätebau GmbH ist der wesentliche Vermögensgegenstand der FRIWO AG. Diese Beteiligung wird zum 31. Dezember 2012 unverändert mit ihren historischen Anschaffungskosten von 28,3 Mio. Euro ausgewiesen. Dieser Wertansatz des Vorjahres hat sich zum Abschlussstichtag erneut bestätigt. Die Bewertung wurde basierend auf einer aktuellen Mehrjahres-Ergebnisplanung mittels des Discounted-Cashflow-Verfahrens durchgeführt. Der Bewertung liegen Annahmen und Schätzungen über die künftige Umsatz- und Ergebnisentwicklung der FRIWO Gerätebau GmbH zugrunde.

Die Bilanzsumme der FRIWO AG verkürzte sich gegenüber dem Vorjahr leicht von 32,9 Mio. Euro auf 32,0 Mio. Euro. Wesentlicher Grund ist der Vortrag des Bilanzverlustes.

Zusammenfassend ist die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Holding zufriedenstellend.

Risikobericht

Risikomanagement

Als international agierendes Unternehmen ist FRIWO im Rahmen der Geschäftsaktivitäten einer Vielzahl von spezifischen Risiken ausgesetzt, die sich gegebenenfalls nachteilig auf die Geschäftsentwicklung sowie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von AG und Konzern auswirken können. Vor diesem Hintergrund ist ein professionelles und wirkungsvolles Risikomanagementsystem ein unverzichtbarer Bestandteil der Unternehmensführung und -steuerung der FRIWO AG und des FRIWO-Konzerns.

Das Risikomanagementsystem bei FRIWO ist darauf ausgerichtet, die potenziellen Risiken rechtzeitig zu erkennen, ihre Ursachen zu analysieren und die Risiken mit geeigneten Gegensteuerungsmaßnahmen im Vorfeld zu vermeiden oder im Fall ihres Eintretens zu minimieren. Das Risikomanagement stellt einen standardisierten fortwährenden Prozess dar, der ständig verbessert und verfeinert wird.

Die systematische Identifikation, Bewertung, Steuerung der Risiken sowie die Berichterstattung über sie sind in einer Richtlinie niedergelegt, welche auch konzernweit die Grundlage für ein effizientes Risikomanagementsystem bildet.

Die Risikobewertung wird dreimal im Jahr durch Einschätzung von Risikopotenzial (in Euro) und Eintrittswahrscheinlichkeit (in Prozent) von den zuständigen "Risk-Ownern" (dabei handelt es sich um Führungskräfte in allen wesentlichen Bereichen des Konzerns) vorgenommen. "Risk Controller" unterstützen sie dabei und stellen sicher, dass bei Überschreitung von bestimmten Schwellenwerten Risiken an höhere Führungsebenen und an den Aufsichtsrat kommuniziert werden. Dabei ist die Risikoberichterstattung vollständig in die standardisierten Planungs- und Forecast-Prozesse integriert. Dieses System gewährleistet, dass alle identifizierten Risiken ihrer Wesentlichkeit entsprechend berücksichtigt werden. Durch die Einbeziehung aller relevanten Managementebenen wird im Unternehmen das Risikobewusstsein geschärft.

Nachfolgend werden Risiken beschrieben, die erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des FRIWO-Konzerns haben können. Weitere Informationen zu Risiken in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten und zum Finanzrisikomanagement sind dem Konzernanhang unter Ziffer 32 zu entnehmen. Risiken, die dem Konzern derzeit noch nicht bekannt sind, oder Risiken, die jetzt noch als unwesentlich eingeschätzt werden, könnten die Geschäftsaktivitäten des Unternehmens ebenfalls negativ beeinträchtigen.

Gesamtwirtschaftliche Risiken und spezifische Risiken des FRIWO-Konzerns

Eine weitere Abschwächung der Weltwirtschaft ist für das Jahr 2013 nicht auszuschließen. Auch wenn eine globale Rezession derzeit eher unwahrscheinlich ist, könnte sich eine in Teilmärkten geringere konjunkturelle Dynamik belastend auf die Nachfrage in den von FRIWO bedienten Marktsegmenten auswirken. Dies hätte je nach Intensität und Dauer eine unmittelbare Auswirkung auf die finanzielle Lage des Konzerns.

Die wachsende Bedeutung von Energieeffizienz und Verbraucherschutz führt unverändert zu stärkeren gesetzlichen Regulierungen. Ein Erfolgsfaktor für FRIWO ist daher die zügige Erkennung und Umsetzung der relevanten technischen Anforderungen und Normen.

Ferner bestehen länderspezifische Risiken an einzelnen FRIWO-Standorten oder denen ihrer Lieferanten. Insbesondere ist das Risiko einer uneinheitlichen Auslegung und Anwendung von Rechtsquellen zu nennen, die speziell das Arbeitsrecht sowie Steuer- und Zollregelungen in China betreffen.

Währungsrisiken

Da FRIWO als global orientiertes Unternehmen einen wesentlichen Teil des Geschäftes in Fremdwährungen (insbesondere US-Dollar) abwickelt, entstehen im Konzern Transaktionsrisiken.

Die Volatilität an den weltweiten Zins- und Währungsmärkten war im ersten Halbjahr 2012 erheblich von der europäischen Staatsschuldenkrise geprägt. Im zweiten Halbjahr führte die Ankündigung der unlimitierten Anleihenankäufe seitens der EZB zu einer leichten Beruhigung und Reduzierung der EUR-USD-Volatilität. Dennoch haben diese Risiken auch im Jahr 2012 an Relevanz gewonnen.

Fremdwährungsrisiken resultieren aus Bilanzpositionen in Fremdwährungen und künftigen Transaktionen, bei denen Einzahlungen und Auszahlungen in unterschiedlicher Währung geleistet werden. Das Fremdwährungsrisiko wird aus der Sicht der jeweiligen Gesellschaft und ihrer Heimatwährung gegenüber allen Fremdwährungen betrachtet. Dabei ergibt sich zunächst zumindest teilweise eine natürliche Absicherung bei jenen Fremdwährungspositionen, die sowohl im debitorischen als auch im kreditorischen Bereich in gleicher Währung auftreten.

Darüber hinaus verbleibende Fremdwährungsrisiken werden durch gezieltes Währungsmanagement verringert. Die Finanzierung der Gesellschaften erfolgt bevorzugt in der jeweiligen Heimatwährung oder weitestgehend auf währungsgesicherter Basis. Mittelaufnahmen oder -anlagen in Fremdwährungen zu Spekulationszwecken sind nicht gestattet. Der Konzern unterhält eine Treasury-Funktion, die regelmäßig die bilanziellen Währungsrisiken erhebt und im Fall eines wesentlichen konsolidierten Risikos entsprechende Absicherungen durch Devisentermingeschäfte vornimmt. Risiken der Währungen USD (US-Dollar) und CNY (chinesischer Renminbi) zueinander werden nicht abgesichert. Den Risiken aus künftigen Transaktionen begegnet FRIWO dadurch, dass Geschäfte bevorzugt in der Währung der entstandenen Herstellkosten abgeschlossen werden.

Dennoch könnten sich aus veränderten Währungsrelationen, den zum größten Teil in US-Dollar fakturierten Transaktionen sowie aus der Umrechnung auf die Konzernwährung Euro Risiken für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns ergeben.

Da sich eine operativ tätige FRIWO-Gesellschaft außerhalb des Euro-Währungsraums befindet, ist der Konzern außer den beschriebenen Transaktionsrisiken auch den Einflüssen aus der Umrechnung der Gewinn- und Verlustrechnungen dieser Gesellschaft in die Berichtswährung Euro des Konzernabschlusses ausgesetzt.

Beschaffungs-, Produktions- und Preisänderungsrisiken

Bei FRIWO bestehen Beschaffungs-, Produktions- sowie Mengen- und Auslastungsrisiken, die zu wirtschaftlichen Belastungen des Konzerns führen können.

Bei der Fertigung von Produkten verarbeitet FRIWO auch Vorprodukte oder Komponenten anderer Hersteller. Dabei haben einige Lieferanten von FRIWO eine Alleinstellung. Deshalb kann unter Umständen eine quantitativ und/oder qualitativ ausreichende Produktions- bzw. Liefermenge nicht immer sichergestellt werden. Auf diese Weise könnten Liefer- und Versorgungsengpässe auftreten, die die Geschäftsentwicklung negativ beeinflussen würden.

Auch die Rohstoff- und Energiepreise können je nach Marktsituation stark schwanken und die wirtschaftliche Lage des FRIWO-Konzerns deutlich beeinträchtigen. Es ist nicht gesichert, dass FRIWO eventuelle Preiserhöhungen an die Kunden ganz oder zumindest teilweise weitergeben kann.

Einen wesentlichen Teil der Fertigprodukte bezieht FRIWO von externen Geschäftspartnern in Asien und Osteuropa. Um das Netz der Produktionspartner auf eine noch breitere Basis zu stellen, wurden auch im Geschäftsjahr 2012 die Geschäftsbeziehungen zu externen Fertigungspartnern in diesen beiden Regionen etabliert und ausgebaut. So wurde in 2012 die Fertigung bei einem neu gewonnenen Fertigungspartner in Vietnam erfolgreich hochgefahren. Dennoch besteht das grundsätzliche Risiko eines zumindest mittelfristigen Wegfalls der Lieferbeziehung zu einem der Hauptlieferanten oder zu einem anderen Auftragsfertiger von FRIWO, was sich maßgeblich auf die Geschäftsentwicklung von FRIWO auswirken könnte.

Ein Risiko für FRIWO stellt nach wie vor die Dynamik der Lohnkosten in China und Vietnam dar. Auch 2012 wurden die gesetzlichen Mindestlöhne in China signifikant erhöht. Dies führte für FRIWO zu Mehrkosten durch erhöhte Einkaufspreise für extern hergestellte Fertiggeräte. Es ist davon auszugehen, dass auch in Zukunft regelmäßige Lohnerhöhungen in Asien zu bewältigen sein werden. Hierbei ist nicht gesichert, dass FRIWO die Mehrkosten durch Anpassung der Verkaufspreise ohne Zeitverzug an die Kunden weitergeben kann.

Wettbewerbsrisiken

Der FRIWO-Konzern hat ein breites Kunden- und Produktportfolio. Bei einigen Kunden ist FRIWO insgesamt oder für einzelne Produktgruppen Alleinlieferant. So generierte der Konzern 2012 mit einem Großkunden rund 24 Prozent des Jahresumsatzes. Einzelne Kunden haben begonnen, diese Abhängigkeiten durch den Aufbau von Alternativlieferanten langfristig zu reduzieren. Sollten diese Kunden den Aufbau einer Mehrlieferanten-Strategie verstärkt vorantreiben, könnte sich dies negativ auf die Geschäftsentwicklung des FRIWO-Konzerns auswirken.

Ausfallrisiken

FRIWO hatte 2012 keine nennenswerten Forderungsausfälle zu verzeichnen. Jedoch können trotz großer Sorgfalt bei der Auswahl der Neukunden in Zukunft Forderungsausfälle nicht grundsätzlich ausgeschlossen werden.

Zur Steuerung des Kreditrisikos des zum Bilanzstichtag gegenüber den FRIWO-Kunden ausgewiesenen Forderungsbestands wird auf die Angabe unter Ziffer 22 und Ziffer 32 des Konzernanhangs verwiesen.

Liquiditätsrisiken

Einige europäische Staaten befinden sich nach wie vor in einer Schuldenkrise und tragen somit zu einer Verunsicherung an den Finanzmärkten bei. Allerdings hat die Ankündigung der EZB, unter bestimmten Bedingungen unbegrenzt Staatsanleihen der Krisenländer zu kaufen, die Finanzmärkte spürbar beruhigt. Doch die Zuversicht an den Finanzmärkten könnte schnell wieder schwinden, zudem haben die Banken ihre restriktive Kreditvergabepolitik weitgehend beibehalten. Dies führt ebenfalls vielfach zu erhöhten Finanzierungskosten für die Kreditnehmer. Diese Entwicklung könnte den finanziellen Handlungsspielraum der Unternehmen einschränken.

Bei einem Fortbestehen der restriktiven Kreditvergabepolitik der Kreditwirtschaft ist nicht ausgeschlossen, dass davon auch FRIWO betroffen ist.

Einzelne Kreditfazilitäten von FRIWO beinhalten branchenübliche Klauseln, die den Banken im Falle einer in Zukunft eintretenden wesentlichen Verschlechterung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens ein Kündigungsrecht einräumen. Bei diesen sogenannten Covenants handelt es sich um Finanzkennzahlen, die Relationen der Vermögens- und Ertragslage darstellen, die sich aus der Bilanz und aus der Gewinn- und Verlustrechnung ergeben. Zum Stichtag 31. Dezember 2012 wurden die für FRIWO relevanten Covenants eingehalten. Die Fortführung der langfristigen Finanzierung ist somit gewährleistet; der Vorstand hat keine Hinweise auf eine vorzeitige Fälligstellung. Unabhängig davon wird die Notwendigkeit einer Neuausrichtung von Finanzierungsvereinbarungen auch angesichts der jeweiligen Marktentwicklung zeitnah beobachtet.

Rechtsrisiken

FRIWO ist im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Risiken aus Rechtsstreitigkeiten oder Verfahren ausgesetzt, beispielsweise in Bezug auf Lieferungen, Produkthaftung, Produktmängel oder Qualitätsprobleme. Derzeit sind aus diesen Bereichen keine Verfahren anhängig, die nach Auffassung des Vorstands wesentliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage des Konzerns haben könnten. Es ist aber nicht ausgeschlossen, dass künftige Rechtsstreitigkeiten und Verfahren negative Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung des FRIWO-Konzerns haben könnten.

Unverändert ist ein Verfahren über die Zahlung eines Ausgleichsbetrages anhängig, das ein ehemaliger ausländischer Handelsvertreter von FRIWO angestrengt hat. Nachdem FRIWO dieses Verfahren erstinstanzlich gewonnen hatte, hat der Kläger das Verfahren in zweiter Instanz wieder aufleben lassen. FRIWO sieht sich in einer guten Rechtsposition und geht daher nach aktuellem Kenntnisstand nicht von einer Inanspruchnahme aus diesem Verfahren aus. Es kann jedoch nicht mit Sicherheit ausgeschlossen werden, dass ein Richterspruch in diesem Verfahren zu Lasten von FRIWO die Ertragslage einmalig belasten wird.

Zinsrisiken

Das Zinsrisiko des FRIWO-Konzerns resultiert hauptsächlich aus kurzfristigen Finanzschulden und aus einem langfristigen Darlehen. Zur Absicherung des Zinsrisikos wurden entsprechende Zinsswaps abgeschlossen. Durch diese Zinsswaps wird ein Teil der ursprünglichen variablen Zinszahlungen in eine Festzinszahlung seit 2011 umgewandelt. Die Zinsswaps unterliegen während der Laufzeit einem Marktwertänderungsrisiko.

Gesamtaussage zur Risikosituation des Konzerns

Zum heutigen Datum liegen dem Vorstand keine Hinweise für den konkreten Eintritt von Risiken vor, die den Fortbestand der Gesellschaft und des Konzerns gefährden könnten.

Beschreibung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems

Als kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft im Sinne des § 264d HGB ist die FRIWO AG gemäß § 289 Abs. 5 und § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB verpflichtet, die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess der Gesellschaft und des Konzerns zu beschreiben.

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess ist gesetzlich nicht definiert. FRIWO versteht das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem als umfassendes System und lehnt sich an die Definitionen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Düsseldorf, zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem (IDW PS 261 Tz. 19 f.) und zum Risikomanagementsystem (IDW PS 340, Tz. 4) an. Unter einem internen Kontrollsystem werden danach die von dem Management im Unternehmen eingeführten Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen verstanden, die gerichtet sind auf die organisatorische Umsetzung der Entscheidungen des Managements

―	zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit (hierzu gehört auch der Schutz des Vermögens, einschließlich der Verhinderung und Aufdeckung von Vermögensschädigungen),
―	zur Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Rechnungslegung sowie
―	zur Einhaltung der für das Unternehmen maßgeblichen rechtlichen Vorschriften.

Das Risikomanagementsystem beinhaltet die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikoerkennung und zum Umgang mit den Risiken aus unternehmerischer Betätigung. Im Hinblick auf die Rechnungslegungsprozesse sind im Konzern folgende Strukturen und Prozesse implementiert:

Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf die Rechnungslegungsprozesse des Konzerns und seiner Tochtergesellschaften. Über eine klar definierte Führungs- und Berichtsorganisation sind alle in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften eingebunden.

Die wesentlichen Geschäftsprozesse der Gruppe werden regelmäßig auf ihre Risikorelevanz in Bezug auf die Rechnungslegung überprüft. Alle als risikorelevant identifizierten Prozesse sind konzernweit in verbindlich anzuwendenden Richtlinien und Organisationsanweisungen niedergelegt. Diese werden mindestens einmal jährlich an aktuelle externe und interne Entwicklungen angepasst.

Bei den Rechnungslegungsprozessen erachtet FRIWO jene Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems als wesentlich, die die Bilanzierung und die Gesamtaussage des Konzernabschlusses einschließlich Konzernlagebericht maßgeblich beeinflussen können. Dies sind insbesondere die folgenden Elemente:

―	Identifikation der wesentlichen Risikofelder und Kontrollbereiche mit Relevanz für den Konzernrechnungslegungsprozess;
―	Monitoringkontrollen zur Überwachung des Konzernrechnungslegungsprozesses und deren Ergebnisse auf Ebene des Vorstands und auf Ebene der in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften;
―	präventive Kontrollmaßnahmen im Finanz- und Rechnungswesen des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften sowie in operativen, leistungswirtschaftlichen Unternehmensprozessen, die wesentliche Informationen für die Aufstellung des Konzernabschlusses einschließlich Konzernlagebericht generieren, inklusive einer Funktionstrennung und von vordefinierten Genehmigungsprozessen in relevanten Bereichen;
―	Maßnahmen, die die ordnungsmäßige EDV-gestützte Verarbeitung von rechnungslegungsbezogenen Sachverhalten und Daten im Konzern und seinen Tochtergesellschaften sicherstellen;
―	Maßnahmen zur Überwachung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems auch durch interne Revisionstätigkeiten.

Mitarbeiter

Entwicklung der Mitarbeiterzahl

Nachdem 2011 der Personalstand im Konzern in den produktionsnahen Bereichen sowie in der Verwaltung durch Effizienzsteigerungen leicht reduziert worden war, gab es im Berichtsjahr keine bedeutenden Veränderungen der Organisationsstruktur.

Zum 31. Dezember 2012 waren im FRIWO-Konzern insgesamt 324 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter beschäftigt. Dies bedeutet einen leichten Aufbau um 2 Personen gegenüber dem gleichen Stichtag des Vorjahres (322 Personen).

Am inländischen Standort Ostbevern führten leichte Veränderungen einzelner Funktionsbereiche per Saldo zu einem im Stichtagsvergleich unveränderten Personalstand. Die Organisation der Tochtergesellschaft in China wurde infolge der intensivierten Steuerung der Fertigung bei Partnern in Asien von 70 auf 73 Personen leicht verstärkt.

Zum Ende des Geschäftsjahres 2012 waren im Inland unverändert zum Vorjahr insgesamt 247 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in den Bereichen Produktentwicklung, Produktion, Vertrieb und Verwaltung beschäftigt. Der Personalstand im Ausland (China, Frankreich, Japan) lag zum Bilanzstichtag bei 77 Personen (31. Dezember 2011: 75).

Mitarbeiterförderung

Fortbildung

Der nachhaltige Unternehmenserfolg der FRIWO-Gruppe kann nur mit hochqualifizierten und motivierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sichergestellt werden. Daher hat die Fortbildung konzernweit einen hohen Stellenwert. Die Fortbildung hat zum Ziel, die Leistungsfähigkeit und Kompetenz der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zu stärken und dadurch einen Beitrag zu hoher Arbeitsqualität und Effizienz der Prozesse zu leisten. Im Geschäftsjahr 2012 wurden neben fachbezogenen technischen Schulungen auch Fortbildungen für Führungskräfte durchgeführt.

Projekt Beruf und Familie

FRIWO hatte sich am deutschen Standort bereits im Jahr 2007 von der Hertie-Stiftung für das Projekt "Beruf und Familie" zertifizieren lassen. Ziel dieses langfristig angelegten Projektes ist die Förderung der Vereinbarkeit von beruflichen Aufgaben mit dem familiären Umfeld. Im Geschäftsjahr 2012 wurde im Rahmen dieser Aktivitäten ein besonderer Schwerpunkt dem Themenkreis Beruf und Pflege gewidmet.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht gibt gemäß § 289 Abs. 2 Nr. 5 HGB und § 315 Abs. 2 Nr. 4 HGB einen Überblick über die Grundzüge des Vergütungssystems der Gesellschaft und des Konzerns. Die ordentliche Hauptversammlung der FRIWO AG beschloss am 3. Mai 2011, dass die Angaben im Hinblick auf eine individualisierte Vergütung gemäß § 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB für die Jahres- und Konzernabschlüsse der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2011 bis einschließlich 2015 unterbleiben werden.

Zu den Einzelheiten der Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat der FRIWO AG wird auf die Ziffer 35 des Konzernanhangs und auf Ziffer 14 des Anhangs der FRIWO AG verwiesen.

Vorstandsvergütung

Für die Festlegung der Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat zuständig. Er hat sicherzustellen, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstands sowie zur Lage des Unternehmens steht und sich in einem üblichen Rahmen bewegt. Insgesamt ist die Vergütungsstruktur der FRIWO AG auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Möglichkeit, das Vorstandsvergütungssystem durch die Hauptversammlung billigen zu lassen, nutzt FRIWO derzeit nicht.

Die Vergütung setzt sich aus drei Komponenten zusammen: einer festen Vergütung, einem variablen Teil und einem Beitrag zur Altersversorgung. Die feste Vergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Der variable Teil ist von der Erreichung bestimmter finanzieller und qualitativer Ziele abhängig. Diese Ziele werden jährlich neu vereinbart und enthalten sowohl auf das Geschäftsjahr bezogene als auch mehrjährige Ziele. Für außergewöhnliche Entwicklungen ist eine Begrenzung der variablen Vergütung vorgesehen.

Zusätzlich erhalten Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus Dienstwagennutzung und Versicherungsprämien bestehen. Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus eine Sondervergütung festsetzen und hat überdies die Möglichkeit, im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Aktienoptionen zuzuteilen. Derzeit bestehen kein Stock-Option-Programm oder vergleichbare Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsverträge keine Abfindungszusage. Eine Abfindung kann sich aber aus einer individuell getroffenen Aufhebungsvereinbarung ergeben.

Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 18 der Satzung der FRIWO AG.

Entwicklungsbericht

Die überarbeitete Sicherheitsnorm für Stromversorgungen für Medizinprodukte, die im Juni 2012 in Kraft trat, war im Berichtszeitraum ein wesentlicher Auslöser für Überarbeitungen und Neuentwicklungen von Geräten.

Bei der Überarbeitung der Sicherheitsnorm für Medizingeräte (dritte Ausgabe) wird erstmals zwischen Patientenbereichen und Bedienpersonal sicherheitstechnisch unterschieden. Dadurch ergeben sich unterschiedliche Anforderungen an die notwendigen Luft- und Kriechstrecken sowie die erlaubten Temperaturen, z.B. am Gehäuse. Deshalb wurden sowohl die Gerätefamilien als auch die kundenspezifischen Stromversorgungen überarbeitet und den Zulassungsbehörden vorgestellt. Auch ergab sich bei den kundenspezifischen Stromversorgungen ein enger Dialog zwischen FRIWO und den Kunden über weitere Anwendungspotenziale.

Das Geräte-Portfolio für Stromversorgungen für Medizinprodukte wurde insgesamt auf die neueste Version hin überprüft.

Darüber hinaus wurde das FRIWO-Produktportfolio in Bezug auf höhere Ausgangsleistungen und LED-Stromtreiber erweitert. Nachdem im Vorjahr 250 Watt-Stromversorgungen für medizinische Anwendungen entwickelt worden waren, wurden im Berichtszeitraum Geräte bis 450 Watt entwickelt und in die Pilotfertigung überführt. Auch konnten bereits erste Kunden bemustert werden.

Die LED-Stromtreiber umfassen derzeit einen Leistungsbereich von kleiner 10 bis größer 150 Watt, die in unterschiedlichen Spannungs- und Stromwerten sowie Gehäuseabmessungen zur Verfügung stehen. Diese Stromtreiber sind Teil eines modularen Baukastensystems, sodass sie zusammen mit speziell entwickelten Steuergeräten zur Helligkeitsregulierung eingesetzt (oder kombiniert) werden können. Daneben wurden mehrere kundenspezifische LED-Stromtreiber mit verschiedenen Dimmverfahren entwickelt.

Den wachsenden Markt für Elektro-Fahrräder hat FRIWO durch ein neu entwickeltes Ladegerät mit hohem Wirkungsgrad und hoher Leistungsdichte bedient, das bereits in die Serienfertigung überführt wurde.

Umweltbericht

Der Schutz der Umwelt mit Hilfe des Umweltmanagementsystems DIN EN ISO 14001 ist bei FRIWO bereits seit dem Jahr 2000 implementiert. Ziel ist es, innerhalb der Wertschöpfungskette die natürlichen Ressourcen zu schonen und umweltrelevante Maßnahmen von vornherein in die betrieblichen Abläufe zu integrieren. Die Erreichung dieses Ziels erfordert die permanente Überwachung aller Maßnahmen und deren kontinuierliche Verbesserung. Durch ein effektives Umweltmanagement können Entwicklungs- und Produktionskosten verringert werden. In diesem Zusammenhang arbeitet FRIWO federführend im Vorstandskreis Energie-Effizienz des ZVEI (Zentralverband Elektrotechnik- und Elektronikindustrie e.V.) mit.

FRIWO ist seit langem nach DIN ISO 14001 umweltzertifiziert und hat sich zusätzlich in das Projekt ÖKOPROFIT eingebracht. Dieses Projekt ist ein Zusammenschluss von dreizehn Unternehmen aus dem Kreis Warendorf, die im Verbund an der Verbesserung des Umweltschutzes arbeiten. ÖKOPROFIT steht für Ökologisches Projekt für integrierte Umwelttechnik und ist speziell auf mittlere und kleine Unternehmen zugeschnitten. Durch die Vernetzung der teilnehmenden Firmen, gemeinsame Betriebsrundgänge mit Experten und in Workshops werden Produktionsprozesse sowie Technologien, Material- und Energienutzung hinterfragt und Einsparungspotenziale aufgezeigt, um Abfälle und Emissionen zu vermeiden. Entsprechende Maßnahmen werden individuell erfasst und umgesetzt mit dem Ziel, die Betriebskosten zu senken. Außerdem werden die Betriebe zu den Themen Arbeitsschutz, Mitarbeitermotivation, juristische Aspekte, Energie- und Wasserverbrauch, Abfall und Gefahrstoffe geschult. Die Laufzeit des Projektes ist auf ein Jahr ausgelegt, und nach einem erfolgreichen Abschluss erhält die FRIWO die Auszeichnung als ÖKOPROFIT-Betrieb. Dies ist ein weiterer Baustein zum Umweltschutz und trägt wesentlich zur langfristigen umweltbewussten Produktion der FRIWO-Geräte bei.

Die Europäische Kommission hat im Juli 2005 die EuP-Rahmenrichtlinie (2005/32/EG - Energy using products) verabschiedet. Diese regelt die Anforderungen an eine umweltgerechte Gestaltung energiebetriebener Produkte. Durch die Vorgabe allgemeiner und spezifischer Ökodesign-Anforderungen soll die Umweltverträglichkeit vieler Produkte durch die Steigerung der Energieeffizienz verbessert werden. Im Jahr 2009 erfolgte eine Neufassung der Ökodesignrichtlinie. Dadurch werden nun auch Produkte erfasst, durch deren Nutzung der Verbrauch von Energie beeinflusst wird (2009/125/EG - Energy related products). Speziell für Netzteile werden die Ökodesign-Anforderungen in der Verordnung (EG) 278/2009 geregelt. Hier werden die Anforderungen an die Leerlaufleistungsaufnahme sowie die Effizienz während des Betriebs geregelt. Die Einführung der Richtlinie geschieht in zwei verpflichtenden Schritten. Nach Abschluss des ersten Schrittes 2010, erfolgte der zweite Schritt im April 2011 mit einer Verschärfung der Anforderungen. FRIWO hat intensiv an einer Umsetzung der Verordnung gearbeitet, mit dem Ergebnis, dass somit alle FRIWO-Produkte die Anforderungen der zweiten Stufe erfüllen oder übertreffen.

Die europäische Verordnung 1907/2006 "REACH" (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals), die seit Juni 2007 in Kraft ist, betrifft die Registrierung, Bewertung, Zulassung und Beschränkung chemischer Stoffe. Die Verordnung richtet sich an jeden Erzeuger und Nutzer von Chemikalien, die verwendeten Chemikalien hinsichtlich Verwendungs- und Einsatzzweck testen, dokumentieren und registrieren zu lassen. Die Beweislast für die vorzulegenden Daten (Unbedenklichkeit, Toxizität, Abbaubarkeit, Gefahren etc.) liegt nun auf Seiten der Erzeuger und Nutzer und damit nicht mehr bei den Behörden. Die erste Phase der Umsetzung der Verordnung wurde bereits zum Jahresende 2008 abgeschlossen: Seit dem 1. Juni 2009 werden von den Unternehmen Materialien für die "Liste der zulassungspflichtigen Stoffe" vorgeschlagen. Von 2013 bis 2018 sollen alle zulassungspflichtigen Materialien registriert werden. FRIWO bezieht alle Lieferanten in die Umsetzung der Verordnung eng ein.

Die neue RoHS-Richtlinie ("Restriction of certain Hazardous Substances") ist am 1. Juli 2011 im EU-Amtsblatt verkündet worden. Die Richtlinie mit der Nummer 201 1/65/EU, vorher 2002/95/EG, die die Beschränkung einzelner gefährlicher Stoffe regelt, dient der Beschränkung der Verwendung bestimmter gefährlicher Stoffe in Elektro- und Elektronikgeräten. Die neue Ausgabe von 2011 fordert eine CE-Kennzeichnung für entsprechende Produkte - was eigentlich alle elektrotechnischen Erzeugnisse betrifft. Die Umsetzung erfolgt durch das Elektro- und Elektronikgerätegesetz (ElektroG), das Gesetz über das Inverkehrbringen, die Rücknahme und die umweltverträgliche Entsorgung von Elektro- und Elektronikgeräten vom 16. März 2005. Dieses Gesetz erfasst auch die sogenannte WEEE-Richtlinie 2002/96/EG und ist damit sehr komplex. Die neue EU-Richtlinie wird zum 2. Januar 2013 ins nationale Recht der EU-Mitgliedsstaaten umgesetzt.

Chancen- und Prognosebericht

Konjunkturelle Rahmenbedingungen

Übereinstimmend gehen die meisten Ökonomen von einem weiter abgeschwächten Wachstum der Weltwirtschaft im Jahr 2013 aus. Die Gefahr einer globalen Rezession wird jedoch nicht gesehen. Der Internationale Währungsfonds (IWF) hat seine Wachstumsprognosen für 2013 im Oktober des vergangenen Jahres nochmals nach unten revidiert und geht nun von einem globalen Wachstum von 3,6 Prozent (zuvor: 3,9 Prozent) aus.

Das Bankhaus M.M.Warburg wertet als größte Risiken für die Weltwirtschaft eine mögliche Eskalation der Schuldenkrise in Europa, die Konjunktur- und Staatshaushaltsrisiken in den USA, eine deutliche Konjunkturabschwächung in den Schwellenländern, einen starken Renditeanstieg an den Rentenmärkten sowie schwelende geopolitische Risiken, etwa die nicht enden wollende Krise im Nahen Osten.

Die Schuldenkrise und die schwache wirtschaftliche Entwicklung in den Ländern der Eurozone bleiben demnach auch 2013 der größte Unsicherheitsfaktor für die Weltwirtschaft. In vielen anderen westlichen Industriestaaten sowie in den Schwellenländern haben sich die Frühindikatoren dagegen zuletzt wieder etwas verbessert. Auch konnten sich die politischen Parteien in den USA zum Jahreswechsel in letzter Minute auf einen Kompromiss im Haushaltsstreit einigen, womit gravierende negative Folgen für die Weltwirtschaft zunächst abgewendet wurden. Angesichts des anhaltenden Konsolidierungsdrucks aufgrund der Verschuldung der öffentlichen und der privaten Haushalte bleibt laut M.M.Warburg das konjunkturelle Umfeld in den Industrieländern 2013 jedoch schwierig.

Die Schwellenländer Asiens und Lateinamerikas, allen voran China, werden auch 2013 für den Großteil des globalen Wachstums verantwortlich sein. Diese Länder haben mittlerweile einen Anteil von fast 50 Prozent am aggregierten Weltsozialprodukt (basierend auf dem jeweiligen nationalen BIP zu Kaufkraftparitäten).

Für die deutsche Wirtschaft geht der IWF im Jahr 2013 von einem BIP-Zuwachs von 0,9 Prozent und damit vom gleichen Zuwachsniveau wie 2012 aus. Damit würde sich Deutschland innerhalb der Eurozone erneut positiv absetzen, für die ein Zuwachs von nur 0,2 Prozent prognostiziert wird. Die Bundesregierung ist für 2013 dagegen weniger optimistisch und rechnet mit einem Anstieg der Wirtschaftsleistung um nur noch 0,4 Prozent, nachdem sie bereits im Herbst 2012 ihre Prognose deutlich gesenkt hatte.

Quellen:

―	Internationaler Währungsfonds (IWF): World Economic Outlook, Update Oktober 2012
―	Ifo-Institut, München: ifo-Konjunkturprognose 2012/2013, 13. Dezember 2012
―	M.M.Warburg & Co., Hamburg: Kapitalmarktperspektiven, Januar 2013
―	Jahreswirtschaftsbericht der Bundesregierung, 16. Januar 2013

Branchenspezifische Rahmenbedingungen

Es ist nach Ansicht des Vorstands davon auszugehen, dass der weltweite Markt für Netzteile- und Stromversorgungen weiter wachsen wird. Dabei wird der Trend hin zu einer immer höheren Technologisierung in Verbindung mit weiter zunehmender Mobilität auch zukünftig ungebrochen sein. In welchem Maße dies geschieht, hängt nicht zuletzt von den allgemeinen weltweiten konjunkturellen Rahmenbedingungen ab, so dass für 2013 insgesamt voraussichtlich nur mit einem moderaten Wachstum zu rechnen sein wird.

Strategische Ziele und Schwerpunkte

Auch wenn FRIWO im Jahr 2012 wegen des schwachen ersten Halbjahres den Wachstumspfad der Vorjahre nicht fortsetzen konnte, bietet der Markt für Stromversorgungen unverändert ein sehr attraktives Umfeld, mit sehr guten Potenzialen für nachhaltiges profitables Wachstum. Aus diesem Grund wird die grundsätzliche Konzernausrichtung, die sich im aktuellen Geschäftsmodell widerspiegelt, nach wie vor beibehalten.

Die strategische Ausrichtung basiert auf der selektiven Fokussierung auf Marktsegmente, die von einem hohen technologischen Anspruch gekennzeichnet sind und in denen überdurchschnittliche technologische Kompetenz entsprechend geschätzt und honoriert wird. Es ist das Ziel, die Marktanteile in diesen Marktsegmenten durch den Ausbau der technologischen Kernkompetenzen zu erhöhen. Das Geschäftsmodell von FRIWO - insbesondere die Kombination von asiatischem und europäischem Ingenieurs-Know-how sowie die variablen Fertigungsmöglichkeiten in Europa und in Asien - bietet den Kunden ein Optimum an Flexibilität und Vorortbetreuung. Dies ist die Basis für profitables Wachstum sowohl mit bestehenden als auch mit neuen Kunden.

Bei den von FRIWO bearbeiteten Marktsegmenten für Stromversorgungen sieht der Vorstand den FRIWO-Konzern nach wie vor richtig positioniert. Eine noch intensivere Bearbeitung wurde für den Markt für Elektromobilität eingeleitet. Vielversprechende Projekte im Bereich der Stromversorgungen für Elektrofahrräder im Berichtsjahr haben den Vorstand dazu veranlasst, einen Schwerpunkt bei der Gewinnung von Neukunden auf diesen Markt zu setzen.

Zudem hat FRIWO die strategische Ausrichtung für den Bereich der elektronischen Produktionsdienstleistungen (EMS) vorangetrieben. Dieser Bereich, in dem FRIWO bereits seit mehreren Jahren erfolgreich tätig ist, hat eine eigenständige Organisation für das operative Geschäft am deutschen Standort erhalten. Durch die eigenständige Leitung sollen die Potenziale des EMS-Marktes besser genutzt werden.

Der im Vorjahr eingeschlagene Weg zur verstärkten Akquisition attraktiver Kunden in Frankreich hat sich 2012 als richtig und zukunftsträchtig erwiesen. Erste messbare Erfolge konnten erzielt werden: So entwickelt sich der Umsatz mit französischen Kunden bereits deutlich positiv. Darauf aufbauend wurde zum Ende des Berichtsjahres mit den Vorbereitungen für die intensivere Bearbeitung des BeNeLux-Marktes begonnen. Auch in diesem potenzialträchtigen europäischen Kernmarkt wird eine zunächst kleine lokale Vertriebsorganisation eingerichtet.

Im permanent dynamischen Marktumfeld der Elektronikindustrie haben Produktinnovationen auch künftig einen hohen Stellenwert. FRIWO arbeitet laufend am Ausbau der Kernkompetenzen im Bereich der Forschung und Entwicklung. Die technologische Führerschaft und der hohe Servicegrad sind wichtige Kriterien und somit zentrale Erfolgsparameter für die Gruppe. Im Fokus der technologischen Entwicklung werden auch künftig die LED-Lichttechnik, die Schnell-Ladetechnik mit optimierten Ladern für verkürzte Ladezyklen, High Power im Leistungsbereich bis über 500 Watt sowie induktive Lösungen stehen. Auf diesen Gebieten konnten 2012 wertvolle Fortschritte erzielt werden.

Voraussichtliche wirtschaftliche Entwicklung

Neben den allgemeinen volkswirtschaftlichen Rahmenbedingungen haben auch einige dem Geschäftsmodell von FRIWO immanente Risikofaktoren eine hohe Bedeutung für die voraussichtliche wirtschaftliche Entwicklung. Diese sind für den Konzern nur schwer einschätzbar und können gar nicht oder nur eingeschränkt beeinflusst werden.

FRIWO erwirtschaftet einen wesentlichen Teil seiner Umsätze in US-Dollar, daraus entsteht grundsätzlich eine Abhängigkeit vom Wertverhältnis des Euro zum US-Dollar. Da die Volatilität des US-Dollar-Kurses nach wie vor hoch ist und tendenziell weiter zunehmen kann, sind Prognosen und darauf aufbauende Planungen und Sicherungsmaßnahmen mit entsprechend hohen Unsicherheiten behaftet.

Zu den langfristig den Geschäftserfolg potenziell erheblich beeinflussenden externen Parametern zählen auch weiterhin die Lohnkosten in Asien und die Marktpreise der eingesetzten Rohstoffe (Kupfer, Öl).

Die hier genannten unsicheren Faktoren könnten das geplante nachhaltige Wachstum von Umsatz und Ergebnis kurz-, mittel- und auch langfristig limitieren.

Die wieder erfreuliche Entwicklung von Auftragseingang und Umsatz im zweiten Halbjahr 2012 hat gezeigt, dass FRIWO mit seiner hohen technischen Kompetenz für Nachfrager von hochwertigen Stromversorgungen ein gesuchter Partner ist. Mit dieser guten Marktposition geht der Konzern in das Jahr 2013, in dem sich für FRIWO wieder Wachstumsmöglichkeiten bieten. Der zum Bilanzstichtag erreichte Auftragsbestand ermöglicht bereits ein Wachstum im ersten Halbjahr des neuen Jahres. Sofern sich dieser positive Trend fortsetzt und die Auftragseingänge nachhaltig mindestens auf dem aktuellen Niveau bleiben, kann der FRIWO-Konzern auch im Gesamtjahr 2013 und darüber hinaus wieder wachsen.

Konkret rechnet der Vorstand für das Gesamtjahr 2013 mit einem Umsatzwachstum im einstelligen Prozentbereich. Auch ist der Vorstand davon überzeugt, dass FRIWO über das Jahr 2013 hinaus an einer positiven Marktentwicklung überproportional partizipieren kann. Diese Erwartung ist mit einer weitgehend stabilen Entwicklung des Geschäfts mit bestehenden Kunden sowie einem deutlichen An- und Hochlauf der in 2012 neu gewonnenen Kunden und Projekte unterlegt. Die Rückkehr auf einen Wachstumspfad vorausgesetzt, geht der Vorstand auch beim Ergebnis von einer entsprechend positiven Entwicklung aus.

Darauf aufbauend wurden langfristige Umsatz- und Ergebniswachstumsziele ebenfalls für die Folgejahre gesteckt.

Neben dem Volumenwachstum wird die konsequente Fortsetzung des Kostenmanagements einen wesentlichen Beitrag zur Verbesserung der Margen leisten und Veränderungen der Strukturkosten in engen Grenzen halten. Der Vorstand strebt unverändert mittelfristig eine EBIT-Rendite im mittleren bis höheren einstelligen Prozentbereich an, um den Wachstumspfad des Konzerns weiterhin aus eigener Kraft erfolgreich gestalten zu können.

Aufbauend auf dem leicht positiven Netto-Cashflow des Jahres 2012 hat sich FRIWO auch künftig ehrgeizige Ziele für die Optimierung des Umlaufvermögens gesetzt.

Diese Prognosen basieren auf der grundlegenden Annahme, dass 2013 keine wesentliche Verschlechterung der gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen in den für FRIWO relevanten Märkten eintreten wird. Dies bedeutet insbesondere, dass keine unvorhergesehenen negativen Markteffekte aus der nach wie vor ungelösten europäischen Staatsschuldenkrise eintreten.

Nachtragsbericht

Nach Abschluss des Geschäftsjahres 2012 sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns eingetreten.

Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

In seinem Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2012 hat der Vorstand die folgende Erklärung abgegeben:

"Die Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns zu dem Zeitpunkt, zu dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Durch getroffene oder unterlassene Maßnahmen wurde die Gesellschaft nicht benachteiligt. "

Ostbevern, 20. Februar 2013

FRIWO AG

Der Vorstand

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns der FRIWO AG, Ostbevern, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Nürnberg, den 20. Februar 2013

**Rödl & Partner GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

Kraus, Wirtschaftsprüfer

Grillenberger, Wirtschaftsprüfer

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

"Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FRIWO AG vermittelt und im zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft und des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, und dass die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns beschrieben sind."

Ostbevern, 20. Februar 2013

Klaus Schilling, Vorstand

Felix Zimmermann, Vorstand