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FRIWO AG AGM Information 2014
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AGM Information
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News Details
AGM Announcements | 18 March 2014 15:18
FRIWO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2014 in Ostbevern mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
FRIWO AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
18.03.2014 / 15:18
FRIWO AG
Ostbevern
Wertpapier-Kenn-Nr: 620 110
ISIN DE 0006201106
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2014
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein,
an der ordentlichen Hauptversammlung der FRIWO AG am Dienstag, den
29. April 2014, um 10:00 Uhr
im Gasthof Mersbäumer, Loburg 47, 48346 Ostbevern,
teilzunehmen.
| I. | Tagesordnung |
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FRIWO AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2013, des zusammengefassten Lageberichts für die FRIWO AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 sowie eines erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der FRIWO AG zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 1.450.414,50 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
6.
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Änderungsvertrag in Bezug auf den zwischen der FRIWO AG und der FRIWO Gerätebau GmbH bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 02. Dezember 1994
Aufgrund einer Änderung des Körperschaftsteuergesetzes sind bereits bestehende Ergebnisabführungsverträge an die neue Formulierung, wie ein Hinweis auf die Anwendbarkeit von § 302 AktG in einem Ergebnisabführungsvertrag zu formulieren ist, anzupassen. Dies hat auf Basis der bestehenden zeitlichen Übergangsregelung bis Ende 2014 zu erfolgen.
Die FRIWO AG und die FRIWO Gerätebau GmbH, Ostbevern, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der FRIWO AG, haben durch Änderungsvertrag vom 02. Dezember 2013 im zwischen den Parteien bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 02. Dezember 1994 eine Anpassung der Formulierung über die Anwendbarkeit des § 302 AktG vorgenommen und die Regelung nunmehr wie folgt formuliert:
| ‘§ 302 AktG ist in seiner jeweils gültigen Fassung anzuwenden.’ |
Der Änderungsvertrag vom 02. Dezember 2013 enthält im Übrigen keine weiteren Anpassungen; es handelt sich daher nicht um einen Neuabschluss, sondern ausschließlich um eine Änderung des bestehenden Vertrages.
Der Vorstand der FRIWO AG und die Geschäftsführung der FRIWO Gerätebau GmbH haben über den Abschluss des Änderungsvertrages einen gemeinsamen schriftlichen Bericht gemäß § 293 a Abs. 1 AktG erstattet.
Der Änderungsvertrag vom 02. Dezember 2013 bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der FRIWO AG. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der FRIWO Gerätebau GmbH ist am 12. Dezember 2013 erfolgt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen dementsprechend vor, wie folgt zu beschließen:
Dem Änderungsvertrag vom 02. Dezember 2013 in Bezug auf den zwischen der FRIWO AG und der FRIWO Gerätebau GmbH bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 02. Dezember 1994 wird zugestimmt.
Hinweis zu Tagesordnungspunkt 6
Zu diesem Tagesordnungspunkt sind von der Einberufung der Hauptversammlung an die nachfolgend genannten Unterlagen auf der Internetseite der FRIWO AG unter
http://www.friwo-ag.de/hauptversammlung/
veröffentlicht. Die nachfolgend genannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung ausliegen:
| * | der Änderungsvertrag vom 02. Dezember 2013 in Bezug auf den zwischen der FRIWO AG und der FRIWO Gerätebau GmbH bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 02. Dezember 1994; |
| * | der Zustimmungsbeschluss der Gesellschafter der FRIWO Gerätebau GmbH vom 12. Dezember 2013; |
| * | die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der FRIWO AG für die letzten drei Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013; |
| * | die Jahresabschlüsse der FRIWO Gerätebau GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013; Lageberichte existieren nicht, da die FRIWO Gerätebau GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 die Erleichterungen gemäß § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch genommen hat; |
| * | der nach § 293 a Abs. 1 AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der FRIWO AG und der Geschäftsführung der FRIWO Gerätebau GmbH vom 09. Januar 2014. |
II.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 20 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis ihres Aktienbesitzes an diese Adresse übermitteln:
| FRIWO AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main |
|
| Telefax: +49 69 12012-86045 E-Mail: [email protected] |
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten (21.) Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d.h. auf
Dienstag, den 08. April 2014, 0:00 Uhr (sog. Nachweisstichtag),
und muss der Gesellschaft bis spätestens am
Dienstag, den 22. April 2014, 24:00 Uhr,
unter der oben genannten Adresse zugehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung hat bis zum Dienstag, den 22. April 2014, 24:00 Uhr, unter oben genannter Adresse zu erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer sich fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilbesitzes einher. Insbesondere haben teilweise oder vollständige Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
III.
Unterlagen
Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 1 und 6 können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
http://www.friwo-ag.de/hauptversammlung/
eingesehen werden. Sie liegen außerdem während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
IV.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 20.020.000,00 EUR und ist eingeteilt in 7.700.000 Stückaktien ohne Nennbetrag, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 7.700.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
V.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die den Nachweis des Anteilsbesitzes geführt und sich fristgerecht angemeldet haben, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl, ausüben lassen.
Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von einem anderen Bevollmächtigten als den von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der Textform.
Sofern Vertreter von Aktionären gegenüber der Gesellschaft ihre Bevollmächtigung nachzuweisen haben, also nicht der für Kreditinstitute geschäftsmäßig Handelnde und Vereinigungen von Aktionären geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG unterfallen, kann der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten per Post an die Anschrift FRIWO AG, c/o Haubrok Corporate Events GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, per Telefax an die Telefax-Nummer +49 89 21027-298 und auch durch Übersendung per E-Mail an die E-Mail-Adresse ‘[email protected]’ erfolgen.
Der Nachweis sollte außer der Kopie der Vollmacht selbst bzw. der Bestätigung, dass Vollmacht erteilt wurde, mindestens Angaben über den Namen des Aktionärs und die Nummer der Eintrittskarte sowie den Namen und den Wohnort des Vertreters enthalten.
Für die Erteilung oder den Widerruf der Bevollmächtigung gelten die vorstehend genannten Bedingungen entsprechend.
Für die Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gleichgestellten Personen gelten die speziellen Regelungen in § 135 AktG. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachstehenden Besonderheiten.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
VI.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben.
Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte beigefügt. Die Vollmachten nebst Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind möglichst bis zum Donnerstag, den 24. April 2014, 24:00 Uhr, an die unter Punkt V. Stimmrechtsvertretung genannte Adresse postalisch, per Telefax oder E-Mail zu übersenden.
VII.
Ergänzungsanträge nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können in gleicher Weise wie gemäß § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Samstag, den 29. März 2014, 24:00 Uhr, in schriftlicher Form unter der Adresse FRIWO AG, Vorstand, Von-Liebig-Straße 11, 48346 Ostbevern, zugegangen sein.
Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten.
VIII.
Informationen nach § 124a AktG
Die Internetseite der FRIWO AG, über die die Informationen nach § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den genannten Aktionärsrechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG zugänglich sind, lautet wie folgt:
http://www.friwo-ag.de/hauptversammlung/
IX.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl des Abschlussprüfers sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
FRIWO AG
Frau Britta Wolff
Von-Liebig-Straße 11
48346 Ostbevern
Telefax: +49 2532 81-129
E-Mail: [email protected]
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich gemacht.
Bis spätestens Montag, den 14. April 2014, 24:00 Uhr, mit Nachweis der Aktionärseigenschaft bei vorstehender Adresse eingegangene und zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung – wenn diese nicht mehr als 5.000 Zeichen beträgt – und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse http://www.friwo-ag.de/hauptversammlung/ veröffentlicht.
X.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der FRIWO AG zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere, soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft in der Hauptversammlung und über mindestens sieben (7) Tage vor deren Beginn durchgängig zugänglich ist.
Ostbevern, im März 2014
FRIWO AG
Der Vorstand