Friulchem — Share Issue/Capital Change 2020

Mar 11, 2020

COMUNICATO STAMPA

FRIULCHEM CRESCE IN USA E PROSEGUE NEL PERCORSO DI INTERNAZIONALIZZAZIONE CON L'ACQUISIZIONE DEL 13% DI PHARMABBIE INC, SOCIETÀ AMERICANA SPECIALIZZATA NELLO SVILUPPO DI FARMACI VETERINARI DA SOMMINISTRARE CON LA TECNOLOGIA FC-CUBE® DI FRIULCHEM, ATTRAVERSO L'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO AVVENUTO A \$1,92 PER AZIONE A FRONTE DELLA SOTTOSCRIZIONE DI 781.250 AZIONI PER UN CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OPERAZIONE PARI A \$1,5 MILIONI

L'OPERAZIONE HA VISTO L'IMPIEGO DI PARTE DEI PROCEEDS RACCOLTI IN SEDE DI IPO

Milano, 11 marzo 2020 - Friulchem S.p.A. (AIM: FCM) (la "Società" o l'"Emittente"), PMI innovativa e uno dei principali operatori italiani attivi a livello internazionale in R&D e nella produzione per conto terzi (CDMO) di semilavorati e prodotti finiti contenenti principi attivi farmaceutici, integratori alimentari, con particolare specializzazione nel drug delivery per il settore veterinario, ha acquistato in data odierna il 13% del capitale sociale di Pharmabbie Inc, società americana specializzata nello sviluppo di farmaci veterinari da distribuire nel mercato USA attraverso la tecnologia proprietaria FC-CUBE® di Friulchem, sottoscrivendo l'aumento di capitale sociale riservato emesso dalla stessa società USA.

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Disma Giovanni Mazzola CEO di Friulchem S.p.A. ha commentato: "L'ingresso nel capitale di Pharmabbie Inc USA è un passo fondamentale, successivo alla quotazione, verso il nostro obiettivo: crescere nel settore veterinario a livello internazionale. La scelta americana, già espressa attraverso la costituzione della Friuchem USA, ci permette di entrare nel mercato veterinario più grande del mondo con un'azienda già conosciuta sul mercato con processi e competenze già consolidati. Inoltre, l'utilizzo della tecnologia italiana FC-CUBE® brevettata da Friulchem, rappresenta un importante riconoscimento per gli investimenti in termini economici e per gli sforzi compiuti dalla società nello sviluppo di nuove soluzioni in linea con le richieste di tecnologie sempre più innovative da parte del mercato."

OPERAZIONE

Friulchem, coerentemente con quanto annunciato in sede di quotazione, ha sottoscritto n. 781.250 azioni pari al 13% del capitale sociale di Pharmabbie Inc, con un versamento di \$1,5 milioni grazie all'utilizzo di parte dei proceeds dell'IPO avvenuta in data 25 luglio 2019.

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A seguito dell'aumento di capitale sociale la compagine azionaria di Pharmabbie Inc. include come soci rilevanti: George Murphy e Serge Martinod entrambi con il 13,5%, Friulchem con il 13% nonché con il 3,8% Elanco US Inc, multinazionale farmaceutica specializzata nel mercato veterinario, oltre ad altri importanti investitori industriali e finanziari USA.

La Governance di Pharmabbie Inc prevede un Consiglio di Amministrazione composto da 4 membri, uno dei quali è rappresentato da Disma Giovanni Mazzola (CEO di Friulchem).

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RATIONALE DELL'OPERAZIONE

Con questa operazione Friulchem i) otterrà i benefici finanziari direttamente legati alla quota di azioni che detiene in qualità di Socio di Pharmabbie Inc: ii) conseguirà i ricavi direttamente collegati alle future vendite dei prodotti in quanto Friulchem sarà indicata nei Dossier - da depositare presso l'FDA - come fornitore esclusivo dei medesimi; iii) incasserà direttamente da Pharmabbie Inc. le milestones legate allo sviluppo dei prodotti come previsto dal contratto di licenza attualmente in essere e della durata di 10 anni dalla data di commercializzazione; iv) avrà accesso ad ogni documentazione realizzata durante l'iter di registrazione dei prodotti che faciliterà eventuali altre registrazioni dei prodotti in aree diverse da quelle date in licenza a Pharmabbie Inc.. Infine, l'approvazione dei prodotti sopra elencati validerà la tecnologia FC-CUBE® di proprietà di Friulchem.

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PHARMABBIE INC USA

Pharmabbie Inc. USA viene costituita a novembre 2019 da uno spin-off di Skyline Vet Pharma Inc, società conosciuta sul mercato farmaceutico americano e specializzata nello sviluppo di farmaci veterinari. Al 31 dicembre 2019, Pharmabbie Inc. ha registrato un totale attivo di circa \$ 4,0 milioni. La compagine azionaria di Pharmabbie Inc. - pre-aumento di capitale riservato a Friulchem - è rappresentata dagli azionisti di Skyline Vet Pharma Inc, tra cui principalmente risultano George Murphy e Serge Martinod, soci fondatori con quote pari al 15,51% e Elanco Inc, multinazionale di settore, con una quota pari al 4,48%.

Si ricorda che Serge Martinod - importante e riconosciuta personalità nel mondo veterinario USA - partecipa per il 33% in Friulchem USA Inc (partecipata per il restante 67% direttamente da Friulchem S.p.A.) e ricopre il ruolo di manager all'interno della stessa.

Pharmabbie Inc., con sede in Delaware, è stata costituita con la mission di sviluppare farmaci per il mercato veterinario americano, e internazionale da somministrare attraverso la tecnologia proprietaria FC-CUBE® di Friulchem S.p.A.

I farmaci sono rivolti al mercato degli animali domestici (Pet) e si basano su formulazioni già esistenti per l'uomo, così da ridurre i rischi tecnici e i costi associati allo sviluppo degli stessi.

Pharmabbie Inc. concentra lo sviluppo dei suoi prodotti su tre classi terapeutiche:

• dolori e infiammazioni: SVP - 131, per la quale è in corso la produzione dei lotti di validazione e la cui approvazione FDA è prevista entro il secondo semestre 2021;

• problemi infettivi: SVP 221, per la quale sono in corso le fasi iniziali dello sviluppo e la cui approvazione FDA è prevista entro il secondo semestre 2022;
• problemi cardiovascolari: SVP 351, il cui sviluppo non è ancora iniziato.

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ADVISOR

Friulchem è stata assistita da Arkios S.p.A., con il team composto da Paolo Cirani e Angelo Facciolo, come advisor finanziario, e da Dentons Europe Studio Legale Tributario, con il team guidato da Michael Bosco, per gli aspetti legali dell'operazione.

I soci di Pharmabbie Inc. sono stati assistiti per gli aspetti legali dalla società americana Goodwin Procter LLP.

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Il comunicato stampa è disponibile sul sito: https://friulchem.com/it/investor-relations/financial-press-releases/

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Friulchem (AIM:FCM), attiva da oltre 20 anni sul mercato, è oggi uno dei principali CDMO (Contract Development Manufacturing Organization) italiani attivi a livello internazionale nell'healthcare attraverso la ricerca e sviluppo e produzione conto terzi di semilavorati e prodotti finiti contenenti sia principi attivi farmaceutici sia integratori alimentari, con particolare specializzazione nei sistemi di somministrazione c.d. drug delivery per il settore veterinario che rappresenta l'eccellenza di Friulchem, e nello sviluppo di dossier per farmaci generici per il settore umano. Friulchem PMI innovativa e azienda B2B con un'apprezzabile propensione al cliente finale, ha solide radici italiane grazie allo stabilimento produttivo di Vivaro (Pordenone) e alla sede amministrativa di Milano. La Società, fortemente orientata all'attività di R&D, vanta relazioni consolidate con le principali multinazionali del settore farmaceutico.

ISIN Azioni ordinarie IT0005378457 - ISIN Warrant Friulchem 2019-2022 IT0005378366

Friulchem S.p.A. ir@friulchem.com

Tel: +39 02 36591450

Integrae SIM S.p.A. – Nominated Adviser

Giulia Mucciariello info@integraesim.it Tel: +39 02 87208720

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