Friulchem

Delisting Announcement • Dec 7, 2024

COMUNICATO STAMPA

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CONVOCA L'ASSEMBLEA PER DELIBERARE IN MERITO ALLA REVOCA DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ DALLA NEGOZIAZIONE SU EURONEXT GROWTH MILAN

Vivaro (PN), 7 dicembre 2024 – Il Consiglio di Amministrazione di Friulchem S.p.A. (la "Società" o "Friulchem"), PMI innovativa e uno dei principali operatori italiani attivi a livello internazionale in R&D e nella produzione per conto terzi (CDMO) di semilavorati e prodotti finiti contenenti principi attivi farmaceutici, integratori alimentari, con particolare specializzazione nel drug delivery per il settore veterinario, quotata sul mercato Euronext Growth Milan, sistema multilaterale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("EGM"), in data 6 dicembre 2024, ha deliberato di procedere alla convocazione dell'Assemblea degli Azionisti per deliberare in merito alla proposta di revoca dalle negoziazioni da EGM delle azioni ordinarie della Società, in linea con quanto disposto dall'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dall'art. 19 dello statuto della Società (il "Delisting" o "Revoca").

Il menzionato Delisting è motivato dalla necessità di razionalizzare i costi operativi, in conseguenza del contenimento degli adempimenti e degli oneri derivanti dallo status di società quotata, con la possibilità di concentrare maggiori risorse operative e finanziarie sulle proprie attività tecniche e commerciali, con una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa e una riduzione degli oneri gestionali; ciò permetterà alla Società di focalizzarsi sulle proprie attività operative, volte al perseguimento degli obiettivi previsti dal piano industriale in termini di crescita nel mercato di riferimento.

Convocazione Assemblea, quorum deliberativo, delisting e diritto di recesso

L'Assemblea si riunirà in sede ordinaria e straordinaria in prima convocazione in data 23 dicembre 2024, e occorrendo, in seconda convocazione in data 27 dicembre 2024.

A riguardo si menziona che la Società in data 6 dicembre 2024, a norma dell'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, ha presentato formale istanza a Borsa Italiana S.p.A. di richiesta di revoca dalle negoziazioni degli strumenti finanziari della Società.

Si evidenzia che il Delisting è subordinato all'approvazione della proposta da parte dell'Assemblea ordinaria degli azionisti che dovrà avvenire, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto dell'Emittente nonché dell'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, da parte di non meno del 90% dei voti degli azionisti riuniti in Assemblea.

Di conseguenza, raggiunto il quorum costitutivo in Assemblea ordinaria (che dovrà consistere in almeno la metà del capitale sociale), qualora il 90% dei soci presenti in assemblea voti favorevolmente alla presente proposta, si instaurerà il predetto processo di Delisting, con

FRIULCHEM S.P.A.- VIA SAN MARCO, 23, 33099, Vivaro (PN) P.IVA 01307000933 - Registro Imprese di Pordenone n.56356 - Capitale Sociale €6.000.000 i.v. Pec: admin.friulchem@legalmail.it –www.friulchem.com

rilevanti conseguenze anche per quegli azionisti che non si siano presentati per esercitare il loro diritto di voto in assemblea.

Fermo restando quanto precede, sulla base del calendario ad oggi stimabile, si prevede che il delisting possa avere effetto a partire dal 21 gennaio 2025 e comunque sul presupposto che:

• (i) siano decorsi almeno 20 (venti) giorni di mercato aperto dalla comunicazione a Borsa Italiana S.p.A., intervenuta in data 6 dicembre 2024, dell'intenzione di procedere alla Revoca dalle negoziazioni degli strumenti finanziari;
• (ii) sia stata ottenuta l'approvazione assembleare con le modalità previste dalla legge e dallo statuto della Società e la relativa delibera sia stata iscritta al Registro delle Imprese; e
• (iii) Borsa Italiana S.p.A. abbia disposto con apposito avviso la Revoca dalle negoziazioni delle azioni della Società almeno 5 (cinque) giorni di mercato aperto prima di tale data.

Successivamente alla Revoca le azioni ordinarie emesse dalla Società non saranno negoziate su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione italiano ed europeo, ma potranno comunque essere oggetto di transazione per via privata, ai sensi del codice civile.

Friulchem rende comunque noto che gli azionisti potranno prendere contatto con l'Emittente per esercitare tutti i diritti maturati fino al giorno della Revoca dal mercato EGM, e quelli maturandi nel prosieguo della vita della Società, una volta che i rispettivi strumenti finanziari siano stati revocati dalle negoziazioni su EGM.

Di seguito sono riportate le partecipazioni degli azionisti significativi della Società, per quanto noto alla data odierna:

• Evultis S.A., che detiene n. 3.111.250 azioni ordinarie, pari a una partecipazione di circa il 38,89% del capitale sociale,
• Friulia S.p.A., che detiene n. 1.900.000 azioni ordinarie, pari a una partecipazione di circa il 23,75% del capitale sociale, e
• Fiduciaria Bernasconi S.A., che detiene n. 507.500 azioni ordinarie, pari a una partecipazione di circa il 6,34% del capitale sociale.

Modalità di determinazione del prezzo di recesso

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, ed in conformità a quanto disposto dall'art. 2437 ter del codice civile, ha determinato in misura pari ad Euro 0,907 per azione il valore di liquidazione ("Valore di Liquidazione" e/o "Prezzo di Recesso") delle azioni ordinarie della Società, in relazione alle quali dovesse esser esercitato il diritto di recesso di cui all'art. 12 dello statuto sociale. Il Prezzo di Recesso così determinato incorpora un premio del 24% dell'attuale corso azionario (prezzo di chiusura al 6.12.2024) e del 15% rispetto all'andamento

del titolo negli ultimi 6 mesi (prezzo di chiusura dal 3.06.2024 al 6.12.2024).

Ai fini della determinazione del Valore di Liquidazione delle azioni, il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo che la determinazione deve tenere conto della consistenza patrimoniale della Società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni, ha ritenuto di avvalersi del supporto consulenziale di un advisor indipendente, individuato nel Prof. Andrea Amaduzzi, Professore Ordinario del Dipartimento di Scienze Economico Aziendali e Diritto per l'Economia della Facoltà di Economia dell'Università degli Studi di Milano Bicocca, Dottore Commercialista iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti con studio in Milano e Revisore Contabile (l'"Esperto"), che ha elaborato un parere valutativo (il "Parere Valutativo"). Il Consiglio di Amministrazione ha condiviso e fatto proprie le valutazioni e le conclusioni espresse dall'Esperto nell'ambito di tale Parere Valutativo. Le valutazioni sono state condotte tenendo conto di quanto previsto dall'art. 2437-ter del codice civile, sulla base di metodologie riconosciute dalla dottrina prevalente e maggiormente diffuse, allo stato attuale nella migliore pratica professionale. In particolare, al fine della determinazione del Prezzo di Recesso, gli Amministratori si sono avvalsi dei seguenti metodi di valutazione:

• 1) le quotazioni di Borsa¹ ;
• 2) i target prices degli analisti;
• 3) l'Unlevered Discounted Cash Flow Analysis;
• 4) i multipli di Borsa.

Comunicazioni ricevute dagli azionisti significativi di Friulchem

La Società riferisce di aver ricevuto in data 5 dicembre 2024 dall'azionista di riferimento Evultis S.A. una lettera con la quale quest'ultimo, in relazione al possibile procedimento di liquidazione delle azioni oggetto di recesso ex art. 2437-quater del codice civile, si è impegnato sino all'importo massimo di Euro 2.250.000,00, ad esercitare il diritto di opzione allo stesso spettante e anche sulle azioni che siano rimaste non optate dagli altri soci non recedenti ovvero, alternativamente, a propria esclusiva discrezione, a sostenere finanziariamente la Società a titolo di prestito soci infruttifero, dotandola per l'effetto delle risorse finanziarie necessarie per consentire l'acquisto delle azioni dei soci recedenti ai sensi del quinto comma dell'articolo 2437-quater cod. civ., utilizzando a tal fine le riserve disponibili.

Al contempo, rispettivamente in data 5 e 6 dicembre 2024, gli azionisti significativi Fiduciaria Bernasconi S.A. e Friulia S.p.A. hanno manifestato la propria intenzione di non esercitare il diritto di recesso che agli stessi spetterebbe, qualora l'Assemblea della Società approvasse la

¹ Ai fini del calcolo delle quotazioni di Borsa sulla base delle quali l'Esperto ha espresso il proprio Parere Valutativo, è stato fatto riferimento ad un orizzonte temporale di sei mesi, la cui data finale è il 20 novembre 2024.

revoca dell'ammissione alla negoziazione su Euronext Growth Milan.

Sulla base delle predette comunicazioni, l'importo massimo previsto del recesso è stato stimato in circa Euro 2.250.267,00, quale determinato sulla base del Prezzo di Recesso e delle n. 2.481.000 azioni che costituiscono il flottante, ovvero a seguito dell'esercizio del diritto di recesso di tutti gli azionisti diversi dagli azionisti di cui sopra. L'organo amministrativo – nel caso di approvazione della proposta di deliberazione di cui al punto n. 1 all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea – ha sottoposto all'Assemblea la proposta di completamento della formazione della riserva legale, ai sensi dell'art. 2430 del codice civile, mediante l'utilizzo della "Riserva da soprapprezzo delle azioni", con la finalità di consentire all'Emittente di utilizzare la parte rimanente di quest'ultima riserva per l'eventuale acquisto delle azioni dei soci recedenti.

Modalità di esercizio del diritto di recesso

Ai sensi di quanto disposto dall'art. 12 dello Statuto sociale della Società, il diritto di recesso può essere esercitato dai soci della Società che non abbiano concorso alla deliberazione assembleare di approvazione della Revoca, per tutte o parte delle azioni da essi detenute. Sono pertanto legittimati ad esercitare il diritto di recesso anche i soci assenti, quelli cioè che non hanno partecipato all'adunanza assembleare, oltre ai soci dissenzienti e astenuti.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 127-bis, commi 2 e 3, del D. Lgs. 58/1998 ("TUF"), si considera altresì come socio che non ha concorso alla deliberazione assembleare (e, dunque, come socio legittimato all'esercizio del diritto di recesso) colui a favore del quale sia effettuata la registrazione in conto delle azioni della Società (i) successivamente alla data di cui all'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (i.e., la record date) e (ii) prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea di Friulchem chiamata a deliberare sulla Revoca.

I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e di svolgimento del procedimento di liquidazione sono quelli stabiliti ai sensi degli artt. 2437-bis e 2437-quater del codice civile; eventuali ulteriori informazioni saranno rese note mediante comunicati stampa resi disponibili anche sul sito internet della Società all'indirizzo www.friulchem.com.

Ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile, il diritto di recesso potrà essere esercitato dai soci legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, mediante dichiarazione scritta, da inviarsi, obbligatoriamente a mezzo lettera raccomandata, presso la sede legale della Società in Via San Marco 23, 33099, Vivaro (PN) entro 15 giorni di calendario dall'iscrizione nel competente Registro delle Imprese della delibera assembleare che approva la Revoca.

Esercitato il diritto di recesso, ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile, le azioni saranno offerte in opzione agli altri soci che non abbiano esercitato il diritto di recesso in proporzione alle azioni da essi rispettivamente possedute (l'"Offerta in Opzione"). Ai sensi dell'art. 2437 quater, comma 2, del codice civile, per l'esercizio del diritto di opzione sarà concesso un termine non inferiore a 30 giorni dalla data di deposito dell'Offerta in Opzione presso il

FRIULCHEM S.P.A.- VIA SAN MARCO, 23, 33099, Vivaro (PN) P.IVA 01307000933 - Registro Imprese di Pordenone n.56356 - Capitale Sociale €6.000.000 i.v. Pec: admin.friulchem@legalmail.it –www.friulchem.com

competente Registro delle Imprese.

I soci di Friulchem che eserciteranno il diritto di opzione nell'ambito dell'Offerta in Opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno altresì diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni eventualmente inoptate.

Le azioni che eventualmente dovessero residuare a esito di tale procedimento saranno rimborsate ai soci recedenti, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, del codice civile, mediante acquisto da parte della Società utilizzando riserve disponibili.

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Per ulteriori informazioni in merito ai contenuti del presente comunicato stampa si rinvia all'avviso di convocazione e alla relazione illustrativa che saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità indicate dalle disposizioni applicabili secondo la legge, presso la sede della Società nonché sul sito internet della Società www.friulchem.com, alla sezione Corporate Governance / Assemblee degli azionisti.

Ulteriori informazioni circa la partecipazione degli azionisti all'Assemblea di cui sopra saranno illustrate nell'avviso di convocazione.