FRİGO-PAK GIDA MADDELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Nov 7, 2017

Summary Info	Tahsisli sermaye artışı toptan alış satış işlem bidirimi
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

Board Decision Date	13.06.2017
Authorized Capital (TL)	25.000.000
Paid-in Capital (TL)	5.500.000
Target Capital (TL)	6.000.000

Rights Issue (Allocated)

Share Group Info	Paid-in Capital (TL)	Amount of Private Placement Through Capital Increase By Restraining Preemptive Rights (TL)	Proportion of Private Placement Through Capital Increase By Restraining Preemptive Rights To The Capital (%)	New Shares' ISIN	Form	Amount of Shares Cancelled (TL)
FRIGO, TRAFRIGO91A8	5.500.000	500.000	9,09090	FRIGO, TRAFRIGO91A8	Bearer

	Paid-in Capital (TL)	Amount of Private Placement Through Capital Increase By Restraining Preemptive Rights (TL)	Proportion of Private Placement Through Capital Increase By Restraining Preemptive Rights To The Capital (%)	Amount of Shares Cancelled (TL)
TOTAL	5.500.000	500.000,000	9,09090

The Person Increased Capital Devoted	ALİ HAYDAR GÜÇLÜ

Other Aspects To Be Notified

Number of Articles of Association Item To Be Amended	6
Capital Market Board Application Date	23.06.2017
Capital Market Board Application Result	Approval With Changes
Capital Market Board Approval Date	19.10.2017
Property of Increased Capital Shares	Dematerialized Share

Additional Explanations

A- Yönetim Kurulu;

1) İflas erteleme müracaatında sunulan iyileştirme projesinde belirtildiği üzere; Şirketimizin 25.000.000.-TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, çıkarılmış sermayemizin 500.000.-TL artırılarak 5.500.000.-TL'dan 6.000.000.-TL'sına çıkarılmasına,

2) Artırılan 500.000.-TL'nın tamamının ortaklarımızca nakden karşılanmasına,

3) Nakit olarak artırılan 500.000.-TL'sı için ortaklarımızın rüçhan haklarının nominal değerden kullandırılmasına (1 TL nominal değerli pay için 1 TL),

4) Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra, kalan payların satışının Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri uyarınca Borsa İstanbul (BİST) yönetmeliği çerçevesinde Borsa İstanbul (BİST)'da yapılmasına, alıcı çıkmaması durumunda kalan payların hakim ortaklardan Ali Haydar Güçlü tarafından satın alınacağına dair taahhütname alınmasına,

5) Sermaye artırımı nedeniyle şirket ortaklarına Sermaye Piyasası Kurulu'nun kaydileştirme ile ilgili düzenlemeleri ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Genel Mektupları çerçevesinde kaydi pay olarak dağıtılmasına ve yeni pay alma haklarının kaydileştirme sistemi esasları çerçevesinde kullandırılmasına,

6) Çıkarılacak nakit karşılığı payların halka arzına aracılık etmek üzere Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile araık sözleşmesi imzalanmasına,

7) Bu işlemlerle ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ,Borsa İstanbul A.Ş. (BİST),Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK), IMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş.(TAKASBANK) ve diğer resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuruların yapılmasına ve sermaye artırımının gerektirdiği işlemlerin SPK tebliğleri ve diğer mevzuat çerçevesinde tamamlanmasına, bu işlemlerin yürütülmesi için Ali Haydar Güçlü ve Hüsnü Hakan Güner'in görevlendirilmesine oy birliği ile karar vermiştir.

B- 13 Haziran 2017 tarihinde Yönetim Kurulumuzca alınan 500.000 TL. bedelli sermaye artırımı için gerekli izin ve onayları almak amacıyla 23 Haziran 2017 tarihi itibariyle Sermaye Piyasası Kuruluna başvuruda bulunulmuştur. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanması talebi ile başvurumuz ekinde göndermiş olduğumuz Duyuru Metni (HENÜZ KURULCA ONAYLANMAMIŞ) ekte kamuoyu ile paylaşılmıştır.

C- Yönetim Kurulu kararına bağlanmış sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçla kullanılacağına ilişkin rapor ekte kamuoyuna duyurulmuştur.

D- Sermaye Piyasası Kurulu'nun değiştirerek onayladığı karar:

Şirketimizin II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği'nin 6/3 fıkrası çerçevesinde izahname düzenleme zorunluluğundan muaf tutulması suretiyle,

Yeniden belirlenebilecek sermaye artırımı tutarı çerçevesinde ihraç edilecek payların satışının Ali Haydar GÜÇLÜ ve/veya Satyaş Gıda Turizm İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ne, Borsa'nın "Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Uygulama Usul ve Esasları" çerçevesinde nominal değerden aşağı olmamak üzere belirlenecek baz fiyat veya söz konusu baz fiyattan yüksek olacak şekilde tahsisli olarak gerçekleştirilmesi,

Şirketimiz tarafından bedelli sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak payların Ali Haydar GÜÇLÜ ve/veya S atyaş Gıda Turizm İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ne tahsisli olarak satılması sonrasında, Şirketimizin Ali Haydar GÜÇLÜ ve/veya S atyaş Gıda Turizm İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. dışındaki ortaklarına, Ali Haydar GÜÇLÜ ve/veya S atyaş Gıda Turizm İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin tahsisli olarak payları satın aldığı tarihte Şirketimizde sahip oldukları payları oranında ödenen fiyat üzerinden talep etmeleri durumunda, Ali Haydar GÜÇLÜ ve/veya S atyaş Gıda Turizm İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından, Şirketimizden tahsisli satış suretiyle edinilen paylardan 15 gün boyunca alma hakkının tanınması, bu çerçevede tahsisli sermaye artımından önce Kurulumuz onayına sunulan duyuru metni ve tasarruf sahiplerine satış duyurusunda sermaye artırım tutarı da dahil gerekli düzeltmelerin yapılması,

Şirketimizin iflas erteleme sürecinde olduğu dikkate alınarak, sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek 500.000 TL. nominal değerli payları tahsisli olarak satın alacak olan Ali Haydar GÜÇLÜ ve/veya S atyaş Gıda Turizm İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin söz konusu payları Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) nezdinde hesaplarına geçtiği tarihten itibaren altı ay süreyle borsada satmalarının kısıtlanması ve bu amaçla gerekli işlemlerin tesis edilmesi için MKK'ya bilgi verilmesi

koşullarıyla olumlu karşılanmış olup kurulca onaylı "DUYURU METNİ" ekte kamuoyuna duyurulmuştur.

E- Tahsisli sermaye artışı toptan alış satış işlem bildirimi

Şirketimizin sermayesinin 5.500.000 TL.'den 6.000.000 TL.'ye artırılması dolayısıyla, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) nezdinde 06.11.2017 tarihinde "Borsada İşlem gören" statüde ihraç edilen toplam 500.000 TL. nominal değerli payların,rüçhan haklarının kısıtlanması suretiyle, tahsisli olarak 1 TL. nominal değerli pay için 1,03 TL. fiyatla alıcı Ali Haydar Güçlü'ye satışı Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Uygulama Usül ve Esasları çerçevesinde bugün (07.11.2017) gerçekleştirilmiştir.

Supplementary Documents

Appendix: 1	YÖNETİM KURULU KARARI (BEDELLİ SERMAYE ARTIRIMI).pdf
Appendix: 2	DUYURU METNİ (SPK TARAFINDAN HENÜZ ONAYLANMAMIŞ).pdf
Appendix: 3	YÖNETİM KURULU KARARI (SERMAYE ARTIRIMI ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM AMACI).pdf
Appendix: 4	DUYURU METNİ (SPK TARAFINDAN ONAYLANMIŞ).pdf