YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİSKİN BAĞIMSIZ DENETCİ RAPORU

Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Bağlı Ortaklığı

Genel Kurulu'na

1) Görüs

Frigo-Pak Gıda Maddeleri San. ve Tic. A.Ş. ve Bağlı Ortaklığı'nın ("Grup") 1 Ocak-31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, Yönetim Kurulu'nun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun Grup'un finansal durumu hakkında yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set konsolide finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

2) Görüsün Davanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde kabul edilen ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na ("BDS") uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir sekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Bağımsızlık Standartları Dahil) ("Etik Kurallar") ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatında ve ilgili diğer mevzuatta bağımsız denetimle ilgili olarak yer alan etik ilkelere uygun olarak Grup'tan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

3) Tam Set Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Grup'un 1 Ocak-31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin tam set konsolide finansal tabloları hakkında 14 Mayıs 2024 tarihli denetçi raporumuzda olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.

4) Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Grup yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 514 ve 516'ncı maddelerine ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği"ne ("Tebliğ") göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

a) Yıllık faaliyet taporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.

b) Yıllık faaliyet ruporunu; Grup'un o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, ek iksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, Grup'un gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

6: 2 K: 7 D: 9 Aksoy Residence Alsancak / İZMİR • Tel. 0 232 464 05 37 - 38 • Faks. 0 232 464 05 39: وكالع STANBUL OFIS: Bünya Ticaret Merkezi, Yeşilköy Mah. Atatürk Cad. No:12 EGS Business Park Plaza B3 Blok No: 48 Bakırköy - İstanbul • Tel. 0 212 465 80 27

KUŞADASI OFİS: Camikebir Mah. Vahit Kutal Sokak No: 4 K; 2 D; 4 Kuşadası / AYDIN . Tel.0 256 614 89 89 www.cozumdenetim.com.tr

4) Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu (Devamı)

c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:

Faaliyet yılının sona ermesinden sonra Grup'ta meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,
Grup'un araștirma ve geliștirme calismalari,
Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Ticaret Bakanlığının ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

5- Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK hükümleri ve Tebliğ çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin, Grup'un denetlenen konsolide finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere uygun olarak yürütülmüştür.

Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin konsolide finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Orhan Ünlüeroğlugil'dir.

İzmir, 14 Mayıs 2024

Çözüm Ühlüer Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. | Member of Nexia

Orhan ÜNLÜEROĞLUGİL YMM, Sorumlu Denetçi

MERKEZ OFIS: 1476 Sokak No: 2 K: 7 D: 9 Aksoy Residence Alsancak / IZMIR . Tel. 0 232 464 05 37 - 38 . Faks. 0 232 464 05 39 İSTANBUL OFİS: Dünya Ticaret Merkezi, Yeşilköy Mah. Atatürk Cad. No:12 EGS Business Park Plaza B3 Blok No: 48 Bakırköy - İstanbul • Tel. 0 212 465 80 27

KUŞADASI OFİS: Camikebir Mah. Vahit Kutal Sokak No: 4 K: 2 D: 4 Kuşadası / AYDIN . Tel.0 256 614 89 89 www.cozumdenetim.com.tr

Raporun Dönemi	: 01.01.2023 – 31.12.2023
Ortaklığın Ünvanı	: Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Ortaklığın Vergi Numarası	: 3880051283
Ortaklığın Ticaret Sicil Numarası	: 200641
Ortaklığın Merkezi	: Ortaklığın merkezi İstanbul'dadır.

Ortaklığın Şubesi/Fabrikası :Ortaklığın mülkü kendisine ait, Bursa/İnegöl Organize Sanayi Bölgesi'nde 1adet fabrikası bulunmaktadır.

**Yönetim Kurulu ve Görev Süreleri* :**

Seçildikleri Tarih

Başkan	Merko Gıda San. ve Tic. A.Ş. Tüzel Temsilcisi Alistair Baran	31.05.2023-*
	Blake
Başkan Yardımcısı	AG Girişim Holding A.Ş. Tüzel Temsilcisi İsmail Aksaç	31.05.2023-*
Üye	Hüsnü Hakan Güner	31.05.2023-*
Bağımsız Üye	Hüseyin Günhan Kayır	31.05.2023-*
Bağımsız Üye	Merve Uçar	07.07.2023-*

Yetki Sınırları : Yönetim Kurulunun yetki sınırları Şirket Ana sözleşmesi ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri çerçevesinde tespit edilmiştir.

* 31.05.2023 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri 31.05.2026 tarihine kadar 3 yıllığına göreve getirilmişlerdir.

** 07.07.2023 tarihinde sağlık sebepleriyle istifa eden Nuh Uçar'ın yerine yapılacak ilk genel kurula kadar görev yapmak üzere Merve Uçar seçilmiştir. Yönetim kurulu da kendi arasındaki görev bölümünü yukarıdaki şekilde yapmıştır.

Bağımsız Denetçi ve Görev Süreleri* : Hem Türk Ticaret Kanunu hem de Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemeleri çerçevesinde 2023 yılı faaliyetlerinin denetimi için 31.05.2023 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul'da Bağımsız Denetim Şirketi olarak Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. seçilmiştir.

Şirketin Temsil ve İlzamı : Şirketi borç ve taahhüt altına sokacak tüm işlemler, özellikli işlemler de dahil olmak üzere Yönetim Kurulu üyesi iki kişinin müşterek imzası ile gerçekleştirilmektedir. Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişiler ile imza sorumlulukları hakkında alınan şirket yönetim kurulu kararı 21.06.2023 tarih 10857 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir.

Sermaye Hareketleri, Ortak Yapısı : 31.12.2023 itibariyle Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanı 175.000.000.-TL ve çıkarılmış sermayesi 122.350.000.-TL'dir.

Şirketimizin 31.12.2023 tarihi itibariyle 122.350.000.- TL. sermayesinin %5'inden fazlasına sahip ortaklarımız:

Merko Gıda San.ve Tic. A.Ş.	Pay Tutarı : 30.587.500.-TL	Pay Oranı : % 25,00
Diğer	Pay Tutarı : 91.762.500.-TL	Pay Oranı : % 75,00

İştirakler ve Bağlı Ortaklıklar :

(Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğlerine Göre Hesaplanmıştır)

		31.12.2023		31.12.2022
Ünvanı	Faaliyet Konusu	İştirak Tutarı		İştirak Tutarı
Bağlı Ortaklık		TL	%	TL	%
Frigopak Tarım Ürünleri	Dondurulmuş ve	50.000.-	100	50.000.-	100
Pazarlama Sanayi ve	Konserve Edilmiş
Ticaret A.Ş	Meyve Sebze ve
	Meyve Suyu İhracatı

Ünvanı	Faaliyet Konusu	31.12.2023 İştirak Tutarı		31.12.2022 İştirak Tutarı
İştirak		TL	%	TL	%
Kaja Natural Foods Gıda ve	Her Türlü Yemek ve	650.000.-	50	650.000	50
Ürün Paz.San.ve Tic.A.Ş.	Makarna Sosları
	Ketçap,Hardal,vb
	Üretimi ve Ticareti

Sektörü Etkileyen Ana Faktörler : Bilindiği gibi meyve ve sebze işleme sektörü genel olarak mevsimlik olarak üretim yapan ve bu üretimi 12 aya varan bir süre zarfında satan bir sektördür. Bu sebeple işletme sermayesi ihtiyacı yüksektir. Dünya genelinde yaşanan global krizlerin ve tüm dünyayı etkileyen covid-19 salgınının etkileri bir çok ülkeyi olduğu gibi ülkemizi de etkilemiştir. Ancak satış şartlarında şirketimiz lehine yapılan iyileştirmeler ile şirketimiz bu olumsuzluklardan olabildiğince en az şekilde etkilenmiştir.

Türkiye'nin meyve dış ticaretinin büyüklüğünü etkileyen temel faktörlerin Türkiye ve ticaret ortağı ülkenin milli gelirleri (GSYİH) ve aralarındaki mesafe olduğunu görülmektedir. Türkiye ve ticaret ortağı ülkenin GSYİH'sindeki artış, meyve ticaret hacmini artırmaktadır. Buna karşın, Türkiye ile ticaret ortağı ülke arasındaki mesafe arttıkça meyve ticaret hacminin azaldığı belirlenmiştir. Türkiye'nin nüfusu, partner ülke ile deniz bağlantısının olması ve sınır komşuluğu değişkenlerinin meyve ticaretini istatistiksel olarak anlamlı bir şekilde etkilemediği sonucuna varılmıştır. Meyve dış ticaretini etkileyen faktörlerin anlaşılması, sektörün rekabet gücünün artırılmasına, meyve ticaretinde daha etkili politikaların ve pazarlama stratejilerinin geliştirilmesine ve meyve üreticilerinin uluslararası pazarlarda daha başarılı olmasına yardımcı olacaktır.

Avrupa Birliği Komisyonu tarafından Mandalina Konservesi için Çin'e uygulanan Anti-Dumping vergisi 2022 yılında olduğu gibi 2023 yılında da uygulamaya devam etmiştir.

Şirketimizin satışlarının % 95'inden fazlası ihracat olduğu ve üretiminde ithal girdisi çok az olduğu için rekabet gücünde döviz kurunun önemi çok yüksektir. Son zamanlarda ortaya çıkan gelişmeler şirketimizin rekabet gücünü ve operasyon karlılığını arttırmıştır.

İşletmenin Finansal Kaynakları ve Risk Yönetim Politikaları : Şirketimiz genelde yatırımlar için ya uzun vadeli kredi ya da finansal kiralama ( leasing) veya sermaye artımı yolunu seçmektedir. Prensip olarak, ihtiyaç olduğu takdirde kısa vadeli stok finansmanı için de bankalardan kısa vadeli ihracat kredilerini tercih etmektedir. Risk yönetim politikamız genelde satmış olduğumuz malların satıldığı döviz cinsinden opsiyon kullanarak gerek Türk Lirasına karşı döviz gerekse de çapraz kur risklerinden korunmaktır. Bu bağlamda yine ihtiyaç halinde şirketimiz Eximbank ve finans kuruluşları kanalıyla döviz opsiyonu satın alarak belirlemiş olduğu karlılığı sabitleme çalışmalarını yapabilmektedir.

İşletmenin Gelişimi Hakkında Yapılan Öngörüler : Şirketimiz, dünyanın en tanınmış markalarına 38 yıldır tedarikçi olarak hizmet vermektedir. Müşterilerle uzun yıllardır karşılıklı güven ortamı içerisinde çok yakın ilişkiler içerisinde olmuş ve faaliyetlerini bu şekilde devam ettirmiş ve geliştirmiştir. Gelecekte de ilişkilerini aynı seviyede devam edeceğine inanmaktadır.

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu : SPK'nın 10.12.2004 tarih ve 48/1588 sayılı kararı gereğince, BİST'de işlem gören şirketlerin, Faaliyet Raporlarında ve İnternet Sitelerinde Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyumla ilgili Beyan ve Uyum Raporlarına yer vermeleri uygun görülmüş ve bu çerçevede ,"Kurumsal Yönetim İlkeleri Beyanı ve Uyum Raporları", şirket internet sitesinde ve faaliyet raporları içinde yayımlanmaktadır.

Şirketimiz; pay sahiplerinin hakları, kamunun aydınlatılması ve şeffaflığın sağlanması ile menfaat sahipleri ve Yönetim Kurulu'nu ilgilendiren karar ve işlemlerde, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun çalışmaların hayata geçirilmesini ve bunu pay sahipleri ile beraber gerçekleştirmeyi hedeflemektedir. Bu doğrultuda , tüm pay sahiplerinin eşitliği, bilgilendirme sorumluluğu ve kurumsal yönetim prensiplerine bağlı olarak, söz konusu ilkelerin uygulamaya geçirilmesi ve yürütülmesi şirketimizin temel gayeleri arasında yer almaktadır. Şirketimizce sürdürülen çalışmalar bu ilkelerin sorumluluğu çerçevesinde tatbik ve takip edilmektedir.

Yapılan Araştırma Geliştirme Faaliyetleri : Araştırma ve geliştirme faaliyetlerimiz devamlı olarak yapılmaktadır. Bu çalışmalar gerek mevcut ürünlerin kalite ve üretim verimliliğini arttırıcı ve gerekse de yeni ürünler geliştirme şeklinde olmaktadır. Ayrıca genelde yapmış olduğumuz yurtdışı satışların çoğu müşteri markasıyla üretilen "özel markalı" (private label) ürünler olduğu için bu konuda ürün reçeteleri ve üretim prosedürleri müşteriler tarafından verilmekte ve şirketimiz de bu yolla bedelsiz know how ve teknoloji transferi sağlamaktadır.

Dönem içinde yapılan esas sözleşme değişiklikleri : Dönem içerisinde yapılmış herhangi bir esas sözleşme değişikliği yoktur.

Çıkarılmış Menkul Kıymetler : Şirketimizin çıkardığı herhangi bir menkul kıymet yoktur.

Finansal Durum ve Özkaynaklar :

a ) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin analiz ve değerlendirmeler :

Şirketimiz; 31 Aralık 2023 tarihinde sona eren faaliyet dönemini (52.637.036)-TL tutarında net dönem zararı ile kapatmıştır. Aktif toplamı 969.898.798.-TL olup, karşılığında 557.903.511.-TL tutarında Özkaynağı bulunmaktadır.

31 Aralık 2023 tarihi itibariyle şirketimizin 386.196.670.-TL tutarında maddi ve maddi olmayan duran varlığı bulunmaktadır. Ayrıca, şirketimiz 01 Ocak 2019 tarihinden itibaren TFRS 16 standardını uygulamaya başlamış ve 9.302.944.-TL tutarındaki kullanım hakkı varlığını mali tablolarına dahil etmiştir. 01 Ocak 2023 - 31 Aralık 2023 dönemi içinde maddi ve maddi olmayan duran varlıklar için toplam 26.405.201.-TL tutarında amortisman ve itfa payı ayırmıştır. Kullanım hakkı varlığı için ayrılan itfa payı tutarı 8.624.373.-TL'dır.

b ) Sermaye ve Özkaynaklara ilişkin analiz ve değerlendirmeler:

31 Aralık 2023 tarihli bilançosundan da görüleceği üzere, şirketimiz 122.350.000.-TL çıkarılmış (ödenmiş) sermayeye ve 557.903.511.-TL tutarında özkaynağa sahiptir. Şirket özsermayesi, çıkarılmış (ödenmiş) sermayesinin 4,55 katıdır.

c ) Uzun vadeli döviz borçlarının geri ödenme performansı ve dönem sonu bakiyeleri:

Şirketin uzun vadeli dövizli borçlarının geri ödeme performansı ve yıllar itibariyle bakiyeleri aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Görüleceği üzere şirket uzun vadeli dövizli borçlarının ödemelerini düzenli olarak yapmış ve 2016 yılından bugüne GBP borçlarını GBP 3.043.332,26.- ödeme yaparak, USD borçlarını USD 513.180,02.- ödeme yaparak, EURO borçlarını da EURO 527.597,26.- ödeme yaparak tamamını sıfırlayarak kapatmıştır.

UZUN VADELİ DÖVİZ BORÇLARININ SON 7 YILLIK GERİ ÖDEME PERFORMANSI ve YIL SONU BAKİYELERİ
					GBP	USD	EURO
YILLAR	GBP	USD	EURO	TL	KUR	KUR	KUR
2016	3.043.332,26	513.180,02	527.597,26	16.907.164	4,3189	3,5192	3,7099
2017	2.588.002,87	481.180,02	479.597,26	17.128.415	5,0803	3,7719	4,5155
2018	2.229.335,90	481.180,02	248.097,26	18.858.296	6,6528	5,2609	6,0280
2019	1.895.141,81	241.902,37	191.597,26	17.448.755	7,7765	5,9402	6,6506
2020	1.560.947,71	108.902,37	48.097,26	16.754.405	9,9438	7,3405	9,0079
2021	1.022.003,62	108.902,37	30.433,43	19.697.142	17,4530	12,9775	14,6823
2022	580.990,15	-	-	13.066.004	22,4892	18,6983	19,9349
2023	-	-	-	-	-	-	-
YAPILAN TOPLAM GERİ ÖDEME	3.043.332,26	513.180,02	527.597,26

Uzun Vadeli Dövizli Borçları Geri Ödeme Grafiği de Aşağıdaki Gibidir;

Dönem Rasyoları : Likitide Oranları :

	31.12 2023	31.12.2022
Cari Oran	1,89	1,890
Likitide Oranı	0,69	0,61

Mali Yapı Oranları :

	31.12 2023	31.12.2022
Toplam Borç / Özsermaye	0,73	0,73
Kısa Vadeli Borç / Toplam Aktif	0,31	0,32
Uzun Vadeli Borç / Toplam Aktif	0,10	0,09

Karlılık Oranları :

	31.12 2023	31.12.2022
Brüt Kar Marjı (%)	31,18	52,99

İşletme İle İlgili Meydana Gelen Önemli Olaylar :

*15.03.2023 tarihinde kamuoyuna duyurulmuş olan yönetim kurulu kararına istinaden, Şirket'imizin mevcut üretim faaliyetlerini çeşitlendirmek ve potansiyel büyüme fırsatlarını değerlendirmek amacıyla; Şeftali ve kayısı konservesi imalatı ve ihracatına yönelik söz konusu ürünlerin bahçe plantasyonlarını da kapsayacak şekilde yatırım yapılmasına karar verilmiştir.

**Şirketimizin işletme sermayenin güçlendirilmesi ve 13.03.2023 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'ndan duyurulan şeftali ve kayısı konservesi üretim imalatı ve bahçe plantasyonları yatırımlarını gerçekleştirmek üzere;

Şirket'imizin 175.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmak kaydıyla, 122.350.000,00.- TL olan çıkarılmış sermayesinin, mevcut ortakların rüçhan hakları tamamen kısıtlanarak, çıkarılacak her bir 1 TL nominal değerli payların toplam satış fiyatı 150.000.000 TL olacak şekilde, Borsa İstanbul A.Ş.'nin Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedürünün 7.1 numaralı esası doğrultusunda belirlenecek satış fiyatına göre hesaplanacak toplam nominal sermaye tutarı kadar artırılmasına, artırılan sermaye tutarını temsil edecek 1 TL nominal değerli payların tamamının halka arz edilmeksizin tahsisli olarak; 150.000.000 TL satış fiyatına denk gelen kısmı Şirket'imizin ortağı AG Girişim Holding A.Ş.' ne, Borsa İstanbul A.Ş. pay piyasasında, Borsa İstanbul A.Ş.'nin Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedürünün 7.1 numaralı esası doğrultusunda belirlenecek fiyattan toptan satış işlemi yolu ile primli olarak satılmasına karar verilmişti.

SPK'nın 21.12.2023 tarih ve 80/1741 sayılı toplantısında, söz konusu başvurumuz olumlu karşılanmasına karar verilmiş olup, tahsisli sermaye arttırımına konu payların satış işlemi 18.01.2024 tarihinde Borsa İstanbul A.Ş'nin toptan satışlar pazarında tamamlanmıştır.

Tahsisli sermaye arttırımımız Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK'nın ilgili tebliğlerinde belirtilen usul ve esaslara uygun olarak tamamlandığından;

Şirketimiz çıkarılmış sermayesinin 122.350.000 TL'sından 24.752.475 TL'sı tahsisli arttırılarak 147.102.475 TL'ye çıkarılmasına ilişkin, Şirket Esas Sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6. Maddesinin tadili için SPK'ya yapılan başvurumuz 19.01.2024 tarihinde onaylanmış olup , 23.02.2024 tarihinde Ticaret sicil Gazetesinde tescil ilan olmuştur.

***16/02/2024 tarihinde Kamuoyuna yapmış olduğumuz açıklamada Şirketimizin büyüme projeksiyonları doğrultusunda, artan ihracat taleplerini karşılayabilmek adına mevcut kapasitemizi %55 oranında artırmaya yönelik yatırım kararı alınmıştır. Söz konusu yatırımın 2024 yılı içerisinde tamamlanarak sezona yetiştirilmesi planlanmaktadır.

İşletmenin Faaliyet Sektörü ve İçindeki Yeri :

Frigopak, 1984 yılında kurulmuştur. Kurulduğu günden itibaren, gerek üreticiye gerek tüketiciye verdiği değer, inovatif yaklaşımlar ve kendi alanındaki gelişmeleri daima yakından takip edip uygulaması sayesinde kısa sürede başarıya ulaşmıştır. Bugün, Bursa İnegöl'de 30.000m² arsa üzerine 27.000m² kapalı alanda kurulu olan ve son teknoloji ürünü ekipmanla donanmış modern fabrikasında, konserve ve dondurulmuş gıda, gazlı-gazsız içecekler ve meyve suyu, üretmekte olup, üretiminin tamamına yakınını, başta Almanya, İngiltere ve Fransa olmak üzere ABD ve Japonya dahil 5 kıta ve 30 ülkeye ihraç etmektedir.

Yatırımdaki Gelişmeler ve Teşviklerden Yararlanma Durumu : Şirketimiz büyük yatırımlarının bir kısmını geçtiğimiz 7 yıllık süre içerisinde tamamlamıştır. 2023 yılı içerisinde kapasite artırıcı ve buna bağlı olarak da verimlilik ve karlılığı artırıcı ve beraberinde önceki yatırımları da tamamlayıcı nitelikte 26.883.704.- TL Tutarında yeni yatırım gerçekleştirmiştir.

Aşağıdaki tablo, Şirketimizin son 7 yılda kendi öz kaynakları ile yapmış olduğu yatırımları göstermektedir.

YILLAR	YAPILAN YATIRIMLARIN "TL" TUTARI
2016	447.683
2017	1.903.086
2018	2.394.265
2019	6.440.790
2020	2.756.073
2021	20.732.748
2022	21.075.866
2023	26.883.704
TOPLAM	82.634.215

Kalite iyileştirici ve kapasite artırıcı ve yeni kapasiteler yaratıcı yatırımlarımız 2023 yılında da devam etmektedir.

Şirketimiz üretim konusu gereği yaptığı büyük yatırımları Yatırım Teşvik Belgeleri kullanarak yapmakta ve bu Yatırım Teşvik Belgelerini kullanırken de KDV desteği, KKDF ve vergi resim harç istisnalarından faydalanmaktadır.

Şirketimiz ayrıca, üretimi için DİİB (Dahilde İşleme İzin Belgesi) kullanmaktadır. Bu belge kapsamında ihraç edilmek şartıyla ürettiği mamulleri için gerekli ithal girdileri; KKDF, KDV ve gümrük vergi, resim harçlardan muaf olarak tedarik edebilmektedir. Ayrıca yine bu belge ile ihraç edilmek kaydıyla ürettiği mamulleri için iç piyasadan da girdilerini KDV'den muaf olarak tedarik edebilmektedir.

İşletmenim Üretim Birimlerinin Nitelikleri : İşletmemizde 2023 yılı itibariyle konserve meyve sebze, dondurulmuş meyve sebze ve meyve suyu –içecek ürünlerini ürettiğimiz 3 ana bölüm vardır. Bunlardan 4 konserve üretim hattı, 1 donmuş meyve sebze üretim hattı, 3 meyve suyu ve alkolsüz içecek üretim hattı mevcuttur.

Bu üretim hatları günün icaplarına uygun kaliteli ve nitelikli ürün üretebilecek şekilde kurulmuş hatlardır. Şirketimiz Avrupa'da ki uluslararası süper marketlere ve büyük ithalatçılara satış yapmakta olup bunlar tarafından atanan bağımsız denetçiler tarafından teknik olarak her yıl birkaç defa denetlenmektedir. Elimizde bu denetimlerle ilgili yüksek dereceli sertifikalar ve denetim raporları mevcuttur. Ayrıca Türk Standartları Enstitüsü tarafından da gerek ISO sertifikasyonu gerekse de Türk Standartlarına Uygunluk sertifikasyonları açısından denetlenmektedir.

İşletmenin Konusu Mamul Üretimine İlişkin Gelişmeler : Global olarak yaşanan ekonomik durgunluk ve gıda fiyatlarındaki aşırı artışlar sonrası oluşan talep daralması neticesinde 2023 yılı üretimimiz, 2022 yılına göre % 14,0 oranında düşmüştür.

ÜRETİM (STD.ÜNİTE) MİKTARI
ÜRÜN	2022	2023	% DEĞİŞİM
KONSERVE MEYVE	29.553.966	27.901.696	-5,6%
KONSERVE SEBZE	4.406.125	2.084.737	-52,7%
DONMUŞ MEYVE ve SEBZE	766.300	296.872	-61,3%
MEYVE SUYU	817.877	271.805	-66,8%
TOPLAM	35.544.268	30.555.110	-14,0%

2022 yılının Kasım ayı başında yoğun bir tempoda başlayan narenciye konservesi üretimimiz, Mart 2023 ayı itibariyle tüm siparişlerin eksiksiz üretilmesi sonucunda neticelenmiştir. Yaz Sezonu üretimimiz de Haziran ayında başlamış olup, Ekim ayı içerisinde tamamlanmıştır. 2023-2024 Narenciye üretim sezonu da Kasım 2023 de başlamış Şubat 2024 ayı itibariyle tamamlanmıştır.

Faaliyet Konusu Mal Satışları ile ilgili Gelişmeler : Son dönemde yaşanan olumlu gelişmeler ve satış şartlarında şirketimiz lehine yapılan iyileştirmeler neticesinde artan üretimimize bağlı olarak, 2023 yılının satışlarımız, 2022 yılına göre dolar bazında % 3,9 oranında artarken, Türk Lira'sı bazında da % 44,1 oranında artmıştır.

	SATIŞLAR ABD\$			SATIŞLAR TL

ÜRÜN	2022	2023	% DEĞİŞİM	2022	2023	% DEĞİŞİM

KONSERVE MEYVE		21.339.410 22.289.532	4,5%		356.640.032 516.728.133	44,9%
KONSERVE SEBZE	2.188.709	2.198.967	0,5%	37.941.214	62.276.335	64,1%
DONMUŞ MEYVE ve SEBZE	210.366	310.713	47,7%	3.614.111	7.853.422	117,3%
MEYVE SUYU	520.193	424.357	-18,4%	8.691.846	9.673.701	11,3%
DİĞER	441.788	450.677	2,0%	7.670.796	1.027.603	-86,6%

TOPLAM		24.700.466 25.674.246	3,9%		414.557.999 597.559.194	44,1%

	SATIŞLAR ABD\$			SATIŞLAR TL

ÜRÜN	2022	2023	% DEĞİŞİM	2022	2023	% DEĞİŞİM

KONSERVE MEYVE		21.339.410 22.289.532	4,5%		356.640.032 516.728.133	44,9%
KONSERVE SEBZE	2.188.709	2.198.967	0,5%	37.941.214	62.276.335	64,1%
DONMUŞ MEYVE ve SEBZE	210.366	310.713	47,7%	3.614.111	7.853.422	117,3%
MEYVE SUYU	520.193	424.357	-18,4%	8.691.846	9.673.701	11,3%
DİĞER	441.788	450.677	2,0%	7.670.796	1.027.603	-86,6%
TMS-29 DÜZELTMESİ					351.085.801 157.324.454	-55,2%

TOPLAM		24.700.466 25.674.246	3,9%		765.643.800 754.883.648	-1,4%

Bu dönem içinde satışlarımızın % 73,9'i Almanya'ya, % 10,7'si İngiltere'ye, % 4,9'u İç Piyasa'ya, % 2,6'sı Japonya'ya, % 2,8'i Fransa'ya, % 1,3'ü Avustralya-Yeni Zelanda'ya, % 0,1'i ABD-Kanada'ya ve geriye kalan % 3,7'si da muhtelif ülkelere yapılmıştır.

Aşağıdaki grafik her mal cinsine göre TL satışlarımızı göstermektedir.

2023 YILI ÜRÜN GRUPLARINA GÖRE SATIŞLAR (TL)

Aşağıdaki grafik her ülkenin satışımız içindeki payını göstermektedir.

2023 YILI ÜLKELERE GÖRE SATIŞLAR (USD)

Mallarımızın fiyatları dünya piyasalarında tespit edilmektedir. Rekabet gücümüz yettiği sürece bu piyasalara kaliteli ürün sunabilen tercih edilir tedarikçilerin başında gelmekteyiz.

Şirketimiz mali tablolarından da anlaşılacağı üzere, satışlarının % 95'inden fazlasını yurt dışına satan bir ihracat firmasıdır. Ağırlıklı olarak taze meyve sebze işleyerek konserve üretimi yapmaktadır ve üretimi bu sebeple mevsimseldir. Bu yüzden de yurt dışına satışını yapmış olduğu üretimlerde önce satış kontratını yapmakta, sonrasında üretimi gerçekleştirmektedir, yani açığa üretim yapmamaktadır. Bu da stoklarında bulunan mamul malların satılmış stok olduğu anlamına gelmektedir. Ayrıca yurt içi tahsilat vadeleri, yurt dışı tahsilat vadelerinden daha uzun olmakta ve yurt içinde tahsilat riski de söz konusu olmaktadır. Bu sebeplerle birlikte yurt içindeki firmaların, marketlerin, vb… herhangi bir satın alma taahhüdü verememesinden dolayı, şirketimiz satışlarını genellikle yurt dışına yapmayı prensip edinmiştir. Yurt içine de 12 ay boyunca üretimi yapılabilecek meyve suyu, bakliyat konservesi gibi ürünleri üretip satmaktadır. Hal böyle olunca da şirket satışlarının % 95'den fazlası ihracat olarak gerçekleşmektedir.

Şirket ayrıca, yurt dışına yapmış olduğu satışların bir kısmı karşılığında müşterilerinden sipariş avansı almaktadır. Bu avanslarda finansal tablolarda "Ertelenmiş Gelirler" altında sınıflandırılmıştır. Alınan bu avansların karşılığı üretimler yapılmış olup, şirketin mamul stoklarında gözükmektedir. İlgili stoklar alınmış olan sipariş avansları karşılığı, müşteri çağrıları doğrultusunda 12 ay lık periyot içerisinde sevk edilerek, şirket satışları içerisinde yerini almaktadır.

İşletmenin Finansal Yapısını İyileştirme Önlemleri : Yukarıdaki paragraflarda anlatıldığı gibi İşletmemizin finansal yapısını iyileştirmek için gerekli tedbirleri almaktayız. Gerek masraflarda ve harcamalarda tasarrufa gidilmesi, gerek sermaye artışı yönüyle gerekse de ihtiyaç olan diğer tedbirler yönüyle işletmenin finansal yapısını sıhhatli halde tutmak için gerekli önlemlerle ilgili çalışmalar yapılmaktadır ve yapılmaya devam edilecektir.

18/01/2024 tarihinde Şirket ortağımız AG Girişim Holding A.Ş' ne 150.000.000 TL tahsisli olarak sermaye artırımı gerçekleştirilmiş ve şirketin finansal yapısı gerçekleştirilen bu tahsisli sermaye artırımıyla güçlendirilmiştir.

Şirketin finansal durumu rapor dönemi itibariyle normal sınırlarda seyretmektedir. Borç/Sermaye oranı 31.12.2023 – 31.12.2022 dönemi ile karşılaştırması aşağıdaki gibidir;

	31.12.2023	31.12.2022
Toplam Borç	411.995.287	449.652.618
-Eksi Nakit ve Nakit benzerleri	(15.386.128)	(66.831.817)
Net Borç	396.609.159	382.820.801
Toplam Özsermaye	557.903.511	615.841.001
Borç/Özsermaye oranı	71,08 %	62,16 %

Bu bağlamda şirketin bugüne kadar yaptığı ve yapmayı planladığı çalışmalar aşağıdaki gibidir;

Şirket masraflarında mümkün olan tüm kısıntıları, hem kendi bünyesinde, hem de tedarikçilerle yaptığı görüşmelerde alımlar yönünde yapmaktadır ve yapmaya devam edecektir.

FRİGO-PAK GIDA MADDELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Şirket Yönetim Kadrosu :

Adı ve Görevi	Tahsili	Mezuniyet Yılı	Mesleki İş Tecrübesi
Alistair Baran Blake Yönetim Kurulu Başkanı Genel Müdür	Reading Üniversitesi Gıda Mühendisliği Fakültesi ( İngiltere)	2004	19 Yıl
İsmail Aksaç Yönetim Kurulu Başkan Vekili Genel Müdür Vekili	Anadolu Üniversitesi İşletme Fakültesi	2016	31 Yıl
Hüsnü Hakan Güner Yönetim Kurulu Üyesi Mali İşler Müdürü	İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi	1987	36 Yıl

Personel ve İşçi Hareketleri :

	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
Ortalama Çalışan Kadrolu Personel Sayısı	109	91
Ortalama Çalışan Mevsimlik İşçi Sayısı	370	434

Sabit giderlerimizi düşük tutmak için de genelde mevsimlik işçi istihdam edilmektedir.

Şirketimiz, yasalar ve standartlar çerçevesinde çalışma ortam ve koşullarını sürekli iyileştirmeyi hedeflemektedir.

Bu kapsamda, çalışanlarına ücrete ilave olarak ikramiye, eğitim, yemek, evlenme, doğum, ölüm, ulaşım gibi menfaatler sağlanmaktadır.

Yukarıda sayılan sosyal yardımların bir kısmı kıdemleri ve pozisyonları ile bağlantılı olarak mevsimlik işçilerimize

de verilmektedir.

Şirketimizde sendika yoktur, bu yüzden de Toplu Sözleşme uygulamaları da bulunmamaktadır.

Kıdem Tazminatı Yükümüz :