FRİGO-PAK GIDA MADDELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Audit Report / Information • Mar 11, 2014

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SürekliOlumluKONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR HAKKINDA

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş Yönetim Kurulu'na

1. Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş 'nin ("Şirket") ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kar veya zarar tablosunu, konsolide diğer kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynaklar değişim tablosunu, konsolide nakit akış tablosunu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ve diğer açıklayıcı dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz.

Finansal Tablolarla İlgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumluluğu

2. Grup yönetimi bu konsolide finansal tabloların Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları'na ("TMS") uygun olarak hazırlanmasından ve gerçeğe uygun olarak sunumundan ve bunun için konsolide finansal tabloların usulsüzlük veya hatadan kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanmasını sağlamak amacıyla yönetim tarafından gerekli görülen iç kontrollerden sorumludur.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

3. Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların, hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Görüş

Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ve bağlı ortaklıklarının 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akışlarını, TMS (bkz. Not 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Görüşümüzü etkilememekle birlikte aşağıdaki hususa dikkat çekmek isteriz

Türk Ticaret Kanununun ("TTK") 376 numaralı maddesi "Sermayenin Kaybı" halinde şirketlerin sorumluluklarını açıklamıştır. Söz konusu kanuna göre, Şirketin 31 Aralık 2013 tarihi itibarı ile esas sermayesinin üçte ikisi karşılıksız kaldığı için Genel Kurul'da sermayenin tamamlanmasına veya kalan üçte bir sermaye ile devamına karar verilmesine karar vermesi gerekmektedir. Aksi takdirde şirket feshedilmiş sayılacaktır. Ayrıca bu kanuna göre şirketin aciz halinde bulunduğu şüphesini bulunduran emarelerin mevcut olması halinde aktiflerin satış fiyatı baz alınarak bir bilanço tanzim edilmesi ve Yönetim Kurulu ve Genel Kurul tarafından gerekli tedbirlerin ve kararların alınması gerekmektedir. Bu rapor tarihi itibariyle TTK 376'ya göre söz konusu yapılması gereken çalışmalar devam etmektedir ve Şirketin ilk genel kurulunda karara bağlanacaktır.

31 Aralık 2013 tarihi itibariyle ekli finansal tablolar, işletmenin sürekliliği ilkesi gereği, Şirket'in faaliyetlerinin devam edeceği varsayımına göre hazırlanmıştır. Şirketin 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren yıl içerisinde 2.183.468 TL tutarında esas faaliyet zararı gerçekleşmiştir ve işletme faaliyetlerinde kullanılan nakit ihtiyacı 2.680.021 TL olarak gerçekleşmiştir.

Yukarıda belirtilen bu koşullar Şirket'in operasyonlarını sürdürebilme kabiliyeti konusunda önemli derecede belirsizlikler yaratmaktadır. Şirketin uygun gördüğü iyileştirici önlemlere ilişkin planları Not 29'de açıklanmıştır.

Diğer İlgili Mevzuattan Kaynaklanan Bağımsız Denetçi Yükümlülükleri Hakkında Raporlar

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 402. Maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir, ayrıca Şirket'in 1 Ocak - 31 Aralık 2013 hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun ile şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 378. Maddesine göre, pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Aynı kanunun 398. Maddesinin 4. fıkrasına göre, denetçinin, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378 inci maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, esasları KGK tarafından belirlenecek, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunması gerekmektedir. Denetimimiz, bu riskleri yönetmek için Şirket Yönetimi'nin, gerçekleştirdiği faaliyetlerin operasyonel etkinliği ve yeterliliğini değerlendirmeyi kapsamamaktadır. Bilanço tarihi itibariyle KGK tarafından henüz bu raporun esasları hakkında bir açıklama yapılmamıştır. Dolayısıyla bu konuya ilişkin ayrı bir rapor hazırlanmamıştır. Bununla birlikte, Şirket, 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle yukarıda belirtilen hususlar için bir komite kurmamıştır. İlgili komite 2014 yılında yapılacak olan genel kurul sonrası oluşturulacaktır.

DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU LIMITED

Selçuk Ürkmez, SMMM

Sorumlu Denetçi

İstanbul, 11 Mart 2014

1	SELÇUK ÜRKMEZ	SORUMLU ORTAK BAŞ DENETÇİ	DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	11.03.2014 16:33:06

Nakit Akış Tablosu

1	HÜSNÜ HAKAN GÜNER	MALİ İŞLER MÜDÜRÜ	FRİGO-PAK GIDA MADDELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.	11.03.2014 15:23:45
2	ALİ HAYDAR GÜÇLÜ	YÖN. KUR. BŞK. - GEN. MÜD.	FRİGO-PAK GIDA MADDELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.	11.03.2014 15:27:47
3	SELÇUK ÜRKMEZ	SORUMLU ORTAK BAŞ DENETÇİ	DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	11.03.2014 16:33:09

Nakit Akış Tablosu Dolaylı Yöntem

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem
Finansal Tablo Türü		Konsolide	Konsolide
Dönem		01.01.2013-31.12.2013	01.01.2012-31.12.2012
Raporlama Birimi		TL	TL
A. İŞLETME FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		-2.680.021	979.829
Dönem Karı/Zararı		-3.180.409	-1.401.321
Dönem Net Karı/Zararı Mutabakatı İle İlgili Düzeltmeler		381.100	3.421.339
- Amortisman ve İtfa Giderleri İle İlgili Düzeltmeler
Maddi duran varlıkların amortismanı	8	1.481.245	1.690.460
Maddi duran varlıkların satış zararı	22	1.130.000
Maddi duran varlıkların satış karı	22	-3.466.162	-26.238
Maddi olmayan duran varlıkların itfa payları	9	7.820	6.206
- Değer Düşüklüğü/İptali İle İlgili Düzeltmeler
- Karşılıklar İle İlgili Düzeltmeler
Şüpheli alacak karşılığı gideri	5	2.684	41.802
Kıdem tazminatı karşılığı gideri	13	631.819	409.954
Borç karşılıkları/ (iptal edilen borç karşılıkları)	11	75.496	1.182
Stok değer düşüklüğü karşılığı	7	217.871	240.000
Çalışanlara sağlanan kısa vadeli karşılıklar		11.041	1.433
- Faiz Gelirleri ve Giderleri İle İlgili Düzeltmeler
Reeskont giderleri net	5	-5.029	192.206
Faiz gideri	23	646.031	800.053
- Gerçekleşmemiş Yabancı Para Çevirim Farkları İle İlgili Düzeltmeler
- Pay Bazlı Ödemeler İle İlgili Düzeltmeler
- Gerçeğe Uygun Değer Kayıpları/Kazançları İle İlgili Düzeltmeler
- İştiraklerin Dağıtılmamış Karları İle İlgili Düzeltmeler
- Vergi Gideri/Geliri İle İlgili Düzeltmeler	24	-351.716	64.281
- Duran Varlıkların Elden Çıkarılmasından Kaynaklanan Kayıp/Kazançlar İle İlgili Düzeltmeler
- Yatırım ya da Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışlarına Neden Olan Diğer Kalemlere İlişkin Düzeltmeler
- Kar/Zarar Mutabakatı İle İlgili Diğer Düzeltmeler
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler		525.649	-755.085
- Stoklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler	7	-942.456	2.738.847
- Ticari Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler	5	365.640	1.381.371
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklarda Artış/Azalış
- Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		1.171.165	-306.902
Peşin ödenmiş giderlerdeki artış / azalış		347.118	-275.887
- Ticari Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler	5	-1.523.601	-3.543.693
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlardaki Artış/Azalış
- Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		220.565	49.867
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlardaki azalış	12	-8.771	-71.661
Ertelenmiş gelirlerdeki (azalış) / artış		1.542.020	73.026
Ödenen faiz		-646.031	-800.053
- İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Diğer Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler
Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları		-2.273.660	1.264.933
Ödenen Temettüler
Alınan Temettüler
Ödenen Faiz
Alınan Faiz
Vergi Ödemeleri/İadeleri
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
Ödenen kıdem tazminatı	13	-406.219	-286.211
Ödenen vergi		-142	1.107
B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI		4.435.300	-1.074.109
Bağlı Ortaklıkların Kontrolünün Kaybı Sonucunu Doğuracak Satışlara İlişkin Nakit Girişleri
Bağlı Ortaklıkların Kontrolünün Elde Edilmesine Yönelik Alışlara İlişkin Nakit Çıkışları
Başka İşletmelerin veya Fonların Paylarının veya Borçlanma Araçlarının Satılması Sonucu Elde Edilen Nakit Girişleri
Başka İşletmelerin veya Fonların Paylarının veya Borçlanma Araçlarının Edinimi İçin Yapılan Nakit Çıkışları
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları
Maddi duran varlık alımları	8	-261.721	-1.100.347
Maddi duran varlık satışlarından elde edilen nakit		4.718.444	26.238
Maddi olmayan duran varlık alımları	9	-21.423
Diğer Uzun Vadeli Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri
Diğer Uzun Vadeli Varlık Alımlarından Nakit Çıkışları
Verilen Nakit Avans ve Borçlar
Verilen Nakit Avans ve Borçlardan Geri Ödemeler
Türev Araçlardan Nakit Çıkışları
Türev Araçlardan Nakit Girişleri
Devlet Teşviklerinden Elde Edilen Nakit Girişleri
Alınan Temettüler
Ödenen Faiz
Alınan Faiz
Vergi Ödemeleri/İadeleri
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		1.083.971	-648.939
Pay ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçların İhracından Kaynaklanan Nakit Girişleri
İşletmenin Kendi Paylarını ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçlarını Almasıyla İlgili Nakit Çıkışları
Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri
Kısa ve uzun vadeli finansal borçlar girişleri / (çıkışları)		1.083.971	-2.648.939
Sermaye artışı			2.000.000
Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları
Finansal Kiralama Sözleşmelerinden Kaynaklanan Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları
Devlet Teşviklerinden Elde Edilen Nakit Girişleri
Ödenen Temettüler
Alınan Faiz
Ödenen Faiz
Vergi Ödemeleri/İadeleri
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ ETKİSİNDEN ÖNCE NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ		2.839.250	-743.219
D. YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ ÜZERİNDEKİ ETKİSİ
NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ		2.839.250	-743.219
E. DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ	3	131.095	874.314
DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ		2.970.345	131.095