FRİGO-PAK GIDA MADDELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Jun 25, 2024

FRİGO-PAK GIDA MADDELERİ SAN. VE TİC. A.Ş.'nin

25 HAZİRAN 2024 TARİHİNDE YAPILAN

2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı; 25.06.2024 Salı günü, saat 15:00'da, "Levent Mah., Cömert Sok., Yapı Kredi Plaza Sit., No: 1B/23, Beşiktaş/İSTANBUL" adresinde, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 24.06.2024 tarih ve 98050770 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Dursun EKŞİ nin gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı, davet ve ilanlar; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde 30.05.2024 tarih ve 11093 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, şirketin (www.frigo-pak.com.tr) internet sitesinde ve MKK' nın e-genel kurul sisteminde işbu toplantı tarihinden 21 gün önce ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, şirketin 147.102.475-TL'lık nominal sermayesine tekabül eden toplam 14.710.247.500 adet paydan; 170.271,906 adet payın asaleten ve 44.729.408,252 adet payın vekaleten olmak üzere toplamda 44.899.680,158 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.

Toplantı, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sayın İsmail AKSAÇ tarafından, Şirket denetçisi Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin sorumlu denetçisi Orhan Ünlüeroğlugil de toplantıda hazır bulunduğunu belirterek, fiziki ve elektronik ortamda eş zamanlı olarak açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

Gündem maddeleri okunmuş ve gündem maddelerinin sırasının değiştirilmesi ile ilgili bir öneri olmadığı için gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sırada devam edilmiştir.

Gündem gereğince aşağıdaki şekilde kararlar alınmıştır:

• 1. Yönetim Kurulu Başkan Vekili İsmail AKSAÇ tarafından verilen sözlü teklifte; Toplantı Başkanlığı'na İsmail AKSAÇ, Oy Toplayıcılığı' na Özcan CAN ve Tutanak Yazmanlığı'na Kadir Tayfun GÖÇER' in seçilmesi önerildi, başka öneri ve teklif olmadığından işbu teklif oy birliği ile kabul edildi.
• 2. Toplantı Başkanlığı'na Genel Kurul adına Toplantı Tutanakları'nı imzalaması için yetki verilmesi hususu müzakereye açıldı, söz alan olmadı, oylamaya geçildi, oy birliği ile kabul edildi.
• 3. Toplantı Başkanı tarafından, 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Genel Kurul'dan 21 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, MKK e-genel kurul sisteminde, Şirket'in internet sitesinde ve şirket merkezinde fiziki olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulması nedeniyle okunmuş sayılması yönünde verilen sözlü önerge oylandı, önerge oy birliği ile kabul edildi. 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açıldı, söz alan olmadı, oylamaya geçildi 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu oy birliği ile kabul edildi.
• 4. Toplantı Başkanı 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu'nun Genel Kurul'dan 21 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, MKK e-genel kurul sisteminde, Şirket'in internet sitesinde ve şirket merkezinde fiziki olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulması nedeniyle okunmuş sayılması için sözlü önerge verdi. Sözlü önerge oy birliği ile kabul edildi. Okunmuş sayılan 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait bağımsız denetim raporu oylamaya sunuldu, 01.01.2023- 31.12.2023 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu oy birliği ile kabul edildi.
• 5. Toplantı Başkanı tarafından, 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Finansal Durum, Kar/Zarar, Diğer Kapsamlı Gelir, Nakit Akış Tablolarının 21 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, MKK e-genel kurul sisteminde, Şirket'in internet sitesinde ve şirket merkezinde fiziki olarak pay

sahiplerinin bilgisine sunulması nedeniyle, ayrı ayrı okunmuş sayılması yönünde sözlü önerge oylandı, önerge oy birliği ile kabul edildi. Finansal Durum, Kar/Zarar, Diğer Kapsamlı Gelir, Nakit Akış Tabloları müzakereye ayrı ayrı açıldı, söz alan olmadı, ayrı ayrı oylamaya geçildi, 01.01.2023- 31.12.2023 hesap dönemine ait 2023 yılı Finansal Durum, Kar/Zarar, Diğer Kapsamlı Gelir, Nakit Akış Tabloları ayrı ayrı oy birliğiyle kabul edildi.

• 6. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait 2023 yılı muamele, fiil ve işlerinden ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu müzakere açıldı, söz alan olmadı, oylamaya geçildi, oy birliği ile kabul edilerek Yönetim Kurulu Üyeleri 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait 2023 yılı muamele, fiil ve işlerinden ötürü ayrı ayrı ibra edildiler. Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadı.
• 7. Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde, Şirket Yönetim Kurulu'nun 29.05.2024 tarih 2024-07 sayılı yönetim kurulu kararında belirtildiği ve aynı tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'ndan bildirildiği üzere TMS' ye göre hazırlanan konsolide finansal tablolar ve bağımsız denetim raporuna göre (52.637.036)-TL net dönem zararı ve Vergi Usul Kanunu hükümlerince hazırlanan gelir tablosuna göre ise 82.309.800,25-TL dağıtılabilir net dönem karının önümüzdeki dönemlere ilişkin işletme sermayesi gereksinimlerini karşılanması amacıyla kullanılmak üzere yasal yedekler ayrıldıktan sonra kalan tutarın olağanüstü yedekler/geçmiş yıl karları hesabına aktarılarak kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin yönetim kurulu tarafından yapılan teklif, müzakereye açıldı, söz alan olmadı, oylamaya geçildi, oy birliği ile teklif kabul edildi.
• 8. Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin, "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6. maddesinin tadiline ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'ndan alınan 21.05.2024 tarih ve E-29833736-110.04.04-54304 sayılı, T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden alınan 31.05.2024 tarih ve E-50035491-431.02- 00097410349 sayılı izin yazıları ve bu izin yazıları eki esas sözleşme tadil metninde yer alan maddenin eski ve yeni şekilleri Toplantı Başkanı tarafından okunmuş sayılması için verilen önerge oy birliği ile kabul edilerek okundu sayıldı ve;

Yapılan müzakere ve oylama sonucunda Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin, "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6. maddesinin aynen Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün yukarıda belirtilen izin yazıları eki olan ve aşağıda yer verilen şekli ile değiştirilmesine oy birliği ile karar verildi.

Sermaye ve Paylar Madde:6

Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 26.10.1995 tarih ve 1424 sayılı izni ile Kayıtlı Sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000 (Birmilyar) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde tamamı hamiline yazılı 100.000.000.000 (Yüzmilyar) paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.

Şirket her biri 1 (Bir) Kuruş nominal değerde hamiline yazılı paylar ihraç eder. Daha önce Nama yazılı olarak ihraç edilen paylar Hamiline yazılı kabul edilir.

Şirketin çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamı ödenmiş 147.102.475 (Yüzkırkyedimilyonyüzikibindörtyüzyetmişbeş) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde 14.710.247.500 (Ondörtmilyaryediyüzonmilyonikiyüzkırkyedibinbeşyüz) adet paya ayrılmıştır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu 2024-2028 yılları arasında kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Şirketin kayıtlı sermaye sistemine tabi olduğu süre zarfında yönetim kurulu itibari değerinin üzerinde pay ihracı ile pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması hususlarında karar almaya yetkilidir.

• 9. Şirket'in 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemi 2023 yılı içerisinde yaptığı bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemi için yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınırın Yönetim Kurulu Başkanı Vekili İsmail AKSAÇ tarafından verilen sözlü teklifte 5.000.000-TL olarak belirlenmesi konusu müzakereye açıldı, söz alan olmadı, oylamaya geçildi, oy birliği ile kabul edildi.
• 10. Şirketimizin 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemi için "Denetim Komitesi" tarafından belirlenerek 08.02.2024 tarihli ve 5 sayılı yönetim kurulu kararı ile kabul edilen ve aynı gün Kamuoyunu Aydınlatma Platformunda yayınlanan Bağımsız Denetim hizmetini alacağı Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.' nin Bağımsız Denetçi olarak seçimi ortakların onayına sunuldu. Oy birliği ile kabul edildi.

Unvan: Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. Adres: 1476 Sk. No: 2 Aksoy Residence No:7: D:9 Alsancak/İZMİR Vergi Dairesi/Vergi No: İzmir Kordon VD. Ticaret Sicil Müdürlüğü/ Ticaret Sicil No: İzmir/150452 Mersis No: 0263 0357 0890 0001

• 11. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için "Ücret Politikası" hakkında bilgi verildi. Politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.
• 12. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin seçimi maddesine geçilmesi dolayısıyla Yönetim Kurulu Başkanı Vekili İsmail AKSAÇ tarafından verilen sözlü teklif doğrultusunda;

3 (üç) yıl süreyle görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyeliklerine;

Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. tüzel kişinin temsilcisi olarak ….. TC kimlik numaralı Alistair Baran BLAKE,

AG Girişim Holding A.Ş. tüzel kişi temsilcisi olarak …… TC kimlik numaralı İsmail AKSAÇ,

…….. TC kimlik numaralı Hüsnü Hakan GÜNER,

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak; …….. TC kimlik numaralı Merve UÇAR ve ………. TC kimlik numaralı Hüseyin Günhan KAYIR'ın

seçilmeleri hususu Genel Kurul'un onayına sunuldu, müzakereye açıldı, söz alan olmadı, oylamaya geçildi, oy birliği ile kabul edildi.

13. Şirketin ücretlendirme politikası kapsamında yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücret için yapılan görüşmeler neticesinde 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemi için Yönetim Kurulu Başkanı Vekili İsmail AKSAÇ tarafından verilen sözlü teklif doğrultusunda;

Yönetim Kurulu Başkanına şirketteki tüm görevleri için 150.000-TL aylık net ücret/huzur hakkı,

Yönetim Kurulu Başkan Vekiline şirketteki tüm görevleri için 40.000-TL aylık net ücret/huzur hakkı,

Yönetim Kurulu Üyesine şirketteki tüm görevleri için 130.000-TL aylık net ücret/huzur hakkı

Bağımsız yönetim kurulu üyelerine; 20.000-TL aylık net ücret/huzur hakkı verilmesi hususu müzakereye açıldı, söz alan olmadı, oylamaya geçildi, oybirliğiyle işbu teklif kabul edildi.

• 14. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde şirket tarafından 3. kişiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet verilmediği ve bunlarla ilgili gelir ve menfaat elde edilmediği bilgisi verildi. Ayrıca ayrıntıları Şirketimizin 31.12.2023 tarihli finansal tablolarının 13 numaralı dipnotunda da gösterildiği bilgisi verildi.
• 15. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında "Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemleri" hakkında ortaklara bilgi verildi.
• 16. Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlem ve işlerin yapılması hususunda verilen yetki kapsamında; 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemi içinde gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddelerinde yazılı muamelelerin ifası konusunda gereğince yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan sıhri yakınlarının, şirket ve bağlı ortakları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlemleri bizzat veya başkaları adına yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri, bu nevi işleri yapan başka şirketlere ortak olabilmeleri hususunda yetki verilmesi müzakereye açıldı, söz alan olmadı, oylamaya sunuldu, 1 adet pay olumsuz oy kullanıldı, 44.899.679,158 adet pay olumlu ile oyçokluğuyla ile kabul edildi.

17. Dilek ve temenniler, kapanış bölümünde Toplantı Başkanı söz almak isteyen olup olmadığını sordu, başkaca söz alan olmadı.

Toplantı Başkanı, yeni hesap döneminin şirketimize ve yatırımcılarımıza hayırlara vesile olmasını diledi.

Konularında bilgi vererek 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısı'nı fiziki ve elektronik ortamda saat 15.32 itibariyle kapattı.

İşbu tutanak, Genel Kurul Toplantısı'nı müteakip toplantı salonunda 5 (beş) asıl nüsha olarak düzenlenerek imza edilmiştir. 25 Haziran 2024

BAKANLIK	TOPLANTI	OY	TOPLAMA	TUTANAK
TEMSİLCİSİ	BAŞKANI	MEMURU		YAZMANI
DURSUN EKŞİ	İSMAİL AKSAÇ	ÖZCAN CAN		KADİR GÖÇER	TAYFUN

Tutanak Yetkililerce imzalanmıştır.