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Friends S.p.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Mar 11, 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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| Informazione Regolamentata n. 20346-9-2026 | Data/Ora Inizio Diffusione 11 Marzo 2026 11:52:14 | Euronext Growth Milan |
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Societa': FRIENDS
Utenza - referente : FRIENDSESTN01 - Bruno Belgioco
Tipologia : 3.1
Data/Ora Ricezione : 11 Marzo 2026 11:52:14
Oggetto : AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL' ASSEMBLEA STRAORDINARIA
Testo del comunicato
Vedi allegato
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FRIENDS S.p.A.
AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA
L'Assemblea degli Azionisti di Friends S.p.A. (la "Società" o "Friends") è convocata, in sede straordinaria, per il giorno 26 marzo 2026 alle ore 14:00, in prima convocazione e, per il giorno 27 marzo 2026 alle ore 14:00, in seconda convocazione, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, per discutere e deliberare in merito al seguente
ORDINE DEL GIORNO
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Approvazione dell'operazione di acquisizione da parte di Friends S.p.A. di P.M.G. Italia S.p.A., ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e, per l'effetto, della modifica degli articoli 2 (Sede), 3 (Oggetto), 4 (Durata), 6 (Capitale sociale), 10 (Finanziamenti, conferimenti e patrimoni destinati), 11 (Recesso), 12 (Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto), 17 (Competenze dell'Assemblea ordinaria), 19 (Quorum Assembleari) e 28 (Poteri di gestione dell'Organo Amministrativo) dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, per un importo complessivo di Euro 1.599.999,6, comprensivi di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, c.c., da eseguirsi, in più tranche, entro il 30 giugno 2026, nel contesto dell'operazione di acquisizione di P.M.G. Italia S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Proposta di aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressiva, in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., per un importo complessivo massimo pari a Euro 2.609.866,6 oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 13.049.333 azioni ordinarie di compendio, prive di valore nominale, da liberarsi in denaro a servizio dell'esercizio dei "Warrant Friends 2026- 2028". Deliberazioni inerenti e conseguenti.
MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA
In conformità a quanto previsto dall'articolo 20 dello Statuto della Società e dall'art. 135-undecies.1 del D. lgs. n. 58/98 e s.m.i. (il "TUF"), l'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato (come di seguito definito).
Eventuali modifiche e/o integrazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese tempestivamente disponibili tramite il sito internet della Società all'indirizzo www.friendsspa.it, sezione Investitori / Assemblea degli Azionisti, e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.
INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO
Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 11.716.000 ed è suddiviso in n. 11.716.000 azioni ordinarie prive di valore nominale; ogni azione dà diritto ad un voto nell'Assemblea della Società.
LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA
Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF e dell'art. 20 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea – che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato – è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, da richiedere a cura di ciascun soggetto legittimato, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ovverosia il 17 marzo 2026, c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea, e quindi, non potranno rilasciare delega (o subdelega) al Rappresentante Designato.
La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 23 marzo 2026. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
L'intervento in Assemblea dei componenti degli organi sociali, del Segretario, del Notaio e del Rappresentante Designato
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(come infra definito), nonché di eventuali altri soggetti legittimati, potrà avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.
INTERVENTO IN ASSEMBLEA
In considerazione dell'articolo 20 dello Statuto della Società e dell'art. 135-undecies.1, commi 1 e 4 del TUF, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente tramite il Rappresentante Designato. A tal fine, la Società ha dato incarico alla società Monte Titoli S.p.A. – con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato").
La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, attraverso lo specifico modulo di delega disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.friendsspa.it, sezione Investitori / Assemblea degli Azionisti.
La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente alla documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 24 marzo 2026, con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata [email protected] (Riferimento "Delega Assemblea FRIENDS marzo 2026") dal proprio indirizzo di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dal proprio indirizzo di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale, all'indirizzo di posta certificata [email protected] e con il medesimo oggetto); (ii) trasmissione in originale tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Riferimento "Delega Assemblea FRIENDS marzo 2026") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [email protected] (Riferimento "Delega Assemblea FRIENDS marzo 2026"). La delega conferita al Rappresentante Designato non ha effetto con riguardo alle delibere sulle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ossia entro i termini di cui sopra, secondo le medesime modalità sopra indicate. Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto e dell'art. 135-undecies.1 del TUF, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga a quanto previsto dall'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF, contenenti necessariamente le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.friendsspa.it, sezione Investitori / Assemblea degli Azionisti.
Per la trasmissione delle deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità sopra indicate e riportate nel modulo di delega. La delega ex art. 135-novies del TUF deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro tale termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.
Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega/subdelega al Rappresentante Designato (e, in particolare, circa la compilazione del modulo di delega/subdelega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) è possibile contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo [email protected] al seguente numero telefonico (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti dalle 09:00 alle 17:00.
DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA
Avuto conto che l'intervento in Assemblea degli aventi diritto potrà avvenire solo per il tramite del Rappresentante Designato, eventuali domande potranno essere trasmesse entro il settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea (i.e. entro il 17 marzo 2026) alla Società per iscritto, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate e dei riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente attestante la titolarità delle azioni alla medesima data. Le domande dovranno essere esclusivamente inviate all'indirizzo di posta certificata [email protected] o a quello di posta elettronica [email protected]. Al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimere il proprio voto tramite il Rappresentante Designato anche tenendo conto dei risconti forniti dalla Società a dette domande, le risposte saranno fornite dalla Società entro la fine del terzo
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giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (23 marzo 2026) mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.friendsspa.it, sezione Investitori / Assemblea degli Azionisti. La Società non prenderà in considerazione le domande pervenute che non siano strettamente pertinenti alle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea.
INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO
Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto i Soci che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria possono richiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 16 marzo 2026) l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti.
Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.
Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale e consegnata al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione (ossia entro il 16 marzo 2026). L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
Le domande di integrazione devono essere trasmesse alla Società per iscritto, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che l'hanno presentata, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta e dei riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società in Piazzale Ferrara 4, Milano (MI), all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].
L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato in almeno un quotidiano a diffusione nazionale al più tardi entro il 7° (settimo) giorno precedente la data dell'assemblea (ossia entro il 19 marzo 2026).
DIRITTO DI RECESSO
La proposta di delibera di cui al primo punto all'ordine del giorno concerne l'approvazione dell'operazione di acquisizione da parte di Friends S.p.A. di P.M.G. Italia S.p.A., ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e, per l'effetto, la modifica di talune clausole statutarie. Se approvata, detta proposta di delibera legittimerà l'esercizio del diritto di recesso in capo agli azionisti della Società che non abbiano concorso all'adozione della relativa delibera, ai sensi dell'art. 2437 c.c. Pertanto, tali azionisti saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso entro 15 (quindici) giorni dalla data dell'iscrizione della delibera dell'Assemblea presso il competente Registro delle Imprese; tale data sarà resa nota mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.friendsspa.it, nonché presso il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate eMarket SDIR – STORAGE, all'indirizzo . Al riguardo, si rende noto che il valore di liquidazione unitario delle azioni ordinarie della Società, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso, è stato determinato in Euro 1,15. Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie della Società, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, è stato determinato sulla base del criterio della consistenza patrimoniale della Società.
DOCUMENTAZIONE
La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva della documentazione richiesta ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, delle relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno con il testo integrale delle proposte di delibera e il modulo di delega/subdelega previsto dalla normativa vigente, nonché le modalità e i termini per l'esercizio del diritto di recesso in relazione alla deliberazione di cui al punto n. 1 all'ordine del giorno, sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, con facoltà dei soci e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia.
Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale della Società in Piazzale Ferrara 4, Milano (MI), sul sito internet della Società all'indirizzo www.friendsspa.it, sezione Investitori / Assemblea degli Azionisti, nonché presso il sistema di diffusione eMarket SDIR – STORAGE, all'indirizzo e con le ulteriori modalità previste dalla normativa vigente.
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Il presente avviso di convocazione viene altresì pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.friendsspa.it, sezione Investitori / Assemblea degli Azionisti, nonché, per estratto, sul quotidiano Italia Oggi.
Milano, 11 marzo 2026
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Avv. Vincenzo M. Dispinzeri
| Fine Comunicato n.20346-9-2026 | Numero di Pagine: 6 |
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