Friend Co.,Ltd. — Management Reports 2025

Apr 25, 2025

福然德股份有限公司

2024 年度监事会工作报告

2024 年度，福然德股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格按照《公 司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规 定，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，围绕公司战略目标，谨慎、切实地履 行了监督职责，依法独立行使职权，积极有效地开展各项工作，对董事会决策程 序、公司财务状况、内部控制及高管履职情况等进行全面监督，维护了公司和股 东的合法利益，保障了公司规范运作和健康发展。现将监事会2024 年度主要工 作情况报告如下：

一、2024 年度监事会主要工作情况

公司第三届监事会由3 名监事组成，分别为崔怀详先生、付京洋先生、张丹 女士；其中崔怀详先生为监事会主席；张丹女士为职工代表监事。

备注： 公司原职工代表监事董红艳女士于2024 年8 月向公司提交书面辞任报告。 董红艳女士因个人原因，申请辞去公司职工代表监事职务。辞职后，董红艳女士仍在公 司担任其他职务。2024 年8 月23 日，公司组织召开职工代表大会，审议《关于补选公 司第三届监事会职工代表监事的议案》，经与会职工代表讨论并投票表决，一致同意选 举张丹女士担任公司第三届监事会职工代表监事，任期至公司第三届监事会任期届满。 （一）2024 年度监事会日常工作情况

2024 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监 事会议事规则》和有关法律、法规的要求，参与公司重大决策的审核，定期检查 公司财务、经营和风险管理情况，监督公司董事会、高级管理层及其成员的履职 情况，切实维护股东、公司、员工及其他利益相关者的合法权益出发，认真履行 了监督职责，充分发挥了在公司治理方面的监督职能。

（二）2024 年度监事会会议召开情况

2024 年度，公司监事会共召开了8 次会议，会议的召集、召开程序均符合 《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，会议审议程序、决 议以及决议的信息披露等方面均能严格按照《监事会议事规则》、《信息披露管理 制度》等规定进行，会议通过的各项决议均合法有效。历次会议的召开时间及决 议如下：

议如下：
会议名称	会议召开时间	审议议案
第三届监事会第五次会议决议	2024 年4 月15 日	（1）《关于公司2023 年年度报告及摘要的议案》；（2）《关于公司2023 年度监事会工作报告的议案》；（3）《关于公司2023 年度财务决算报告的议案》；（4）《关于公司会计政策变更的议案》；（5）《关于公司2023 年度利润分配预案的议案》；（6）《关于公司2023 年度内部控制评价报告的议案》；

			（7）《关于公司2023 年度募集资金存放与实际使用
			情况的专项报告的议案》；
			（8）《关于续聘公司2024 年度审计机构的议案》；
			（9）《关于公司2024 年度向银行申请综合授信额度
			的议案》；
			（10）《关于确认公司2023 年度监事薪酬情况及2024
			年度薪酬方案的议案》；
			（11）《关于公司及子公司对外投资暨签订<项目投资
			合同>的议案》
第三届监事会第	2024	年4 月29 日	（1）《关于公司2024 年第一季度报告的议案》；
六次会议决议			（2）《关于公司非公开发行股票部分募投项目结项并
			将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
第三届监事会第	2024	年7 月23 日	（1）《关于向中国农业银行股份有限公司申请增加综
七次会议决议			合授信额度的议案》；
			（2）《关于为控股子公司提供担保的议案》
第三届监事会第	2024	年8 月29 日	（1）《关于公司2024 年半年度报告全文及其摘要的
八次会议决议			议案》；
			（2）《关于公司2024 年半年度募集资金存放与实际
			使用情况的专项报告的议案》
第三届监事会第	2024	年10 月11	（1）《关于公司非公开发行股票部分募投项目结项并
九次会议决议	日		将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
第三届监事会第	2024	年10 月21	（1）《关于公司拟对外投资暨签订<招商引资项目合
十次会议决议	日		同书>的议案》
第三届监事会第	2024	年10 月30	（1）《关于公司2024 年第三季度报告的议案》
十一次会议决议	日
第三届监事会第	2024	年12 月24	（1）《关于公司2024 年中期利润分配预案的议案》
十二次会议决议	日		（2）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议
			案》

（三）2024 年度监事出席会议的情况

2024 年度，公司全体监事均亲自出席了监事会会议，无缺席会议的情况， 具体情况如下：

体情况如下：
监事姓名	监事会担任职务	应出席监事会	亲自出席监事会
		会议次数	会议次数
崔怀祥	监事会主席	8	8
付京洋	监事	8	8
张丹	监事、职工代表监事	5	5
董红艳（已离任）	监事、职工代表监事	3	3

二、监事会对公司2024 年度经营管理行为的基本评价

监事会成员均亲自列席了公司2024 年度历次董事会会议和股东大会会议， 同时对公司的生产经营活动进行了有效的监督，监事会认为：公司董事会和管理

层2024 年度的工作，严格依照《公司法》、《公司章程》及国家有关法规制度进 行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责， 未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

三、监事会对公司2024 年度有关事项的监督意见

报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认 真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状 况、对外投资、募集资金使用等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了意见：

（一）关于对公司财务状况的监督

2024 年度，公司监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，认真审议 了公司董事会编制的定期报告：即公司2023 年度审计报告、2024 年第一季度报 告、2024 半年度审计报告及2024 年第三季度报告及其他相关文件；对公司2024 年度财务工作的情况进行了检查，加强了对公司财务状况和财务成果的监督。

监事会认为：报告期内，公司在财务运作上遵循国家相关财务会计制度及会 计准则，严格执行了公司财务制度及流程，公司财务报表真实、准确、完整反映 了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载；天健会计师事务所（特殊普通合伙） 对本公司2024 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观、公正、 公允、真实反映了公司2024 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

（二）关于对公司收购、对外担保情况及资金占用情况的监督

2024 年度，公司为控股子公司提供担保，监事会认为：本次担保系考虑了 控股子公司的生产经营及资金需求，为保证其日常生产经营稳定开展，符合公司 实际经营情况和整体发展战略。本次担保相关议案的表决程序符合《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法 有效，不存在损害广大投资者，特别是中小投资者利益的情况。

2024 年度，公司未发生重大收购和资金占用的情况，未发生损害中小股东 权益或造成公司资产流失等情形。

（三）关于对公司关联交易情况的监督

2024 年度，监事会对公司关联交易事项进行了认真监督，监事会认为：报 告期内，公司经营相关的关联交易坚持公开、公平、公正的原则，价格公允，日 常关联交易符合程序规范，交易事项真实合法，相关信息披露及时充分。公司关 联交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害非 关联股东的利益及造成公司资产流失的情况。

（四）对内部控制制度建立和执行情况的监督及自我评价报告的意见

2024 年度，监事会对公司2024 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控 制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：报告期内，公司根据自身行 业的特点及企业的实际情况，已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的 执行；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防

范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关 信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。公 司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

（五）关于对募集资金管理与使用情况的监督

2024 年度，监事会通过对公司募集资金管理与使用情况进行检查，监事会 认为：报告期内，公司2024 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管 指引第2 号--市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上 市规则》等规定及公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存 储和专项使用，及时、准确地披露公司募集资金存储、实际使用和管理的情况， 不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。

（六）关于对公司信息披露情况的监督

监事会认为：2024 年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、 《福然德股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行了信息披露义 务，遵守“公开、公平、公正”的原则。公司相关信息披露人员能按照法律、法 规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行披露，公司披露的 定期报告和临时公告客观公正，如实反映了公司实际情况，没有虚假记载，误导 性陈述，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

（七）关于对公司利润分配方案的监督

2024 年度，公司结合所处行业的情况及特点、自身的经营模式、目前的发 展状况、盈利水平、资金需求以及未来可能面临的风险等情况，实施了2023 年 度现金分红，并审议通过了2024 年中期利润分配预案的相关事项，符合《上市 公司监管指引第3 号--上市公司现金分红》及《公司章程》等的规定，是充分考 虑了公司的可持续发展和对投资者的合理回报，有利于公司未来的持续、稳定、 健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（八）关于对公司及股东承诺的监督

监事会长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了 解，监事会认为：公司、控股股东以及实际控制人均能够积极履行以往作出的承 诺，对于设定期限的承诺能按约定及时履行；对于需长期履行的承诺，如避免同 业竞争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未 出现违反承诺的现象。

（九）关于对公司内幕信息知情人管理情况的监督

监事会认为：2024 年度，公司已根据《上市公司监管指引第5 号--上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规以及《福然德股份有限公司内幕 信息知情人管理制度》的有关规定，确保公司在相关事项披露前，相关内幕信息 不以任何形式向外界透露。报告期内，公司不存在内幕信息知情人在影响公司股

价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

（十）关于对公司对外投资情况的监督

2024年度，公司共进行了两次对外投资：（1）公司及公司全资子公司、公司 控股子公司共同与芜湖经济技术开发区管理委员会共同签署关于《汽车用钢材落 料、冲压焊接、热成型、一体化压铸等深加工项目投资合同》，计划在芜湖经济 技术开发区投资建设汽车用钢材落料、冲压焊接、热成型、一体化压铸等深加工 项目。本次投资旨在扩大公司业务规模，优化公司产品结构、为客户提供多方位 产品服务的同时，亦能提高公司对下游客户的服务能力和客户满意度。通过该项 目的建设，公司将助力下游客户实现汽车轻量化目标，进而推动汽车行业节能减 排，为国家“双碳”目标的达成贡献力量。（2）公司与湖南华菱涟源钢铁有限公 司共同成立合资公司（公司持股65%），并计划入驻湖南娄底经济技术开发区工业 园区投资建设新能源汽车零部件制造项目。该项目投资建设旨在进一步提高公司 生产能力的同时，更有助于公司进一步丰富和优化客户及汽车板产品结构，扩大 公司市场份额，夯实公司市场地位，满足下游汽车行业所带来的市场需求，符合 公司的战略发展规划，为保障公司未来业绩持续增长奠定基础。

综上，监事会认为：上述项目的投资均是由各方按照自愿、平等、公平、公 正的原则进行的友好磋商决定，是综合考虑了资源优势、潜在项目、协同效应等 方面因素。同时，上述两个项目在短期内对公司财务状况和经营成果均不会产生 重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发 展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

四、2025 年监事会工作计划

公司监事会将坚持贯彻公司既定的战略方针，更严格的遵照国家法律法规和 《公司章程》的规定，履行监事会的职责和义务，恪尽职守，进一步促进公司法 人治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护公司及股东的合法权益。 2025 年监事会工作主要计划如下：

2025 年，公司监事会将继续按照相关法律、法规及规范性文件的规定，切 实履行监事会的职责，勤勉尽责、及时高效，进一步促进公司规范运作和高质量 发展。监事会将和董事、高级管理人员保持密切沟通，持续依法合规地监督公司 董事和高级管理人员履职情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，同时关注 公司风险管理和内控体系建设，促进法人治理结构的完善和经营管理的规范运作， 切实维护公司利益和全体股东的合法权益。

特此报告。

福然德股份有限公司

监 事 会 2025 年4 月25 日