Friend Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 15, 2021

股票简称：福然德 股票代码： 605050

福然德股份有限公司

Friend Co.,Ltd.

（上海市宝山区潘泾路 3759 号（宝山工业园区））

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2021 年度非公开发行 A 股股票预案

二〇二一年十一月

福然德股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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非公开发行 A 股股票预案

特别提示

一、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第二届董事会第十三次会议审 议通过，尚需获得公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。

二、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过 35 名符合 规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信 托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发 行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

三、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票 的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基 准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/ 定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，按照相关法 律、法规和规范性文件的规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开 发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

四、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票 的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 130,500,000 股（含 130,500,000 股），本次发行的最终发行数量将提请公司股东 大会授权董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商） 协商确定。本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发 行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权

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激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行数量的上 限将进行相应调整。

五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含本数），扣 除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资额（万元）	拟投入募集资金额（万元）
1	新能源汽车板生产基地项目	29,917.92	19,500.00
2	新能源汽车铝压铸建设项目	47,903.73	26,000.00
3	补充流动资金	19,500.00	19,500.00
合计		97,321.65	65,000.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于拟投入募集资金总额， 不足部分由公司自筹解决；如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司 将根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定 的程序予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场 情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

六、本次非公开发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期 需符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和 中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束 之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公 司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定 安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。

七、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年 现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第五节 利

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润分配情况”。

八、本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导 致公司股权分布不具备上市条件。

九、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容 参见本预案“第六节 关于本次发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承 诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构 成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关的风险 说明”有关内容，注意投资风险。

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目 录

发行人声明 ................................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................... 6 释 义 ........................................................................................................................... 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................. 10 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 10 二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 10 三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 14 四、本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................... 15 五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 18 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 18 七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 .............................................. 18 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 20 一、募集资金使用计划 .......................................................................................... 20 二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 .................................................. 20 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................................. 29 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ....................................... 30 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 ...... 30 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 31 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况 ...................................................................................................... 32 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 32 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 33

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第四节 本次发行相关的风险说明 ......................................................................... 34 一、产业政策风险 .................................................................................................. 34 二、市场风险 .......................................................................................................... 34 三、经营风险 .......................................................................................................... 35 四、管理风险 .......................................................................................................... 36 五、财务风险 .......................................................................................................... 37 六、募集资金使用风险 .......................................................................................... 38 七、其他风险 .......................................................................................................... 39 第五节 利润分配情况 ............................................................................................. 40 一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 40 二、公司最近三年股利分配情况 .......................................................................... 44 三、具体分红回报规划（2021—2023 年） ......................................................... 45 第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺 . 49 一、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..... 49 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 .......................................... 52 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...................................................... 53 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况 .............................................................................. 53 五、填补即期回报被摊薄的具体措施 .................................................................. 55 六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东和实际控制人对公司填补回 报措施的承诺 .......................................................................................................... 56

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释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、本公司、公司、 福然德	指	福然德股份有限公司
本预案	指	福然德股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案
本次非公开发行、本次 发行	指	福然德以非公开的方式向不超过35名的特定对象发行不超过 130,500,000 股A 股普通股且募集资金总额不超过65,000.00 万元的行为
发行对象、认购对象	指	不超过35名的特定对象
新能源汽车板生产基地 项目	指	安徽福然德汽车科技有限公司新能源汽车板生产基地项目， 为本次募投项目之一
新能源汽车铝压铸建设 项目	指	安徽优尼科汽车科技有限公司新能源汽车铝压铸建设项目， 为本次募投项目之一
安徽福然德	指	安徽福然德汽车科技有限公司
优尼科	指	安徽优尼科汽车科技有限公司
南山铝业	指	山东南山铝业股份有限公司
长安福特	指	长安福特汽车有限公司旗下的汽车品牌
上汽大众	指	上汽大众汽车有限公司旗下的汽车品牌
一汽大众	指	一汽大众汽车有限公司旗下的汽车品牌
上海通用	指	上汽通用汽车有限公司旗下的汽车品牌
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
交通部	指	中华人民共和国交通运输部
商务部	指	中华人民共和国商务部
中钢协	指	中国钢铁工业协会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《福然德股份有限公司章程》及其后的修正案
股东大会	指	福然德股份有限公司股东大会
董事会	指	福然德股份有限公司董事会
监事会	指	福然德股份有限公司监事会

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镀锌	指	在金属、合金或者其它材料的表面镀一层锌以起美观、防锈 等作用的表面处理技术
冷轧	指	用热轧钢卷为原料，经酸洗去除氧化皮后进行冷连轧（在再 结晶温度以下进行的轧制）
热轧	指	一块钢坯在加热后经过几道轧制，再切边，矫正成为钢板（在 再结晶温度以上进行的轧制）
彩涂	指	以冷轧钢板和镀锌钢板为基板，经过表面预处理（脱脂、清 洗、化学转化处理），以连续的方法涂上涂料（辊涂法）， 经过烘烤和冷却的工艺
电工钢	指	硅钢片，是电力、电子和军事工业不可缺少的重要软磁合金， 主要用作各种电机、发电机和变压器的铁芯
纵剪	指	进行金属带料的纵向剪切工作，并将分切后的窄条重新卷绕 成卷
横剪	指	将金属卷板经过开卷、校平、定尺、剪切成所需长度的平整 板料并堆垛
飞剪线	指	是一种能快速切断钢卷的加工设备，是钢铁企业用来对金属 坯料进行剪切加工的重要设备
摆剪线	指	由上料单元、引料单元、清洗单元、校平单元、送料单元、 摆剪单元、堆垛单元等功能部件组成的板材剪切加工设备
落料线	指	是一种适用于汽车、钢板配送等行业表面覆盖件卷板的开卷、 清洗涂油、校平、落料和码垛的板材加工设备
期货采购	指	区别于原材料现货交易的模式，交易双方规定在将来1-2个月 交付一定数量的原材料
现货采购	指	区别于期货采购的模式，指在订单生效后可实时交货的采购 模式
“双碳”目标	指	中国明确提出力争2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中 和
压铸岛	指	以压铸机为主体，将周边设备合理联动起来的集合体
EVI	指	Early Vendor Involvement，是材料制造商介入下游用户的早期 研发阶段，充分了解用户对原材料性能的要求，从而为客户 提供更高性能的材料和个性化的服务
BSI	指	英国标准协会
ERP	指	企业资源计划（Enterprise Resource Planning），是针对物资资 源管理（物流）、人力资源管理（人流）、财务资源管理（财 流）、信息资源管理（信息流）集成一体化的企业管理软件
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称	福然德股份有限公司
英文名称	Friend Co.,Ltd.
公司住所	上海市宝山区潘泾路3759号（宝山工业园区）
注册资本	43,500.00万元
法定代表人	崔建华
股票简称	福然德
股票代码	605050
股票上市地	上海证券交易所
联系电话	86-21-66898529
公司网站	http://www.scmfriend.com
经营范围	供应链管理，钢材剪切加工及仓储配送，金属材料、金属制品、汽车 配件的销售，自有设备租赁，智能化建设工程专项设计。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、钢铁、汽车均是关系国计民生的支柱行业，钢铁物流供应链业务有其独 特价值

公司主营业务是为中高端汽车、家电等行业企业或其配套厂商提供完整的钢 材物流供应链服务，包括采购、加工、仓储、套裁、包装、运输及配送等服务， 以及相应的技术支持服务。公司所处行业上游主要为钢铁行业，下游主要为汽车 行业，上游及下游均为关系国计民生的支柱行业，为国民经济发展贡献了重要力 量。

公司作为领先的第三方钢铁物流供应链解决方案提供商，上游整合众多钢厂 资源，为公司提供多厂商、多型号、多规格的汽车、家电用钢材，下游服务众多 汽车、家电知名品牌配套厂商，利用自身的规模化、信息化、品牌化等优势，采 用组合备库、集中下料、合理套裁等技术，将上游钢厂的“批量性、标准化、集

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约性和强计划性”生产特点以及下游终端客户的“多样性、流程化、高时效、低 库存”需求结合起来，提供汽车、家电行业钢铁物流供应链最佳解决方案，具有 独特价值。

2 、汽车行业用钢需求量大、新能源汽车发展迅速，为公司提供发展机遇

汽车行业是关系国计民生的支柱行业，根据中国汽车工业协会统计数据， 2020 年，我国汽车产销量分别为 2,523 万辆和 2,531 万辆，是世界第一汽车产销 大国，而汽车制造行业又是主要用钢领域之一。近年来我国汽车行业发展较为稳 定，我国巨大的汽车用钢量为钢铁物流及其细分行业提供了广阔的发展空间。

“双碳”目标提出的背景下，下游新能源汽车行业有较大发展空间。根据中 国汽车工业协会数据，2020 年，我国新能源汽车产销量分别为 136.61 万辆和 136.73 万辆，同比增速 10.01%和 13.38%；2021 年 1-9 月，我国新能源汽车产销 量分别 216.62 万辆和 215.66 万辆，已远超 2020 年全年产销量。2011 年-2020 年， 我国新能源汽车近十年产销量情况如下：

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数据来源：中国汽车工业协会，wind 资讯

尽管近十年来我国新能源汽车行业发展迅速，但目前产销量相对于汽车行业 总体产销量而言仍较低，新能源汽车行业有较大发展空间。随着“双碳”目标的 提出及相关政策的出台，预计未来我国新能源汽车行业将保持较高速增长，新能 源汽车的发展势头也为公司提供良好的发展机遇。

3 、汽车轻量化是汽车行业发展的趋势之一，铝合金材料是汽车轻量化的解 决之道

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汽车轻量化，是在保证汽车的强度、安全性和可靠性不降低的前提下，尽可 能地降低汽车的整备质量，从而达到提高汽车的动力性、减少燃料消耗、降低排 气污染的目的。汽车轻量化可以达到节能减排的目的，已成为世界汽车发展的趋 势之一，而采用轻质材料是实现汽车轻量化的主要途径。新能源汽车发展过程中， 续航里程是制约其发展和影响消费者选择的重要因素，在同等条件下，轻量化的 车身无疑可以实现更高的续航里程。因此，新能源汽车发展将推动车用铝合金部 件的发展。

铝的密度约为钢的 1/3，是应用最广泛的轻量化材料，铝代替传统的钢铁制 造汽车零部件，可使整车重量减轻 30%-40%。高压真空铸铝件一方面可取得显 著的减重效果，另一方面，由于只使用一个高压真空铸铝件即可获得复杂的结构， 从而减少了成型和连接环节等工艺流程，可降低装配成本。同时高压真空铸造相 比于传统铸造，除保留原有的铸造零件特性外，可以显著提高零件的塑性，使零 件可以用于多种应用场景。另外，铝铸造零件具有良好的抗腐蚀性能，可以提高 整车的抗腐蚀寿命。

政策上对铝合金等轻量化材料的鼓励导向也较为明显。2019 年 10 月，国家 发改委发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，其中提到在鼓励类汽车类 别中，将“铝合金、镁合金”列入轻量化材料应用项目。2017 年 6 月，国家发 改委及商务部联合发布《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》，其中提到将 “镁合金铸件”、“汽车轻量化及环保型新材料研发与制造（专用铝板、铝镁合 金材料、摩托车铝合金车架等）”列为鼓励外商投资的产业。

（二）本次非公开发行的目的

公司本次非公开发行募集资金拟用于“新能源汽车板生产基地项目”、“新 能源汽车铝压铸建设项目”和“补充流动资金”。

1 、有利于扩大公司规模，增强公司竞争力

钢铁物流行业规模经济特征明显，目前我国钢铁物流行业集中度较低，竞争 较为分散。然而，下游整机厂商或者零部件行业对供应商的检测、质量管理、交 货期的要求日益严格，小规模的企业逐渐很难满足要求。随着我国汽车零部件行

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业的逐步发展，第三方钢铁物流行业规模经济效益日趋明显，未来我国钢铁物流 行业市场集中度将进一步提升，一批行业内的大型企业将逐步发挥规模效应，占 据行业主导地位。

公司新能源汽车板生产基地项目的实施，有利于进一步优化和完善公司加工 配送中心布局，从而扩大公司业务规模。新能源汽车板生产基地项目顺利实施后， 公司的加工和仓储能力将在现有的基础上进一步提升，公司除可以满足现有的客 户需求外，还可以凭借多年积累下来的行业经验，以舒城加工配送中心为依托， 开发舒城周边的汽车零部件生产商，从而进一步提升公司的市场地位及品牌影响 力。此外，新能源汽车板生产基地项目的建设，有利于进一步提升公司规模，从 而发挥规模优势，有利于提高公司对上游钢铁公司的议价能力，从而降低采购成 本，进一步提高公司在行业内的综合竞争能力。

随着汽车轻量化政策的持续大力推行、新能源汽车产销量的迅速增长以及铝 合金压铸技术难点不断被克服，全国铝合金产销量快速增长，铝合金在汽车行业 的运用增速明显。新能源汽车铝压铸建设项目借助于公司已有的上下游资源，有 利于该项目的成功实施，亦有助于增强公司核心竞争力，提升市场地位，提高持 续盈利能力。

2 、有利于提高公司对下游客户的服务能力，为客户提供全面的供应链服务

随着市场竞争日趋激烈，汽车零部件生产企业对钢铁物流企业的要求越来越 高，汽车零部件企业对钢铁物流企业的需求已经不是简单的仓储、加工、运输服 务，而需要钢铁物流企业提供更加综合的供应链服务。为此，公司拟在安徽省六 安市舒城县建立集材料（汽车用钢材和铝材）采购、加工、仓储、配送等业务于 一体的钢材、铝材加工配送基地，不仅能为钢材和铝材终端客户提供材料采购、 粗加工、仓储及配送等基础服务，而且还能为终端用户提供选材、用材指导，降 低材料使用成本，为用户新材料、新零部件、新产品的研发等提供强有力的支持。 同时，为了应对汽车零部件生产企业对上游供应商越来越高的要求，公司从汽车 板材的轻量化切入汽车结构件和汽车底盘的轻量化，其核心理念与 EVI 先期介 入服务保持一致。

汽车轻量化和新能源汽车发展的趋势基本已成共识，下游汽车整机厂商和配

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套厂商对于轻量化材料或配件的需求将日益提升，公司新能源汽车铝压铸建设项 目的实施有利于满足现有客户的对轻量化材料和配件的需求，促进轻量化材料的 应用并与新能源汽车共同发展。

因此，公司本次募投项目的实施，有利于为客户提供全面的供应链服务和新 产品，不断提升客户满意度。

3 、优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力

本次发行募集资金部分将用于补充流动资金，有助于进一步改善公司财务状 况，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司增强实力，加强公司面临宏观经 济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期支持，以便于更 好地应对未来市场竞争。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对象， 包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合 格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合 格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公 司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发 行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发 行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

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四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，具体发行期由公司董事会 根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相 关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确 定。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量。若公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价应作相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增 发新股或配股等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进 行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增 股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，按照相关法 律、法规和规范性文件的规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开 发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，协商确定。

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（三）发行方式与发行时间

本次发行采取非公开发行方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准的有 效期内且符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股 票。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对象， 包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合 格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合 格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公 司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发 行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的 发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30% ，即不超过 130,500,000 股（含 130,500,000 股），本次发行的最终发行数量将提请公司股东 大会授权董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商） 协商确定。

若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生 送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事 项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

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（六）限售期安排

本次非公开发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符 合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国 证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日 起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分 配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。

（七）募集资金数量及投向

本次非公开发行募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含本数），扣除发行费 用后的募集资金净额拟用于投资“新能源汽车板生产基地项目”、“新能源汽车 铝压铸建设项目”和“补充流动资金”，具体情况如下：

序号	项目名称	项目投资额（万元）	拟投入募集资金额（万元）
1	新能源汽车板生产基地项目	29,917.92	19,500.00
2	新能源汽车铝压铸建设项目	47,903.73	26,000.00
3	补充流动资金	19,500.00	19,500.00
合计		97,321.65	65,000.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于拟投入募集资金总额， 不足部分由公司自筹解决；如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司 将根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定 的程序予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场 情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

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（八）滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配 利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（十）本次发行方案的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个 月。

五、本次发行是否构成关联交易

公司本次拟以非公开发行股票的方式，向不超过 35 名特定对象发行 A 股股 票，目前公司尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发 行股票构成关联交易的情形将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司实际控制人崔建华、崔建兵兄弟通过直接和间接的 方式合计控制公司 283,510,000 股股份，占公司发行前总股本的 65.17%。

按照本次非公开发行股票的发行数量上限 130,500,000 股测算，本次非公开 发行完成后，崔建华、崔建兵兄弟直接和间接持股比例将由 65.17%下降至 50.13%， 仍为公司控股股东和实际控制人。

因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序

（一）已履行的批准程序

本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通 过。

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（二）尚需履行的批准程序

• 1、股东大会审议同意本次非公开发行股票；

• 2、中国证监会核准本次非公开发行股票。

公司在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上 海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈 报批准程序。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含本数），扣除相 关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资额（万元）	拟投入募集资金额（万元）
1	新能源汽车板生产基地项目	29,917.92	19,500.00
2	新能源汽车铝压铸建设项目	47,903.73	26,000.00
3	补充流动资金	19,500.00	19,500.00
合计		97,321.65	65,000.00

本次非公开项目募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金 额，公司董事会将在符合相关法律法规的前提下，根据各项目的进度、资金需求 的紧迫程度等实际情况，调整决定募集资金的具体投资项目。募集资金不足部分 公司将通过使用自有资金或其他融资方式进行解决。

为保证募投项目能够顺利实施，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可 根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入募投项目中使用，并在募 集资金到位后根据有关法律法规的要求予以置换。

在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际 需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析

（一）新能源汽车板生产基地项目

1 、项目概况

本项目为“新能源汽车板生产基地项目”，项目建设总投资 29,917.92 万元， 其中土建工程 10,637.10 万元、设备购置及安装 10,580.82 万元、工程建设其他 费用 1,020.00 万元、土地购置费用 784.00 万元、基本预备费 1,111.90 万元及铺 底流动资金 5,784.11 万元。

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在扩大公司加工配送能力、完善公司加工配送中心的发展规划指引下，本项 目将在舒城新建加工配送中心，项目建设内容包括生产车间、办公楼等建筑设施 建设，以及购置一批先进的钢材剪切加工设备等。项目建成后将有效提升公司对 汽车用钢材的加工能力，有利于公司进一步提升业务规模，从而发挥规模优势， 亦有利于提高公司对上下游的议价能力，进而提升公司市场竞争力。

2 、项目建设的必要性

（ 1 ）有利于扩大公司规模，提升公司规模优势

钢铁物流行业规模经济特征明显，目前我国钢铁物流行业集中度较低，竞争 较为分散。随着我国汽车零部件行业的逐步发展，第三方钢铁物流行业规模经济 效益日趋明显。未来我国钢铁物流行业市场集中度将进一步提升，大型企业将逐 步发挥规模效应，占据行业主导地位。

公司本次募投项目的实施及投产，有利于提升公司规模，从而发挥规模优势， 提高公司对上游钢铁公司的议价能力，降低采购成本，最终进一步提高企业在行 业内的综合竞争能力。

（ 2 ）有利于保障公司服务的及时性

本项目建成后，将为公司部分现有客户就近提供加工配送业务，按照目前运 输距离，将有效提升汽车零部件生产厂商的订单响应速度。

因此，本项目的实施有助公司缩短客户订单响应时间，从而保障公司对下游 客户供货的及时性，加深公司与客户间的合作关系，提高公司对下游客户的服务 质量。

（ 3 ）有利于进一步完善公司加工配送中心地域布局

当前国内进行钢铁物流业务的企业较为分散，以地方性企业居多，少有企业 建立完善的加工配送中心布局。由于地域的限制，公司目前业务市场仅覆盖到有 加工配送中心或办事处的周边城市。随着公司钢铁物流业务规模的扩张，有必要 建设新的加工配送中心，优化并完善公司加工配送中心布局。

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本项目的实施将优化和完善公司加工配送中心布局，从而覆盖更多地域的客 户，最终扩大公司业务规模。

（ 4 ）有利于提升公司服务质量

通过本项目在舒城建立集合材料（汽车用钢材和铝材）采购、加工、仓储、 配送等业务于一体的钢材、铝材加工配送基地，不仅能为钢材和铝材终端客户提 供钢材、铝材的采购、粗加工、仓储及配送等基础服务，而且还能为终端用户提 供选材、用材指导，降低材料使用成本，为用户新材料、新零部件、新产品的研 发等提供强有力的支持。

因此，本项目的实施，有利于为客户提供全面的金属物流服务，不断提升公 司服务质量，提升客户满意度。

3 、项目建设的可行性

（ 1 ）公司拥有广泛而稳定的客户群体

公司经过多年发展，凭借着规模效应以及出色的服务能力，目前拥有众多行 业内的知名企业客户，如长安福特、上海大众、一汽大众以及上海通用等整车厂 或其配套厂商。由于这些优质客户对供应商的选定有着严格的标准和程序，一旦 合作关系确立，不会轻易变更，即客户粘性较强，公司将跟随原有客户的规模扩 张而共同成长。并且，通过与客户形成较为稳定的合作关系，公司可以先期介入 客户产品的研发、设计过程，与客户共同研发符合客户需求的汽车钢、铝材料， 既可在竞争中占得先机，又可实现服务增值，提高产品利润。同时基于同下游重 要客户的长期合作，公司更加深刻了解客户的需求动向和个性化特征，因此能提 供符合市场需求的产品。

本项目下游客户除公司现有客户外，还将积极拓展项目周边城市的汽车整车 厂及配套厂商。因此充足的下游客户资源，为该项目产品的市场销售提供可行性 支持。综上，公司广泛而稳定的客户群体及未来开拓的客户可保证本项目具备良 好的市场消化能力。

（ 2 ）公司拥有完善的质量管理体系

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公司十分重视产品和服务质量，公司拥有先进的质量管理体系，并积累了丰 富的质量管理实践经验。为确保公司的产品和服务质量，公司先后通过了英国 BSI 的 ISO 9001：2008 质量管理体系认证以及 ISO/TS16949 汽车行业体系认证。 当前，随着质量管理硬件、软件的更新，公司已经建立起一套符合自身特点的质 量管理体系，对公司的产品质量和服务质量进行全程监控。

同时，公司制定了严格的质量管理制度、质量管理措施和质量检测标准，公 司根据各项管理制度和质量标准进行严格的质量把关，从材料加工、零部件加工 到供应链服务的全部生产流程均按照相关体系严格执行。

通过严格的质量监测和把控，公司产品和服务质量一直处于行业领先水平， 完善的质量管理体系有利于产品和服务质量的提升，保障项目的顺利实施、投产 及运营。

（ 3 ） ERP 管理系统为本项目提供有力支持

公司已建立了一套符合自身个性化特点的 ERP 管理系统，对公司开展的整 个业务流程实施全过程控制和管理，涵盖了采购、库存、加工、配送、销售和财 务等众多的经营环节。借助该 ERP 系统的管理，将可实现对各个工序的进度、 质量信息进行监督、协调和反馈，并同客户之间建立远程的信息沟通机制，实现 更好的服务。

本项目建成后将完全纳入该 ERP 管理系统管理，公司管理层可以通过该系 统实现对项目的全流程监督和管理，项目实施成本也将处于可控状态。公司高效 的 ERP 管理系统为本项目的实施及投产提供了有力保障。

（ 4 ）公司拥有丰富的运营经验

公司拥有良好的经营管理体系，经过多年的发展，已奠定了较好的管理基础， 积累了大量的运营经验。首先，公司从采购供应、生产加工、市场营销、配送、 售后服务、人力资源等方面形成了适合公司的成熟管理模式。其次，公司经营管 理层较为稳定，主要管理人员均拥有行业内多年的管理经验，具备驾驭和解决重 大问题的能力，能够很好地把握企业发展方向，抓住发展机遇。第三，公司拥有

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完善的安全经营体系，能够有效防止特大安全责任事故的发生。最后，公司拥有 健全的财务管理制度，能够准确掌控项目的效益情况。综上，完善的管理制度及 高效的管理效率为本项目的实施及投产提供了保障。

4 、项目投资概况

本项目总投资为 29,917.92 万元，拟使用募集资金金额为 19,500.00 万元。

5 、项目实施主体及实施地点

本项目由公司全资子公司安徽福然德汽车科技有限公司实施。项目建设地址 计划位于安徽省六安市舒城县杭埠镇。

6 、项目建设期

本项目建设期为 18 个月。

7 、项目经济效益测算

本项目达产后预计实现年均销售收入 85,278.90 万元，达产后预计实现年均 净利润 4,390.79 万元，税后内部收益率 11.30%，税后静态回收期 6.91 年（不含 建设期）。项目经济效益显著。本项目符合地区经济发展，并可适量促进当地就 业，具有较好的社会效益。

8 、项目备案与环境保护评估情况

目前，公司已完成本项目备案，项目代码：2108-341599-04-01-980082；本 项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：202134152300000148。

（二）新能源汽车铝压铸建设项目

1 、项目概况

公司在安徽设立子公司“安徽优尼科汽车科技有限公司”，拟建设新能源汽 车铝压铸建设项目。

本项目建设总投资 47,903.73 万元，其中土建工程 13,060.20 万元、设备购置 及安装 24,369.12 万元、工程建设其他费用 1,200.00 万元、土地购置费用 1,680.00

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万元、基本预备费 1,931.47 万元及铺底流动资金 5,662.94 万元。公司将借助已有 的上游铝材资源（战略合作单位南山铝业）和下游客户资源（主流汽车主机厂或 其配套厂商），利用较为先进的铝压铸生产设备和生产工艺建设，在合肥或周边 投资建设该项目。

项目用地约 120 亩，建成约 4.85 万平方米的工业厂房，拟分别购置 3500 吨、 4200 吨和 6200 吨合计三套压铸岛及周边配套设备。

2 、项目建设的必要性

（ 1 ）顺应行业发展，优化产品结构

本项目与公司目前的上游合作单位及下游客户关联度较高，且公司已掌握较 为领先的铝压铸生产工艺并计划引进先进的铝压铸生产设备，且有合肥新能源汽 车产业集群带来的汽车轻量化需求的加持。综上，该项目拥有解决行业发展需求 的必要性及实施环境。

此外，公司可借助本项目，进一步丰富公司产品类别、提升制造工艺、引进 高端技术人才，最终实现扩大公司业务规模的同时优化公司产品结构。

（ 2 ）有利于公司及时响应需求，提升对下游客户的服务能力

随着汽车行业的不断发展，行业竞争日益激烈，汽车行业的上游厂商如能够 快速的响应订单需求及提供快捷的服务将获得更多汽车零部件厂商和汽车主机 厂的关注与合作。在此背景下，公司建设新产品生产基地，是满足客户尤其是主 机厂的战略布局及公司业务发展需要。

在合肥或合肥周边实施本项目，有助公司缩短客户订单响应时间，保障对下 游客户供货的及时性，从而加深公司与客户间的合作关系，提升公司对下游客户 的服务能力。

（ 3 ）有利于增强公司核心竞争力

铝合金具有密度低、强度高、阻尼性好、铸造性能佳等优良特性，可以有效 减轻汽车自重、节约油耗、降低排放，进而提高汽车性能，是极佳的轻量化材料。 近五年来，随着汽车轻量化政策的持续大力推行、新能源汽车产销量的迅速增长

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以及铝合金压铸技术难点不断被攻克，全国铝合金产销量快速增长，铝合金在汽 车行业的运用增速明显。

因此，本项目作为铝压铸技术相关项目有助于增强公司核心竞争力，提升市 场地位和持续盈利能力。

（ 4 ）有利于丰富公司产品服务维度，提升客户满意度

随着市场竞争日趋激烈，汽车零部件生产企业对上游供应商的要求越来越高， 汽车零部件企业对上游合作伙伴的需求已非仅为仓储、加工、运输服务，而要更 多从汽车轻量化角度考虑产品设计、加工以及先期介入业务。公司从汽车板材的 轻量化切入汽车结构件和汽车底盘的轻量化，其核心理念与 EVI 先期介入服务 保持一致。

本项目的实施后，公司能够为客户提供更有竞争力的产品，进一步丰富公司 产品服务维度从而提升客户满意度。

3 、项目建设的可行性

本项目可行性论证除本节之“二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析” 之“（一）新能源汽车板生产基地项目”之“3、项目建设的可行性”之“（2）公 司拥有完善的质量管理体系”及“（3）ERP 管理系统为本项目提供有力支持”及 “（4）公司拥有丰富的运营经验”所述内容外，本项目的可行性还包括如下几方 面：

（ 1 ）公司已为本项目顺利实施制定了前瞻性的战略规划

本项目顺利实施的前提之一是做好资源储备工作，包括人才储备和技术储备 等。针对技术和人才储备，公司已制定相关的战略规划，包括对经验丰富的铝压 铸人才的招聘规划及关键设备采购规划。上述战略规划具备前瞻性及可行性，并 已开始逐步实施，目前本项目的项目负责人为行业内经验丰富的铝压铸人才，预 计在本项目建成前能够顺利满足项目所需的人才资源及设备资源准备。

（ 2 ）公司现有客户的铸铝件需求将为本项目市场拓展提供保障

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汽车轻量化已成为世界范围内汽车发展的主流趋势。目前，公司与主要客户， 包括上海通用、上汽大众、长安福特等整车厂或其配套厂商均建立良好的沟通合 作关系，且大部分客户有铸铝件的潜在采购需求。因此，本项目的产品可以优先 渗透到公司存量客户中，为公司铝压铸产品的市场拓展提供保障。未来，随着公 司产品逐步被客户所认可，公司有望进一步抢占铝压铸汽车件市场。

4 、项目投资概况

本项目总投资为 47,903.73 万元，拟使用募集资金金额为 26,000.00 万元。

5 、项目实施主体及实施地点

本项目由公司全资子公司安徽优尼科汽车科技有限公司实施。项目建设地址 计划位于安徽省六安市舒城县杭埠镇。

6 、项目建设期

本项目建设期为 24 个月。

7 、项目经济效益测算

本项目达产后预计实现年均销售收入 79,500.00 万元，达产后预计实现年均 净利润 7,856.00 万元，税后内部收益率 13.96%，税后静态回收期 5.44 年（不含 建设期）。项目经济效益显著。本项目符合地区经济发展，并可适量促进当地就 业，具有较好的社会效益。

8 、项目备案与环境保护评估情况

目前，公司正在办理本项目的相关政府审批程序，尚未取得相关备案和环评 文件。

（三）补充流动资金项目

1 、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行所募集资金中的 19,500.00 万元用于补充流动资金。 进一步增加营运资金有助于公司避免流动资金短缺、保障持续经营能力。此外，

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补充流动资金可以帮助公司优化资本结构，提高公司抗风险能力。

2 、项目的必要性

（ 1 ）补充流动资金保障公司正常运营需求

公司的金属物流配送业务采购端和销售端所采用的信用政策易出现资金周 转短缺的风险。具体为上游期货采购需要预付货款，下游销售一般给予客户一定 的信用期，如果个别客户发生资金周转困难将引致公司的应收账款延迟回收或发 生坏账风险，一旦应收账款出现坏账或流动性问题，将会影响公司采购等需使用 流动资金的运营环节，甚至使公司出现暂时性的流动资金周转困难。

2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司应收票据、应收 账款和应收款项融资账面价值合计分别为 106,542.53 万元、127,799.57 万元、 180,625.04 万元和 186,553.26 万元。公司近三年一期应收款项占据的金额呈逐渐 增大的趋势，对公司营运资金的正常使用产生一定影响。虽然公司目前不存在营 运资金短缺的问题，但是为顺利扩大业务规模，公司需增加营运资金为业务发展 给予保障及支持。

结合上述分析，本次使用部分募集资金补充流动资金可充实公司营运资金规 模，避免资金短缺情况发生，为公司应对市场变化、完善战略布局、进行业务拓 展、保持和增强竞争能力提供良好的资金保障。

（ 2 ）优化资本结构，提高公司抗风险能力

2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司资产负债率分别 为 48.43%、50.08%、45.10%和 48.68%，近年来资产负债率呈现小范围波动。未 来，公司为扩大业务规模对流动资金的需求量将进一步增加，通过使用部分本次 募集资金补充流动资金可以节省公司因债务融资产生的财务费用，提升自身盈利 能力。同时，亦可优化公司资本结构，降低资产负债率从而提高公司抗风险能力。

3 、项目的可行性

本次使用部分非公开募集资金补充流动资金项目符合相关法律法规的要求。

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补充流动资金可以增强公司的营运能力，从而避免出现流动资金短缺，保障公司 的持续经营能力。此外，补充流动资金可以帮助公司优化资本结构，提高公司抗 风险能力。因此，补充流动资金能够对公司扩大业务规模、提升盈利能力、保持 业务健康发展等方面起到积极作用，符合当前公司实际发展需要。

公司将严格遵从中国证监会等监管机构的相关规定及公司募集资金管理制 度要求，规范募集资金的存放和使用。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次非公开募集资金投资项目与公司主营业务关联度较高，有助于公司提升 核心竞争力、巩固并提升行业地位、扩大业务规模、丰富产品体系、提升产品服 务质量、提高经营效率、提升盈利能力，有利于公司实现业务的健康发展。本次 募投项目的实施会扩大生产经营规模，新增铝压铸件业务，但不会对公司业务结 构，客户类型等方面产生重大不利影响。随着行业发展趋势逐渐向规模化靠拢， 本次募投项目的实施能够使公司顺应行业发展趋势，提升行业地位和市场竞争力。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开募集资金将进一步扩大公司总资产和净资产规模，使得公司资金 实力得到增强，同时抗风险能力得到加强。资本结构也随着募集资金到位而优化， 资产负债率将进一步降低，随之降低的还有财务成本与财务风险。从业绩表现上， 随着本次募集资金投资项目逐步实施和投产，将为公司带来一定规模的收入及利 润增长，项目带来的效益回报最终将反馈到公司股东层面。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构 的影响

（一）本次发行对公司业务的影响

公司专注于汽车行业相关业务，并且在汽车钢板和铝板的供应链行业具有较 高的知名度。公司以汽车板物流为核心，为客户提供汽车板贸易、加工、仓储、 配送以及相应的技术支持等多方面综合物流服务。本次非公开发行在完善公司加 工配送中心布局的基础上，进一步提升公司规模和生产能力，拓宽公司产品线， 从而提高公司的整体竞争力和综合服务能力。“新能源汽车板生产基地项目”建 设完成后，公司汽车板材加工能力和规模都将会得以提升，从而使得公司对上游 的议价能力进一步提高，对下游客户服务能力也将得以提升。“新能源汽车铝压 铸建设项目”建成后，将进一步拓展和延伸公司产品线，提升公司整体竞争能力 和对下游客户的综合服务能力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变 化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商 变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案公告日，公司实际控制人崔建华、崔建兵兄弟通过直接和间接的 方式合计控制公司 283,510,000 股股份，占公司发行前总股本的 65.17%。

按照本次非公开发行股票的发行数量上限 130,500,000 股测算，本次非公开 发行完成后，崔建华、崔建兵兄弟直接和间接持股比例将由 65.17%下降至 50.13%， 仍为公司控股股东和实际控制人。

因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

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（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次非公开发行募集资金拟用于“新能源汽车板生产基地项目”、“新能源 汽车铝压铸建设项目”和“补充流动资金”项目，符合公司发展规划，项目实施 达产后，公司在原有业务收入结构的基础上会增加铝压铸产品收入。本次发行完 成后，公司的整体实力将得到加强，有利于提升公司竞争优势。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动 情况

（一）财务状况变动情况

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均会有所提高，公司资产负债 率将有所下降，有利于提高公司的抗风险能力；流动比率和速动比率将进一步提 高，有利于提高公司的短期偿债能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力 得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司整体实力将得到加强，流动资金将得到一定 补充，但鉴于募投项目建设到实现收益需要一定周期，短期内公司每股收益可能 将被摊薄，净资产收益率可能将有所下降。从中长期来看，随着本次募集资金到 位以及本次募投项目的落地实施，将有效提升公司对汽车用钢材的加工能力并新 增铝压铸件业务，有利于进一步提升公司业务规模和拓展产品线，从而发挥规模 优势，提高公司对上下游的议价能力和对下游客户的综合服务能力，进而提升公 司市场竞争力，为公司未来主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实的基础。

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（三）现金流量的变动

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加。随着募集资 金投资项目所对应效益的逐步产生，公司未来投资活动现金流出和经营活动现金 流入将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的管理关系 不会发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业新增显失公平的关联交易。

本次发行后不会产生新的同业竞争。公司的董事会、监事会以及管理层仍将 依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完 整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保 的情形

截至本预案公告日，公司不存在非经营性资金、资产被控股股东、实际控制 人及其控制的关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 关联人违规提供担保的情形。

本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本 次非公开发行导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联人占用的 情况，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其控制的关联人违规担保的情况。

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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增 加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务 成本不合理的情况

截至 2021 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并口径）为 48.68%。本次发 行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将相应下降，财 务结构将得到进一步优化，偿债能力有所提高。公司不存在通过本次发行大量增 加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低，财务成本不合理的情 况。

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第四节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、产业政策风险

2019 年 3 月，发改委等部委发布《关于推动物流高质量发展促进形成强大 国内市场的意见》，其中提到倡导促进物流供应链创新发展。充分发挥物流供应 链系统化组织、专业化分工、协同化合作和敏捷化调整的优势，发展符合中国特 色的供应链企业，提高生产、流通资源的配置效率，提升企业综合运行效率效益。 2020 年 5 月，发改委、交通部颁发《关于进一步降低物流成本的实施意见》，其 中提到推动物流业提质增效，降低物流综合成本。提高现代供应链发展水平，加 快发展智慧物流，积极发展绿色物流。伴随着中国供应链的发展变革，中国民营 供应链服务企业也迎来了发展的机遇。

2019 年 10 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，其 中提到在鼓励类汽车类别中，将“铝合金、镁合金”列入轻量化材料应用项目。 2017 年 6 月，国家发改委及商务部联合发布《外商投资产业指导目录（2017 年 修订）》，其中提到将“镁合金铸件”、“汽车轻量化及环保型新材料研发与制造 （专用铝板、铝镁合金材料、摩托车铝合金车架等）”列为鼓励外商投资的产业。

国家相关产业政策变化将会影响供应链、金属物流及铝压铸件市场发展，进 而影响公司产品的销售及营业收入。如果相关产业政策发生重大不利变化，将会 对公司的销售规模和盈利能力产生不利影响。

二、市场风险

（一）宏观经济周期风险

公司服务的金属物流行业的下游行业主要是汽车及家电等与国民经济相关 度较高的产业行业。由于宏观政策调控与宏观经济波动在一定程度上影响到居民 可支配收入与消费能力，进而影响到与国民经济关联性较高的产业。因此，由于

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公司所在产业链的下游行业易受国家宏观政策及宏观经济周期影响，使得公司经 营状况同受宏观政策、宏观经济变化的影响。如果国家宏观政策发生重大变化或 宏观经济出现周期性波动，而公司未能对由此带来的行业需求形成合理预期并相 应调整公司的经营策略，将会对公司未来的发展产生一定的负面影响，公司的业 务增长速度可能放缓，甚至出现收入与利润的阶段性下降的情况。

（二）市场竞争加剧风险

金属物流行业内企业数量众多，但大多数规模较小。未来大型物流企业将进 一步提高市场份额，同时业绩增长也使得大型物流企业具备资本实力投资于基地 建设、信息化管理、市场开拓等方面，进而使得业务发展形成良性循环。相比之 下，中小型物流企业经营效率较低，服务质量难以保证，未来将越来越难以获得 订单，从而只能转向依附大型物流企业，为大型物流企业提供相关配套服务。长 此发展，行业集中度将逐渐提高，行业竞争加剧。因此，如公司不能有效利用自 身的行业地位和规模优势整合上下游供需关系，上述情况可能会对公司业务的市 场份额造成挤压，从而导致公司利润水平降低和市场占有率下降。

（三）下游行业波动风险

截至 2021 年 9 月，公司 75%以上的销售收入来源于终端用户，客户群体主 要集中为国内优质的汽车、家电生产厂家或其配套商，整体占比较高，下游汽车 及家电行业的发展情况对公司的业绩水平会产生一定的影响。受宏观经济形势、 行业景气程度、市场竞争状况等多种因素的影响，汽车及家电行业出现一定程度 波动。作为汽车、家电行业的上游企业，公司将强化对行业发展趋势的判断识别 能力，加强客户需求管理和风险控制措施，增强优质客户粘性，但如果上述行业 出现持续性的不利变化，且公司不能采取行之有效的应对措施，公司将面临一定 的经营业绩波动风险。

三、经营风险

（一）主要原材料价格波动风险

公司产品所需的主要原材料为各种规格的钢材卷材，且原材料成本占整体营

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业成本比重较高。因此，钢材市场价格的波动会直接造成公司采购成本的波动。 本公司主要采用的是以销定产、按订单组织原材料采购和生产的经营模式，钢材 采购主要以期货采购为主、现货采购为辅，公司销售产品的定价按“基材价格+ 综合服务费用”的原则确定，钢材价格变动时公司的产品销售价格也相应调整， 较大程度化解了因钢材价格波动带来的风险。

但是，未来受市场需求等多方面因素影响，且公司存在一定的备货库存，如 果主要原材料价格大幅波动，将对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不 确定性，公司在生产经营过程中面临主要原材料大幅波动的风险。

（二）原材料采购集中的风险

公司大供应商采购金额占年度采购总金额比例较高，主要供应商相对集中和 稳定，为了保证主要原材料的质量，公司挑选优质供应商并建立了长期稳定的采 购关系，形成了较为集中的供应商体系。虽然目前公司业务开展所需的主要原材 料供应比较充足，供应渠道畅通，但是如果未来国内钢材市场供需关系出现大幅 波动，主要供应商不能及时、足额、保质地提供原材料，或者供应商经营状况恶 化，或者与公司的合作关系发生变化，将可能会给公司生产经营带来一定不利影 响。

（三）安全生产风险

公司严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，对生产人员 严格实行安全责任制度，并制定了一整套公司安全管理制度，未发生重大安全事 故，若在日后的作业过程中因工作人员违反相关规程制度作业、安全监管不严格、 操作不规范等原因而造成安全事故，将给公司的日常经营带来不利影响。

四、管理风险

公司已建立完善的运营、生产管理制度。然而，随着公司业务规模的增长、 生产中心的增加以及铝压铸业务的开展，公司整体的经营决策、资源协调、风险 管理等诸多方面的操作难度同时增加。若公司管理团队的人才水平、管理模式、 质量控制、风险管理等方面能力无法匹配适应因公司规模发展所需的更高管理要

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求，则公司可能会出现因管理效率较低导致的经营问题，进而对公司的收入及利 润水平产生不利影响。

五、财务风险

（一）应收票据、应收账款及应收款项融资发生坏账的风险

2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司应收票据、应收 账款和应收款项融资账面价值合计分别为 106,542.53 万元、127,799.57 万元、 180,625.04 万元和 186,553.26 万元，占当期流动资产总额的比例分别 39.99%、 38.80%、36.95%和 33.48%，占当期资产总额的比例分别为 34.85%、33.47%、33.16% 和 30.33%。近年来公司应收票据及应收账款客户主要是各大汽车集团及知名家 电企业的配套零部件生产商，客户信誉良好，应收票据及应收账款回收风险较低。 但随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收票据、应收账 款和应收款项融资余额仍会进一步增加。

虽然公司已经按照会计准则的要求和公司的实际情况制定了相应的坏账准 备计提政策，但是大额的应收款项难免提高相应的坏账风险，若公司主要客户的 经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收票据及应收账款不能按期或无法收 回而发生坏账，进而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

（二）短期偿债能力不足的风险

截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司流动比率分 别为 1.81、1.73、1.99 和 1.87，速动比率分别为 1.36、1.40、1.65 和 1.31。流动 比率和速动比率的变化趋势显示公司的短期偿债能力相对稳定。然而，由于公司 的原材料采购规模较大，对流动资金的需求也大，且公司来自客户的应收款项余 额也较高。因此，一旦公司的主要客户经营发生困难而不能及时支付货款，抑或 公司的主要供应商改变付款结算方式或调整付款信用期，都有可能造成公司流动 资金的暂时短缺，进而产生短期偿债能力不足的风险。

（三）流动资金不足的风险

金属物流配送作为公司的主营业务，上游期货采购需要预付货款，下游销售

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一般也会给予客户一定的信用期，如果个别客户发生资金周转困难将引致公司的 应收账款延迟回收或发生坏账风险。以上情况的发生都将会使公司出现暂时性的 流动资金周转困难，虽然公司在使用银行的授信额度时始终保持着一定的授信余 量，保证公司可以募集到足够的资金满足经营的需要，但是如存在存货的滞销、 坏账的发生和短期融资费用的增加等情形，仍将直接对公司的经营成果带来一定 负面的影响。

（四）存货跌价风险

截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司存货金额分 别为 65,760.92 万元、62,384.61 万元、85,111.94 万元和 164,976.37 万元，报告期 各期末，公司存货余额较大，虽采取订单模式组织生产，由于客户采购品种多为 非标准定制件，且规格多，供货频次高，为保证及时供货，公司通常根据客户订 单情况，合理准备生产，安排生产批次，并适量保持一定规模的库存。但若存货 规模过大，则可能降低公司运营效率，带来跌价风险，影响公司经营业绩。

六、募集资金使用风险

（一）募集资金实施风险

本次公司非公开募集资金拟用于的项目包括：新能源汽车板生产基地项目、 新能源汽车铝压铸建设项目以及补充流动资金。募投项目的实施方案已经过可行 性论证分析。募投项目的实施有利于公司提升自身规模、加强主营业务的服务能 力、提高公司对上下游的议价能力，进而提升公司的市场竞争力。可见，募投项 目如顺利实施将在保证公司可持续发展的同时更加夯实业务基础，提升公司盈利 水平。然而，募投项目从开始实施到完成需经过一定时间，期间可能出现行业竞 争环境变化、市场需求变化、宏观政策变动甚至自然灾害等情形导致募投项目无 法得到预期收益抑或无法顺利实施，提请投资者注意募集资金无法顺利实施及无 法得到预期回报的风险。

（二）即期收益和净资产收益率下降的风险

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有一定提高。根据公司对于募投

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项目的预期及规划，未来几年公司收入、净利润可能增加，但由于募投项目的建 设、生产到产生实际效益需要一定的时间，募集资金到位后净资产增幅可能高于 公司净利润增幅，因此在股票发行当年，公司存在因净资产规模扩大导致即期收 益及净资产收益率下降的风险。

七、其他风险

（一）审批风险

本次非公开发行股票事项已经公司于 2021 年 11 月 15 日召开的第二届董事 会第十三次会议审议通过，目前尚未获得公司股东大会审议通过、中国证监会等 政府相关主管部门的批准或核准。因此，本次非公开发行股票事宜能否顺利完成 所有环节的批准仍存在不确定性，且取得批准所需时间亦存在不确定性，提请广 大投资者注意审批风险。

（二）发行风险

本次非公开发行的发行结果将受到 A 股证券市场整体情况、行业发展情况、 公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影 响。因此，本次非公开发行存在未能足额发行或发行失败的风险。

（三）股票波动风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，公司基 本面情况的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格同时也受宏观经济周期、 行业相关政策、行业状况、股票供需关系、投资者预期等因素的变化影响而产生 波动。鉴于完成本次非公开发行股票事项需要一定时间去履行多项审批、审核程 序，进而增大股票收益的不确定性。提请投资者在投资本公司股票时，充分考虑 上述所列各种可能影响到股票波动的风险因素，谨慎投资。

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第五节 利润分配情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43 号）相关要求，公司已制定和细化利润分配政策，切实维护投 资者现金分红权益。最新修订的《公司章程》中关于利润分配政策规定如下：

（一）利润分配政策

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注 册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

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公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

• 1、弥补上一年度的亏损；

• 2、提取百分之十法定公积金；

• 3、提取任意公积金；

• 4、支付股东股利。

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。具体的利润分配政策为：

（二）利润分配原则

1、根据法定顺序分配的原则；

• 2、兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则；

• 3、实行同股同权、同股同利的原则；

• 4、如存在未弥补亏损，不得分配的原则。

公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众 投资者的意见。

（三）利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方 式。公司应优先采用以现金方式分配股利。根据公司现金流状况、业务成长性、 每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

• 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

• 税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

• 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

• 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

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前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来12个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产（合并报表口径）30%以上的事项。

（四）利润分配的比例

在满足现金分红的条件下，公司优先选择现金分红形式，应遵循合并报表和 母公司报表中利润孰低原则，原则上公司每年现金分配的比例不低于当年实现的 可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实 现的年均可分配利润的30%。

（五）利润分配的时间间隔

在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 在年度股东大会召开后进行现金分红。公司董事会可根据公司的盈利状况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。

当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水 平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现 金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款规定处理。

（六）公司拟实施利润分配时需要满足的条件：

• 1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

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2、董事会认为具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本 规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

3、公司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合 理原因。

应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的 实际股本为准。

（七）股东回报规划

股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独立董事及 中小股东的意见，依据公司章程决策程序，在董事会、监事会审议通过后，提交 股东大会审议决定。

公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表意见， 并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接 受股东的监督。

（八）利润分配决策机制

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预 案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并 通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回 报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公 司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要 点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案 妥善保存。

公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公 司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

公司董事会、独立董事和公司股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股 东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独

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立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或外部经营环境发生 重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利 润分配的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并经公司二分之一以上独立 董事同意且董事会审议通过后，方能提交公司股东大会批准，该事项须经出席股 东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。独立董事应当就调整利润分配政策发表 独立意见。

（九）利润分配监督约束机制

独立董事应对利润分配事项发表独立意见。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执 行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提 出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划， 公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立 董事应对此发表独立意见并公开披露。

公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规划和利润分 配计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年股利分配情况

（一）最近三年股利分配情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年	2019 年	2018 年
分红方案	每10股派发现金股 利2.2元（含税）	-	-

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项目	2020 年	2019 年	2018 年
合并报表中归属于上市公司股东 的净利润	30,694.28	27,916.61	29,456.35
现金分红金额（含税）	9,570.00	-	-
当年现金分红占归属于上市公司 股东的净利润的比例	31.18%	-	-

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（二）未分配利润的用途

2018 年度至 2020 年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定 盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度。结存 的未分配利润主要用于补充公司与主营业务相关的支出，在扩大现有业务规模的 同时，用于新项目的建设，提高公司的综合竞争力，促进公司持续发展，最终实 现股东利益最大化。

三、具体分红回报规划（ 2021—2023 年）

为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性 和稳定性，公司制定了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具 体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程 序和机制以及利润分配政策的调整原则。为了进一步落实关于股利分配的条款， 公司制定了《未来三年股东分红回报规划》。具体内容如下：

（一）股东回报规划制定考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特 别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、 现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回 报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的 连续性和稳定性。

（二）公司制定本股东回报规划的原则

本规划的制定根据《公司章程》规定的利润分配原则，满足：

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• 1、根据法定顺序分配的原则；

• 2、兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则；

• 3、实行同股同权、同股同利的原则；

• 4、如存在未弥补亏损，不得分配的原则。

公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众 投资者的意见。

（三）公司未来三年股东回报规划（ 2021-2023 年）

1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其 他方式。公司应优先采用以现金方式分配股利。根据公司现金流状况、业务成长 性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润 分配。

• 2、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来12个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产（合并报表口径）30%以上的事项。

3、在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原 则上在年度股东大会召开后进行现金分红。公司董事会可根据公司的盈利状况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

5、董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈 利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化

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的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款规定处理。

（四）股东回报决策程序和机制

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预 案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并 通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回 报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公 司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要 点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案 妥善保存。

公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公 司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

公司董事会、独立董事和公司股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股 东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独 立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或外部经营环境发生 重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利 润分配的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并经公司二分之一以上独立

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董事同意且董事会审议通过后，方能提交公司股东大会批准，该事项须经出席股 东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。独立董事应当就调整利润分配政策发表 独立意见。

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第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补 措施及相关承诺

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次非 公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报 措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如 下：

一、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响

本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币65,000万元（含 65,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于投资建设“新能源汽车 板生产基地项目”、“新能源汽车铝压铸建设项目”和补充流动资金。

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对 2021 年和 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任。

1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行股票数量为公司发行前总股本的 30%，即 130,500,000 股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后，实际发行的股份数量为准）。 若公司在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本 公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总 股本发生变化，本次非公开发行 A 股的发行数量将进行相应调整。

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3、假设公司于 2022 年 4 月完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行 摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时 间为准）。

4、假设本次发行募集资金总额为 65,000.00 万元，不考虑发行费用等影响（本 次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况 以及发行费用等情况最终确定）。

5、2021年1-9月，公司实现的归属于母公司股东的净利润为25,343.47万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,270.99万元，假设公司2021 年实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润分别为2021年1-9月实现情况的年化值（该假设仅用于计算本次发行摊 薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的 判断，亦不构成公司盈利预测），计算得出2021年全年归属于母公司股东的净利 润为33,791.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,027.99 万元。假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润在2021年度基础上按照减少10%、持平和增长10%分别测 算（该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表 公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）。

6、2021 年，公司实施了 2020 年度现金分红，分红金额为 9.570.00 万元， 且已于 2021 年 5 月底完成现金分红，除此之外，假设 2021 年不再进行现金分红、 不送股，不以资本公积转增股本；2022 年现金分红为 2021 年实现的归属于母公 司股东净利润的 10%，且于 2022 年 5 月实施完毕（上述假设仅用于计算本次发 行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际 实施完成时间为准）。

7、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利 润之外的其他因素对净资产的影响。

8、假设 2021 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2021 年三季度末归属于 母公司所有者权益＋2021 年第四季度归属于母公司所有者的净利润；2022 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2021 年末归属于母公司所有者权益+2022 年归

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属于母公司所有者的净利润－2022 年现金分红金额＋本次非公开发行的股票增 加的所有者权益。

（二）对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

项目	2021 年12 月 31 日/2021 年 度	2022 年12 月31 日/2022 年度	2022 年12 月31 日/2022 年度
		发行前	发行后
总股本（万股）	43,500.00	43,500.00	56,550.00
假设1：2022年归属母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021年增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元）	33,791.29	37,170.42	37,170.42
扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润（万元）	31,027.99	34,130.78	34,130.78
期初归属于母公司所有者权益（万 元）	290,067.57	314,289.19	314,289.19
期末归属于母公司所有者权益（万 元）	314,289.19	348,080.48	413,080.48
基本每股收益（元/股）	0.78	0.85	0.71
稀释每股收益（元/股）	0.78	0.85	0.71
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.71	0.78	0.65
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.71	0.78	0.65
加权平均净资产收益率	11.21%	11.23%	9.93%
扣除非经常性损益后加权平均净资 产收益率	10.30%	10.31%	9.12%
假设2：2022年归属母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2021年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）	33,791.29	33,791.29	33,791.29
扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润（万元）	31,027.99	31,027.99	31,027.99
期初归属于母公司所有者权益（万 元）	290,067.57	314,289.19	314,289.19
期末归属于母公司所有者权益（万 元）	314,289.19	344,701.35	409,701.35
基本每股收益（元/股）	0.78	0.78	0.65
稀释每股收益（元/股）	0.78	0.78	0.65

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项目	2021 年12 月 31 日/2021 年 度	2022 年12 月31 日/2022 年度	2022 年12 月31 日/2022 年度
		发行前	发行后
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.71	0.71	0.59
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.71	0.71	0.59
加权平均净资产收益率	11.21%	10.26%	9.07%
扣除非经常性损益后加权平均净资 产收益率	10.30%	9.42%	8.33%
假设3：2022年归属母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021年下降10%
归属于母公司股东的净利润（万元）	33,791.29	30,412.17	30,412.17
扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润（万元）	31,027.99	27,925.19	27,925.19
期初归属于母公司所有者权益（万 元）	290,067.57	314,289.19	314,289.19
期末归属于母公司所有者权益（万 元）	314,289.19	341,322.22	406,322.22
基本每股收益（元/股）	0.78	0.70	0.58
稀释每股收益（元/股）	0.78	0.70	0.58
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.71	0.64	0.53
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.71	0.64	0.53
加权平均净资产收益率	11.21%	9.29%	8.20%
扣除非经常性损益后加权平均净资 产收益率	10.30%	8.53%	7.53%

注：每股收益指标和加权平均净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下， 如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回 报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重 大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

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三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为：为中高端汽车、家电等行业企业或其配套厂商提供完整的 钢材物流供应链服务，包括采购、加工、仓储、套裁、包装、运输及配送等服务， 以及相应的技术支持服务。公司提供钢材物流供应链服务的产品载体主要有：镀 锌钢、冷轧钢、热轧钢、电工钢、彩涂钢等钢材卷料或板料；相关产品被用于中 高端汽车及家电制造业等金属零部件的生产。

本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，其中新能源汽车板生产基地 项目能够优化和完善公司加工配送中心布局，从而覆盖更多地域的客户，扩大公 司业务规模，提升公司盈利能力；新能源汽车铝压铸建设项目契合汽车轻量化的 发展趋势，公司实施该项目，能够借助合肥新能源汽车产业集群的区位优势，为 上游供应商和下游客户群体提供产品类型更加丰富的供应链服务。补充流动资金 项目可增加公司流动资产规模，为公司业务发展创造有利基础，提高财务安全性 和灵活性。同时，通过补充营运资金可以在一定程度上满足未来营运资金需求， 增强公司资金实力，为公司应对市场变化、抓住行业机会，保持和增强竞争能力 提供良好的资金保障。

因此，本次募集资投项目与公司现有业务高度契合，符合公司长期发展战略 需要。

（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备

公司在多年运营中，发展了一只管理知识储备充足、业务开拓经验丰富的团 队，公司运营管理人员和业务拓展人员具有汽车钢铁物流供应链行业多年的工作 经验，熟悉行业业务特点、精通业务开发流程，对钢铁物流行业的发展和钢铁物

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流供应链的运营有着深刻的理解，紧跟新能源汽车行业的前沿方向，能够敏锐察 觉市场需求，把握行业发展趋势，为公司业务开展制定适合的发展战略，确保公 司能够积极拓展产品类别，紧跟市场需求方向，始终为上游供应商和下游客户提 供优质的供应链服务。此外，公司建立了健全的人才激励机制和有效的人才培养 和培训体系，能够为本次非公开发行募集资金投项目提供坚强的人才后盾。

近年来，公司采用标准化钢材加工、配送、管理模式和先进技术设备，辅之 以完善的信息化管理系统，以优质的产品和服务取得了众多客户的认可。目前公 司拥有约三十条先进水平的钢材加工生产线，从最开始的纵剪、横切逐步延伸发 展到摆剪、落料等高端加工业务，能满足大多数客户的高精度、高强度汽车内外 板材等加工要求。此外，随着新能源汽车行业的发展，汽车轻量化已成为汽车行 业发展的趋势，采用轻质的铝材代替传统钢材作为汽车零部件是实现汽车轻量化 的主要途径，公司将凭借之前积累的生产经验和完善的管理系统，积极引入铝压 铸领域人才和先进设备，应用于铝材加工，为客户提供产品类型更加全面的供应 链服务。因此，公司已经就募集资金投资项目进行了积极的技术与工艺储备。

通过十余年的服务和开拓，公司凝聚了千余家稳定客户，并与国内主流汽车 配套商、家电生产企业建立了战略合作，形成了公司稳定的上下游资源优势。在 上游，只有具备一定规模实力的钢铁物流供应链服务商才能成为大型钢铁企业的 战略服务商，直接对接钢铁制造厂商。此外，公司也与南山铝业等上游铝材厂商 建立了战略合作关系。经过多年的经营积累，公司的经营规模不断扩大，品牌影 响力不断提升，目前已与多家主流汽车、家电钢材、铝材生产企业建立了稳固的 战略合作关系；在下游，公司在汽车制造商新车型研发阶段即参与介入其车身材 料的研发认证过程，认证通过后，公司即成为整车主机厂或其配套生产企业稳定 的车身板材供应商，目前公司已成为上汽大众、一汽大众、上汽乘用车、上汽通 用、长安福特等多个中高端合资品牌及自主品牌汽车配套商汽车钢板的稳定供应 商。未来，公司将借助本次募投项目，拓展铝材零部件产品类别，为新能源汽车 厂商提供更加全面的供应链服务。本次非公开发行募投项目紧紧围绕公司主营业 务，公司具备相关的市场上下游资源储备。

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五、填补即期回报被摊薄的具体措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益 的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者， 公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司依据《募集 资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了 明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到 位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于 指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募 集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使 用风险，主要措施如下：

1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策 程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文 件中规定的用途。

2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集 资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管 理与使用情况。保荐机构积极履行对募集资金使用的检查和监督义务。会计师事 务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司 董事会每半年度对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证 报告的结论性意见。

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（二）加强经营管理，降低运营成本，提升经营效益

公司将继续推进精细管理，持续优化业务流程和内部控制制度，实施差异化 成本管控，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将加大人才 引进、培养、管理力度，实施职级管理体系转换和薪酬分配机制改革，激发全体 公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，公司的经营效益将得到稳步提 升。

（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者 回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化 有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公 司现已制定了《福然德股份有限公司未来三年（2021—2023 年）股东分红回报 规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润 分配政策的稳定性和连续性。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严 格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东和实际控制人 对公司填补回报措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件 的要求，公司全体董事、高级管理人员，公司控股股东和实际控制人对公司非公 开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措 施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益

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2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励方案的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证 监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将 按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；

9、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制 定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司的控股股东、实际控制人崔建华、崔建兵兄弟根据中国证监会相关 规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行还做出如下承诺：

1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预 公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；

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3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证 监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将 按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

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董 事 会 2021 年 11 月 15 日

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