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Nov 15, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于福然德股份有限公司

部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的 核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投证券"、"本保荐机构"或 "保荐机构")作为福然德股份有限公司(以下简称"福然德"、"上市公司"或 "公司")首次公开发行股票的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对福然德部 分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了核查,并发表如下核 查意见:

一、实际募集资金金额和资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1970 号文核准,并经上海证 券交易所同意,公司由本保荐机构(主承销商)采用公开发行方式,向社会公众 公开发行人民币普通股(A 股)股票 7,500 万股,发行价为每股人民币 10.90 元, 共计募集资金 81,750.00 万元,坐扣承销费(不含税)3,084.91 万元后的募集资 金为 78,665.09 万元,已由中信建投证券于 2020 年 9 月 15 日汇入公司募集资金 监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评 估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,688.58 万元(不含税)后, 公司本次募集资金净额为 76,976.51 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计 师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(天健验〔2020〕6-65 号)。

二、募集资金在专项账户中的存放情况

截至 2021 年 11 月 13 日,公司首次公开发行股票的募集资金在募集银行专 项账户的存放情况、未归还募集银行专项账户的闲置募集资金暂时补充流动资金 情况如下:

单位:人民币万元

开户银行	银行账号	初始存放金 额[注]	2021 年 11 月 13 日余额	暂时补流 金额
宁波通商银行股份有 限公司上海分行	1100019746000280	18,883.69	221.53	1,000.00
北京银行股份有限公 司上海宝山支行	200000315941310110 28840	18,200.00	18.77	2,100.00
中国建设银行股份有 限公司上海罗店支行	310501683800000000 00	8,909.66	57.16	2,200.00
南京银行股份有限公 司上海分行	301210000004292	4,917.18	457.96	1,500.00
宁波银行股份有限公 司上海分行	70010122002915600	3,065.98	1,153.94	1,000.00
华夏银行上海普陀支 行	10557000000511300	24,688.58	18.96	-
合计	-	78,665.09	1,928.32	7,800.00

[注]初始存放金额合计数 78,665.09 万元与公司募集资金净额 76,976.51 万元 差额 1,688.58 万元为不含税外部发行费用。

三、闲置募集资金的使用

公司于 2021 年 2 月 26 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四 次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同 意公司使用不超过人民币 15,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用 期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2021 年 11 月 15 日, 公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为 7,800.00 万元,该金额包含 本次未结项项目募集专户(宁波银行股份有限公司上海分行)列支的闲置募集资 金暂时补充流动资金 1,000.00 万元。

四、募集资金投资项目计划情况

根据公司招股说明书披露,公司首次公开发行股票募集资金投资项目基本情 况如下:

单位:人民币万元

项目名称	总投资金额	拟投入募集 资金	项目备案情况	环评情况
开封年剪切汽车钢板			2018-410211-36-	汴 环 评 表
24 万吨建设项目	24,954.00	18,883.69	03-030294	【 2018】 107

项目名称	总投资金额	拟投入募集 资金	项目备案情况	环评情况
				号
武汉加工配送中心建 设项目	24,175.72	18,200.00	2018-420113-36- 03-034398	武经开审批 【 2018】 131 号
宁德汽车板加工配送 中心建设项目	8,909.66	8,909.66	2018-350902-36- 03-032729	宁 区 环 监 【2018】表 51 号
上海加工配送中心产 品升级优化项目	4,917.18	4,917.18	2018-310113-58- 03-005155	201831011300 003000
营销网络与信息化管 理平台升级建设项目	3,065.98	3,065.98	2018-310113-58- 03-001157	不涉及项目环 境评价审批
补充流动资金	23,000.00	23,000.00	不涉及项目备案	不涉及项目环 境评价审批
合计	89,022.54	76,976.51	-	-

五、募集资金使用情况

截至 2021 年 11 月 13 日,公司募集资金投资项目实际使用及剩余情况如下:

单位:人民币万元

项目名称	募集资金 项目承诺 投资金额	募集资金项 目实际投资 金额	利息及 理财收 益	银行工 本费及 手续费 等	剩余募集 资金余额	项目进展 情况
开封年剪切汽车 钢板24万吨建设	18,883.69	17,751.80	89.66	0.01	1,221.53	拟结项
项目 武汉加工配送中 心建设项目	18,200.00	16,164.13	82.90		2,118.77	拟结项
宁德汽车板加工 配送中心建设项 目	8,909.66	6,725.88	73.41	0.04	2,257.16	拟结项
上海加工配送中 心产品升级优化 项目	4,917.18	2,976.05	16.83		1,957.96	拟结项
补充流动资金	23,000.00	23,000.00	18.96		18.96	拟结项
拟结项小计	73,910.53	66,617.86	281.77	0.05	7,574.38	-
营销网络与信息 化管理平台升级 建设项目	3,065.98	918.94	6.91	0.01	2,153.94	进行中
实施中项目小计	3,065.98	918.94	6.91	0.01	2,153.94	-

项目名称	募集资金 项目承诺 投资金额	募集资金项 目实际投资 金额	利息及 理财收 益	银行工 本费及 手续费 等	剩余募集 资金余额	项目进展 情况
合计	76,976.51	67,536.79	288.68	0.06	9,728.32	-

六、募集资金变更情况

公司不存在募集资金变更情况。

七、本次结项的募集资金投资项目资金节余的原因

(1)公司在募集资金投资项目的实施过程中,严格遵守募集资金使用的有 关规定,本着节约、合理的原则,审慎地使用募集资金,通过严格规范采购、建 设制度,在保证项目质量和控制风险的前提下,加强项目建设各个环节费用的控 制、监督和管理,通过对各项资源的调度和优化,合理降低项目建设成本和费用。

(2)本次募投项目结节余金额包括尚未支付的少部分尾款及质保金,因该 等合同尾款及质保支付时间周期较长,将节余金额永久补充流动资金,用于公司 日常生产经营,有利于提高资金使用效率。

(3)为提高募集资金的使用效率,在确保不影响募投项目建设和募集资金 安全的前提下,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定投资收益, 同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

八、节余募集资金的使用计划

鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目中,部分项目已建设完毕并达 到可使用状态,对应募投项目已建成并正式投入公司的生产经营;为进一步提高 募集资金使用效率,满足公司日常生产经营活动的需要,公司拟将上述募集资金 投资项目进行部分结项,并将结项后的节余募集资金全部用于永久补充流动资金, 用于公司日常生产经营。尚未支付的合同尾款或质保金支付时间周期较长,公司 承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时,将按照相关合同的约定以公司自有 资金支付。

公司使用节余募集资金永久性补充流动资金,有利于最大程度发挥募集资金 使用效益,符合公司实际经营发展需要,符合全体股东利益,未违反中国证监会、 上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。节余募集资金转出后上 述对应募集资金专户将不再使用,公司将办理销户手续。专户注销后,公司与保 荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

九、此次部分募投项目结项并将节余募集资金作永久补充流动资金对公司 的影响

本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,是公司基于自 身发展战略规划及项目实施情况所作出的谨慎决策,不会对公司现有核心业务的 经营及财务状况、经营成果产生重大不利影响。公司将募集资金用于永久补充流 动资金,有利于满足公司日常经营的资金需求,扩大业务规模,提高资金的使用 效率,降低财务费用,符合公司及全体股东的利益。

十、履行的审议程序及专项意见

2021 年 11 月 15 日,公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九 次会议审议通过了公司《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补 充流动资金的议案》,同意公司首次公开发行股票的部分募集资金投资项目结 项,并将结项后节余募集资金合计 7,574.38 万元永久补充流动资金,独立董事发 表了同意的独立意见。本次节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股 东大会审议。

(一)独立董事意见

1、本次公司部分募集资金投资项目结项,并将节余募集资金永久补充流动 资金,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集 资金管理办法》的有关规定,符合募集资金的实际使用情况。

2、本次拟结项的募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态,对应募投项 目已建成并正式投入公司的生产经营,将其节余募集资金永久补充流动资金有利 于公司更高效合理地进行资金配置,提高资金使用效率,有效降低财务费用,不 存在损害公司和公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。

综上,公司独立董事一致同意董事会审议的《关于公司部分募投项目结项并 将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会 审议。

(二)监事会意见

鉴于公司部分募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态,将其节余募集资

金永久补充流动资金是基于公司整体发展及业务实际开展作出的审慎决定,有利 于提高募集资金使用效率,合理进行资金配置,降低整体财务费用,提升公司盈 利水平,符合公司和全体股东的利益。因此,公司监事会同意公司本次部分募集 资金投资项目结项,并将节余募集资金永久补充流动资金,同时将该议案提交公 司股东大会审议。

十一、保荐机构核查意见

经核查,本保荐机构认为:福然德股份有限公司首次公开发行股票的部分募 投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会 审议通过,独立董事发表了同意意见。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》和《公司章程》等有关规定的要求,有利于提高公司募集资金使用效率,降 低公司财务费用,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。该事 项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

综上,本保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金的事项无异议。