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Oct 8, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于福然德股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为 福然德股份有限公司（以下简称“福然德”、“上市公司”或“公司”）首次公 开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的要求，对福然 德以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福然德股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可﹝2020﹞1970 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司 首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,500 万股（以下简称“本次公开发行”）， 每股发行价格为人民币 10.90 元，募集资金总额为人民币 817,500,000.00 元，扣 除各项发行费用合计人民币 47,734,905.65 元后，本次募集资金净额为人民币 769,765,094.35 元。上述募集资金已全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普 通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验﹝2020﹞6-65 号）。

公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及 相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与募集资金存放银行、保荐机构签订 了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用 计划如下：

单位:万元

			单位:万元
项目名称	总投资额	募集资金 投资额	备案情况
开封年剪切汽车钢板	24,954.00	18,883.69	项目代码：2018-410211-36-03-030294

项目名称	总投资额	募集资金 投资额	备案情况
24万吨建设项目
武汉加工配送中心建设 项目	24,175.72	18,200.00	项目代码：2018-420113-36-03-034398
宁德汽车板加工配送中 心建设项目	8,909.66	8,909.66	项目代码：2018-350902-36-03-032729
上海加工配送中心产品 升级优化项目	4,917.18	4,917.18	项目代码：2018-310113-58-03-005155
营销网络与信息化管理 平台升级建设项目	3,065.98	3,065.98	项目代码：2018-310113-58-03-001157
补充流动资金	23,000.00	23,000.00
合计	89,022.54	76,976.51

在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际进展，以自筹资金 预先投入本次募集资金项目的建设，在募集资金到位后对预先投入的自筹资金进 行置换。若实际募集资金金额不能满足以上募集资金投资项目的资金需求，则不 足部分由公司自筹。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位之前，公司已使用自筹 资金进行了前期投入。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于福 然德股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕 6-289 号），截至 2020 年 9 月 25 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目的实际投资金额为 30,491.86 万元。公司已预先投入募投项目的自筹资金及拟 置换金额具体情况如下：

单位:万元

			单位:万元
项目名称	总投资额	自筹资金实 际投入金额	占总投资 的比例(%)
开封年剪切汽车钢板24万吨建设项目	24,954.00	12,536.96	50.24
武汉加工配送中心建设项目	24,175.72	11,087.51	46.81
宁德汽车板加工配送中心建设项目	8,909.66	3,815.37	42.82
上海加工配送中心产品升级优化项目	4,917.18	2,803.07	57.01
营销网络与信息化管理平台升级建设项目	3,065.98	248.95	8.12
补充流动资金	23,000.00

项目名称	总投资额	自筹资金实 际投入金额	占总投资 的比例(%)
合计	89,022.54	30,491.86	34.25

四、本次募集资金置换履行的审批程序

公司于 2020 年 9 月 30 日召开的第二届董事会第四次会议及第二届监事会第 二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 议案》，同意公司合计使用募集资金人民币 30,491.86 万元置换预先投入募投项目 的自筹资金。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，审 批程序合法、合规，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。本次 以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的置换时间距离募集资金到账 时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募 集资金管理制度》等相关规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上， 独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的置 换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，本次募集资金置换行为符合《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、 法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施， 亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，监事会同意公司 使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。

（三）会计师事务所意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自 筹资金情况进行了审核，并出具了《关于福然德股份有限公司以自筹资金预先投 入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕6-289 号），认为：公司管理层编制的

《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自 筹资金预先投入募投项目的实际情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：福然德本次使用募集资金置换预先已投入募投项 目自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独 立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，已履 行了必要的审批程序。福然德本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规 定的要求。福然德本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项，不影响募集 资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情 形。

本保荐机构对福然德本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 的事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于福然德股份有限公司使用募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

高吉涛 赵 亮

中信建投证券股份有限公司 年 月 日