Friend Co.,Ltd. — Board/Management Information 2023

Jan 13, 2023

证券代码：605050 证券简称：福然德 公告编号：2023-004

福然德股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

福然德股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知 于2023 年1 月6 日以书面、邮件及通讯方式送达全体董事。会议于2023 年1 月13 日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7 人，实际出席董事7 人。其中出席现场会议的董事4 名，以通讯表决方式参会的 董事3 名，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长崔 建华先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的 有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项 目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

公司拟使用非公开发行股票募集资金17,575.27 万元置换预先已投入募投 项目的自筹资金，及使用非公开发行股票募集资金94.34 万元置换已支付发行费 用的自筹资金，合计置换募集资金人民币17,669.61 万元。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公 司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于使用非公开发行股票募集 资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号： 2023-008）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。 表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 表决结果：通过。

（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高公司资金使用效率、合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司募集 资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币 1.5 亿元的非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买单项产品

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期限不超过12 个月的安全性高、流动性好的现金管理产品，使用期限自公司董 事会审议通过之日起12 个月内。在上述额度范围及决议有效期内，资金可以循 环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专户。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公 司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进 行现金管理的公告》（公告编号：2023-009）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。 表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 表决结果：通过。

（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

结合公司生产经营实际情况和募集资金使用情况，为提高募集资金的使用效 率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，在确保募投项目资金需求和正常 实施的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用不超过人民币20,000 万元的非公开发行股票暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金，仅限用于与公 司主营业务相关的经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月， 到期归还至公司开立的募集资金专用账户。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公 司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临 时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-010）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。 表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 表决结果：通过。

（四）审议通过《关于使用募集资金补充流动资金的议案》

根据公司《2021 年度非公开发行A 股股票预案》披露的募集资金用途，并 结合公司实际生产经营情况，现拟将本次非公开发行股票募集资金投资项目 中“补充流动资金”项目的18,926.55 万元（已扣除本次发行费用不含税金 额573.45 万元）全部转入公司一般账户用于补充流动资金。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公 司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于使用募集资金补充流动资 金的公告》（公告编号：2023-011）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。 表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

（五）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年1 月修订）》、《上市公司 章程指引（2022 年修订）》等有关法律法规的调整，并结合公司本次非公开发行 A 股股票事项的实际发行情况，对《公司章程》中的有关条款进行修订，同时提 请股东大会授权公司董事会办理相应的工商备案登记手续。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公 司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于变更公司注册资本及修订 <公司章程>的公告》（公告编号：2023-007）。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

为进一步规范公司法人治理，保障股东大会依法独立、规范地行使职权，公 司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则（2022 年1 月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 对现行的《股东大会议事规则》进行了全面修订。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公 司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司股东大会议事规则（2023 年1 月修订）》。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 表决结果：通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

为进一步规范公司法人治理，保障董事会依法独立、规范地行使职权，公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则（2022 年1 月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 对现行的《董事会议事规则》进行了全面修订。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公 司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司董事会议事规则（2023 年1 月修订）》。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

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表决结果：通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于提请召开公司2023 年第一次临时股东大会的议案》 公司董事会同意于2023 年2 月9 日下午14:00 在公司会议室召开2023 年第 一次临时股东大会。

会议通知详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及 公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于召开2023 年第一次临 时股东大会的通知》（公告编号：2023-006）。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

三、备查文件

• 1、《福然德股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；

2、《福然德股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关 事项的独立意见》。

特此公告。

福然德股份有限公司

董 事 会 2023 年1 月13 日

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