Friend Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Nov 15, 2021

福然德股份有限公司

独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公 司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以 及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为福然德股份 有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责、实事求是的态度， 基于独立、客观、审慎的原则，对公司第二届董事会第十三次会议中的相关事项 进行了认真细致审核，现就该相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文 件的有关规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关 事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司非公开发行 A 股股票的规定，具备 非公开发行 A 股股票的条件。

因此，我们对公司符合非公开发行 A 股股票条件发表同意的独立意见，并同 意将上述事项提交公司股东大会审议。

二、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的独立意见

经审议，我们认为公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。方 案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程 序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力， 保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们对公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案发表同意的独立意见， 并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

三、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的独立意见

经审议，我们认为公司本次非公开发行 A 股股票的预案切实可行，募集资金 运用符合公司的发展计划，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及其全体 股东，特别是中小股东利益的行为。

因此，我们对公司 2021 年非公开发行 A 股股票的预案发表同意的独立意见， 并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

四、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 的独立意见

经审议，我们认为本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的发展前景和 盈利能力，有利于有效推进公司的战略发展规划，进一步提升公司的行业地位和 抗风险能力，扩大经营规模，项目具备可行性，符合公司的发展计划，符合公司 及全体股东的利益。

因此，我们对公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报 告发表同意的独立意见，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

五、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

公司编制的《福然德股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》已经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，内容真实、准确、完整，不 存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所等关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，不存在募集资金存放 及使用违规的情形；同时，上述事项符合公司及全体股东的利益，不存在因改变 募集资金用途而损害公司及股东利益的情形。

因此，我们对关于公司前次募集资金使用情况专项报告发表同意的独立意见， 并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

六、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施 及相关主体承诺的独立意见

为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的 影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体作了承诺，该承诺说 明了公司本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施，以及该等措施能够得到 切实履行的承诺，有利于保障中小投资者利益，相关措施和承诺符合《国务院办 公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告 [2015]3 号）的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情 形。

因此，我们对关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取 填补措施及相关主体承诺发表同意的独立意见，并同意将上述事项提交公司股东 大会审议。

七、关于公司未来三年（ 2021-2023 年）股东分红回报规划的独立意见

经审议，我们认为公司编制的《福然德股份有限公司未来三年（ 2021-2023

年）股东分红回报规划》保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投 资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，并优先采取现金方 式分配股利，符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》（证 监会公告 [2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字 [2013]1 号）及《公司章程》的相关规定，充分维护中小股东的合法权益，不存 在损害公司及中小股东利益的情形。

因此，我们对公司未来三年（ 2021-2023 年）股东分红回报规划发表同意的 独立意见，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

八、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司 2021 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的独立意见

为保证公司 2021 年度非公开发行 A 股股票工作的顺利完成，公司提请股东 大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股票相关事宜，授权范围符合法律法 规的相关规定，有利于公司高效、有序地推进本次发行相关事宜，符合公司的利 益。

因此，我们对公司关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司 2021 年 度非公开发行 A 股股票相关事宜发表同意的独立意见，并同意将上述事项提交公 司股东大会审议。

九、关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独 立意见

经审议，我们认为本次公司部分募集资金投资项目结项，并将节余募集资金 永久补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 及公司《募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，符合募集资金的实际使用 情况。

同时我们认为本次拟结项的募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，对 应募投项目已建成并正式投入公司的生产经营，将其节余募集资金永久补充流动 资金有利于公司更高效合理地进行资金配置，提高资金使用效率，有效降低财务 费用，不存在损害公司和公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。

综上，我们对于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 事宜发表同意的独立意见，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

十、关于公司全资子公司为母公司提供担保的独立意见

经审议，我们认为由公司全资子公司重庆福然德汽车部件有限公司向南京银

行股份有限公司上海分行为公司申请在综合授信额度内的贷款提供担保事项审 议程序符合相关法律、法规的规定，符合公司实际需求，不存在损害公司及股东 利益的情形。

因此，我们对公司全资子公司为母公司提供担保发表同意的独立意见。

独立董事：朱军红、董冬冬、饶艳超

2021 年 11 月 15 日