Friend Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Nov 15, 2021

证券代码：605050 证券简称：福然德 公告编号：2021-039

福然德股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

福然德股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知 于2021 年11 月9 日以书面及通讯方式送达全体董事，会议于2021 年11 月15 日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7 人，实 际出席董事7 人，其中出席现场会议的董事4 名，以通讯表决方式参会的董事3 名，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长崔建华先 生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规 定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行A 股股票的安排，公司对照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布实 施的《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行 股票实施细则》（2020 年修订）和《发行监管问答——关于引导规范上市公司 融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公 司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过公司董事会对实际情况及相关 事项认真自查和论证后，确认公司符合非公开发行A 股股票的有关规定，具备非 公开发行股票的条件和资格。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司2021 年度非公开发行A 股股票方案的议案》

为整合公司上下游资源、完善产业布局，加快实现公司战略目标，增强公司 资金实力，进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，根据《公司法》、《证

券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发 行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的相关规定， 公司拟向不超过三十五名特定对象非公开发行不超过130,500,000股（含 130,500,000股）A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），募 集资金不超过65,000.00万元（含人民币65,000.00万元）。董事会对方案进行了 逐项审议，具体方案及表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

2、发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行A 股股票的方式，公司将在取得中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有 效期内择机发行。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

3、发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，具体发行期由公司董事会 根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相 关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确 定。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股 票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交 易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票 交易总量。若公司在该20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日前20 个交易日股票交易均 价应作相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增 发新股或配股等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进 行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）

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其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增 股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，按照相关法 律、法规和规范性文件的规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开 发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，协商确定。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 表决结果：通过。

4、发行数量

本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的 发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过 130,500,000 股（含130,500,000 股），本次发行的最终发行数量将提请公司股 东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销 商）协商确定。

若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生 送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事 项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 表决结果：通过。

5、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35 名符合中国证监会规定的特定对 象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其 他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民 币合格境外机构投资者以其管理的2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信 托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关规定，根据发行对 象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保 荐机构（主承销商）协商确定。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。所有 发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

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6、限售期

本次非公开发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符 合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国 证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日 起6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分 配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。 表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 表决结果：通过。

7、募集资金金额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过65,000.00 万元（含本数），扣除发行 费用后的募集资金净额拟用于投资“新能源汽车板生产基地项目”、“新能源汽 车铝压铸建设项目”和“补充流动资金”，具体情况如下：

序号	项目名称	项目投资额（万元）	拟投入募集资金额（万元）
1	新能源汽车板生产基地项目	29,917.92	19,500.00
2	新能源汽车铝压铸建设项目	47,903.73	26,000.00
3	补充流动资金	19,500.00	19,500.00
合计		97,321.65	65,000.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于拟投入募集资金总额， 不足部分由公司自筹解决；如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司 将根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定 的程序予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场 情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 表决结果：通过。

8、发行完成前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配

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利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

9、上市地点

本次非公开发行的A 股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

10、决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个

月。公司本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以 中国证监会核准的方案为准。

（三）审议通过《关于公司2021 年度非公开发行A 股股票预案的议案》

根据中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》 （2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）和《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票 预案和发行情况报告书》等相关法律法规的规定，公司编制了《福然德股份有限 公司2021 年度非公开发行A 股股票预案》。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公 司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司2021 年度非公开发行A 股股 票预案》。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2021 年度非公开发行A 股股票募集资金使用可 行性分析报告的议案》

为确保公司本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司 对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，根据中国证券监督管理 委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）和《上市公

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司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等相关规定，结合公司实际情况， 公司编制了《福然德股份有限公司2021 年度非公开发行A 股股票募集资金使用 可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公 司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司2021 年度非公开发行A 股股 票募集资金使用可行性分析报告》。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》 （2020 年修订）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，公 司编制了《福然德股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公 司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司前次募集资金使用情况专项报 告》。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2021 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报与 采取填补措施及相关主体承诺的议案》

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保障中 小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，对本次非公开发行A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，制定了《福 然德股份有限公司关于2021 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报与采取填补 措施及相关主体承诺的报告》。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公 司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于2021 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的报告》（公告编号： 2021-042）。

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表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的 议案》

为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性 和稳定性，公司制定了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具 体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程 序和机制以及利润分配政策的调整原则。为了进一步落实关于股利分配的条款， 公司制定了《福然德股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公 司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股 东分红回报规划》。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司2021 年 度非公开发行A 股股票相关事宜的议案》

为高效、顺利推进公司本次非公开发行A 股股票（以下简称“本次非公开发 行”或“本次发行”）的相关工作，提高决策效率、把握市场时机，特提请股东 大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层在授权范围内共同或分别全权处 理本次非公开发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：

1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司 实际情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，制定、调整和实施本次非公开 发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、 发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；在发行前明确具体的发 行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机 和实施进度；

2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规（包括其 后续修订、补充）、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构 的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、发出、执行和公告与本次发行、 登记、上市有关的文件和材料，办理有关本次非公开发行股票的审批、登记、备

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案、核准、同意等各项申报事宜，回复中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关 的信息披露事宜；

3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介 机构，以及处理与此相关的其他事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行、终止与本次发行相关的一切协 议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资 金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；

5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A 股股票的政 策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《福然德股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）规定须由股东大会重新表决且不允许授权的 事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈 意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行 调整并继续办理本次非公开发行事宜；

6、设立本次非公开发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用 相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；

7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》涉及股本数 量的相应条款，并报相关政府部门和监管机构备案，及向公司登记机关办理工商 变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、上市、限售等相关事宜；

8、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的 投资者资格进行审核和筛选；

9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本 次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关 的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本 次非公开发行相关的其他事宜；

11、本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效，若公司已于该有效 期内取得证监会对本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非 公开发行完成之日。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

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（九）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

为进一步完善公司治理的需要，规范公司的组织和行为，公司依据《上市公 司治理准则（2018 年修订）》第十七条的相关规定，对《福然德股份有限公司 章程》中的部分条款进行修订。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公 司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》 （公告编号：2021-046）。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金的议案》

公司首次公开发行股票募投项目已部分结项，其中已结项的部分募集资金投 资项目名称为：开封年剪切汽车钢板24 万吨建设项目、武汉加工配送中心建设 项目、宁德汽车板加工配送中心建设项目、上海加工配送中心产品升级优化项目、 补充流动资金，共计5 个项目。为进一步提高公司资金使用效率，结合公司战略 发展需要以及公司首次公开发行股票募集资金投资项目的实际完成情况，公司拟 将上述部分募投项目结项后的节余募集资金合计7,574.38 万元（含对应募集资 金账户产生的利息及理财收入，具体以资金转出当日银行结算后实际金额为准）， 全部永久补充公司流动资金。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公 司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于部分募投项目结项并将节 余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-045）。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 表决结果：通过。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司全资子公司为母公司提供担保的议案》

为满足公司经营业务的资金需求，根据 2021 年度银行综合授信总额的使用 情况，公司拟由全资子公司重庆福然德汽车部件有限公司向南京银行股份有限公 司上海分行为公司申请在综合授信额度内的贷款提供担保，授信金额不超过人民 币10,000 万元，担保期限为银行授信主合同项下债务人每次使用授信额度而发 生的债务履行期限届满之日起三年。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公

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司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于全资子公司为母公司提供 担保的公告》（公告编号：2021-044）。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（十二）审议通过《关于提请召开2021 年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2021 年12 月9 日下午14:00 在公司会议室召开2021 年 第一次临时股东大会。

会议通知详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及 公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于召开2021 年第一次临 时股东大会的通知》（公告编号：2021-041）。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

三、备查文件

• 1、《福然德股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

2、《福然德股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关 事项的独立意见》。

特此公告。

福然德股份有限公司

董 事 会

2021 年11 月15 日

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