Friend Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2022

Jan 13, 2023

中信建投证券股份有限公司

关于福然德股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目

及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投证券"、"保荐机构") 作为福然德股份有限公司(以下简称"福然德"、"公司")非公开发行股票的 保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》 等相关规定的要求,对福然德使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行 费用的自筹资金事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福然德股份有限公司非公开发行股票 的批复》(证监许可〔2022〕1629 号)核准,福然德以非公开发行方式发行人民 币普通股股票 57,829,181 股,每股面值 1.00 元,每股发行价格为人民币 11.24 元, 募集资金总额为人民币 649,999,994.44 元,扣除发行费用人民币 5,734,490.14 元 (不含增值税)后,实际募集资金净额为人民币 644,265,504.30 元。

募集资金649,999,994.44元扣除承销费人民币3,584,905.66元(不含增值税) 后于 2022 年 12 月 20 日从中信建投证券指定的资金账户分别汇入贵公司在北京 银行股份有限公司上海宝山支行开立的账号为 20000031594131011049384 的人 民币账户 195,000,000.00 元、广发银行股份有限公司上海嘉定支行开立的账号为 9550880223915600487 的人民币账户 260,000,000.00 元、中国建设银行股份有限 公司上海宝钢宝山支行开立的账号为 31050168360000009733 的人民币账户 191,415,088.78 元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 12 月 21 日对 前述事项进行了审验,并出具了《福然德股份有限公司验资报告》(天健验〔2022〕 6-83 号)。公司已对募集资金进行专户管理,并与募集资金专户开户银行、保荐 机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》披露的募集资金投资项目及募 集资金使用计划如下:

单位:万元

序号	项目名称	总投资额	募集资金投资额	项目备案或核准文号
	新能源汽车板生产			项目代码:
1	基地项目	29,917.92	19,500.00	2108-341599-04-01-980082
	新能源汽车铝压铸			项目代码:
	2 47,903.73 26,000.00 建设项目	2112-341599-04-01-646031
3	补充流动资金	18,926.55	18,926.55	不适用
	合计	96,748.20	64,426.55	-

注:补充流动资金的金额已扣除本次发行费用金额 573.45 万元(不含税)

三、自筹资金预先投入情况

(一)自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为保障本次募集资金投资项目的顺利推进,在募集资金实际到位之前,公司 已以自筹资金预先投入相关募投项目。截至 2022 年 12 月 31 日,公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 17,575.27 万元。为此,本次拟 置换金额为 17,575.27 万元,具体情况如下:

单位:万元

项目名称	总投资额	自筹资金实际 投入金额	拟置换金额
新能源汽车板生产基地项目	29,917.92	8,130.58	8,130.58
新能源汽车铝压铸建设项目	47,903.73	9,444.69	9,444.69
补充流动资金	18,926.55	-	-
合计	96,748.20	17,575.27	17,575.27

注:补充流动资金的金额已扣除本次发行费用金额 573.45 万元(不含税)

(二)自筹资金预先支付发行费用情况

公司以自筹资金支付的发行费用为 943,396.23 元(不含税),公司拟置换金

额为 943,396.23 元。具体情况如下:

单位:万元

项目	发行费用总额(不 含税)	以自筹资金预先支付发行 费用金额(不含税)	拟置换金额
承销保荐费	452.83	94.34	94.34
律师费	42.45	-	-
审计验资费	37.74	-	-
信息披露费用	18.87	-	-
印花税	16.11	-	-
证券登记费	5.46	-	-
合计	573.45	94.34	94.34

天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司以自筹资金预先投入情况进 行了鉴证,并出具了《关于福然德股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及 支付发行费用的鉴证报告》(天健审〔2023〕6-1 号)。

四、本次募集资金置换履行的审批程序

公司于 2023 年 1 月 13 日召开的第二届董事会第二十次会议及第二届监事会 第十五次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投 项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司合计使用募集资金人民币 17,669.61 万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立 董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

五、专项意见说明

(一)独立董事意见

公司独立董事认为:公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发 行费用的自筹资金,履行了必要的程序。公司本次募集资金置换的时间距募集资 金到账时间未超过 6 个月,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等相关法规的要求。

本次公司拟使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自 筹资金有利于提高募集资金的使用效率,符合公司和全体股东利益。本次募集资 金置换不存在与募集资金使用计划相违背的情形,不会影响募投项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情 况。

(二)监事会意见

公司监事会认为:公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金是基于募投项目建设需要的实际支付情况,有利于保障募投项目的 顺利进行,符合募集资金使用计划,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及 全体股东、特别是中小股东利益的情况。

本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月,内容及审议决 策程序均符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司 《募集资金管理制度》等有关规定。本次置换事项不会影响募集资金投资项目的 正常实施,有利于提高募集资金使用效率,符合公司经营发展需要,具有必要性 及合理性。

(三)会计师事务所鉴证意见

天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于福然德股份有限公司以自 筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》(天健审〔2023〕6-1 号), 认为福然德公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的 专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求(2022 年修订)》(证监会公告〔2022〕15 号)和《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》(上证发〔2022〕2 号)的规定,如 实反映了福然德公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

六、保荐机构核查意见

经核查,中信建投证券认为:

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资 金的事项已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,天 健会计师事务所(特殊普通合伙)对上述事项出具了鉴证报告,已履行了必要的 审批程序。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月,符合

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关 规定的要求。

综上,保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发 行费用的自筹资金的事项无异议。

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于福然德股份有限公司使用 募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之 签字盖章页)

保荐代表人:

高吉涛

称-

李标