Friend Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Sep 8, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于福然德股份有限公司

增加 2021 年度日常关联交易预计额度的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等有 关法律法规和规范性文件的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐 机构”）作为福然德股份有限公司（以下称“福然德”或“公司”）首次公开发行 股票并上市的保荐机构，对公司调整及增加日常关联交易预计额度事项进行了认 真、审慎的核查，核查具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）原日常关联交易履行的审议程序

1、2021年2月26日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四 次会议，分别审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常 关联交易的预计的议案》，公司预计2021年度，向关联人上海钢银电子商务股份 有限公司销售产品、商品金额为9,000万元人民币。具体内容详见公司于2021年3 月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司 关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编 号：2021-004)。

2、2021年3月22日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易的预计的议案》。

（二）本次增加的2021年度日常关联交易履行的审议程序

1、2021年9月6日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第 七次会议，分别审议通过了《关于公司增加2021年度日常关联交易预计额度的议 案》，公司拟向关联人上海钢银电子商务股份有限公司增加2021年度销售产品、 商品的金额，预计增加额度为人民币5,000万元。董事会审议该议案时，关联董 事朱军红回避表决，其他非关联董事对此议案均发表了同意的意见，表决程序符 合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

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公司独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交董事会审议， 并发表了同意的独立意见：公司此次增加2021年度日常关联交易预计额度属合 理、必要交易，是公司与关联方在平等自愿基础上协商一致达成的，遵循了公平、 公正原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》 的有关规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格合理公允，不存在损害公司 及股东利益的情形。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公 司本次增加2021年度日常关联交易预计额度在董事会权限范围内，无需提交公司 股东大会审议。

• （三）本次增加2021年度日常关联交易预计额度的基本情况

		预计2021年度发生金额（万元）	预计2021年度发生金额（万元）	预计2021年度发生金额（万元）
关联交易类别	关联人	原2021年度预计金额	本次增加金额	增加后2021年度预计金额
向关联人销售产品、商品	上海钢银电子商务股份有限公司	9,000.00	5,000.00	14,000.00
合计		9,000.00	5,000.00	14,000.00

二、关联方介绍和关联关系

• 1、基本情况

• （1）关联方名称：上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢银”）

• （2）统一社会信用代码：91310000671173033F

• （3）法定代表人：黄坚

• （4）注册资本：103,840.8702万元人民币

• （5）类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

• （6）成立日期：2008年02月15日

• （7）住所：上海市宝山区园丰路68号5楼

• （8）经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务，电子商务（不得从

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事金融业务），销售：钢材、金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦 炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品 （除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐 火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械 设备及零部件，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】

2、关联关系：

公司独立董事朱军红持股上海钢银2.41%的股份，并担任上海钢银董事长、 上海钢银为公司的关联法人。

3、履约能力：

目前，关联方上海钢银的生产经营情况稳定，不存在履约能力方面的障碍以 及履约方面的风险。

三、关联交易的主要内容和定价依据

上述关联交易主要内容为公司日常经营行为，以自愿、平等、互惠互利、公 允的原则进行，不存在利用关联关系损害公司及其他股东利益的情形。

公司与上述关联方均进行独立决策，关联交易价格依照与无关联关系的独立 第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性。同时 不存在关联方要求公司给予与其在任何一项市场公平交易中接受与独立第三方 的条件相比更为优惠的条件。此次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的市场 原则，不存在利用关联关系损害公司及其他股东利益的情形。

四、关联交易的目的和对上市公司影响

公司本次增加的2021年度日常关联交易预计额度，主要是为满足公司日常经 营需要所发生的交易，符合公司日常经营对外发展的需求，同时实现与关联方的 优势互补和资源合理配置，有助于进一步提升公司业务发展和市场竞争力，实现 公司的可持续发展能力。

上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场公允价格定价交易， 符合公司的利益，不会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或侵害公司利益

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的情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；上述关联交 易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响，公司主要业务也不会因该关联交 易事项而对关联方形成依赖。

五、保荐机构核查意见

公司本次关联交易的事项已经公司董事会会议审议通过，关联董事回避表 决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司上述预计 日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股 东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关 联方产生依赖。

综上所述，本保荐机构对福然德对公司增加2021年度日常关联交易预计额度 事项无异议。

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