Friend Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 19, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于福然德股份有限公司

2020 年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为福然德股份有 限公司（以下简称“福然德”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办 法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称 “《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，担任福然德首次公开发行股票 并在主板上市的持续督导的保荐机构，于 2021 年 4 月 11 日至 2021 年 4 月 13 日对公司进行了检查。现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构于 2021 年 4 月 11 日至 2021 年 4 月 13 日对公司进行了检查。参 加本次现场检查的人员为项目保荐代表人高吉涛和持续督导专员孙曦晗。

在现场检查过程中，保荐机构结合福然德的实际情况，查阅、收集了福然 德有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查 证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性 以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担 保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现 场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

核查情况：

现场检查人员查阅了福然德本持续督导期的股东大会、董事会、监事会及 专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置、内部审计制度等文件， 对股东大会、董事会和监事会运作情况进行了核查，并与公司高级管理人员进 行了沟通。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：福然德的董事、监事和高级管理人员能够按照有 关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股 东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司激 励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和 权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规 定明确合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控 制措施能够有效执行。

（二）信息披露情况

核查情况：

现场检查人员查阅了公司的股东大会、董事会和监事会文件、信息披露文 件和相关工作底稿，就公告内容与公司实际情况进行了对照。 核查意见：

经核查，保荐机构认为：福然德严格按照证券监管部门的相关规定进行信 息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息 的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来 情况

核查情况：

现场检查人员实地走访公司的主要经营场所，查阅公司与关联方的交易及 资金往来的相关凭证，对公司相关人员进行访谈。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：福然德资产完整，人员、财务、机构和业务独 立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

（四）募集资金使用情况

核查情况：

现场检查人员查阅了公司募集资金账户情况、相关银行对账单、与募集资 金用途相关的合同、凭证等，并对财务总监、会计工作负责人进行了访谈。 核查意见：

经核查，保荐机构认为：福然德募集资金存放和使用符合《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定， 对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害 股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易情况

核查情况：

现场检查人员查阅了福然德关联交易的审议文件、相关合同，重点核查了 重大关联交易的相关文件及内部程序，并对公司财务总监等进行访谈。 核查意见：

经核查，保荐机构认为：福然德与关联方发生的关联交易履行了必要的内 部审批程序和信息披露义务，未对公司经营的独立性带来不利影响，已发生的 关联交易均经过相应程序审议，不存在损害股东利益的情况。

2、对外担保情况

核查情况：

现场检查人员查阅了福然德上市之日至 2020 年 12 月 31 日对外披露的定期 报告和担保文件，并对财务总监进行了访谈。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：公司自上市以来到目前不存在违规对外担保事 项。

3、对外投资情况

核查情况：

现场检查人员查阅了福然德定期报告，查阅了公司对外投资相关的股东大 会、董事会和监事会文件、访谈了公司财务总监，了解了公司截至目前的重大 对外投资情况。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：福然德对外投资符合公司正常经营管理需要，对 外投资履行了公司内部决策程序以及信息披露义务，不存在违规对外投资的情 况。

（六）经营情况

核查情况：

现场检查人员向福然德高级管理人员、财务负责人了解公司经营情况，并 从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了 公司所在行业发展情况。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：福然德上市之日至本次现场检查期经营模式未发 生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环 境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

提请福然德更加审慎地履行信息披露义务，注意披露信息的一致性、准确 性和相互可验证性；持续关注募集资金使用情况，进一步完善包括募集资金在 内的货币资金管理；加强内幕信息的内部管理和内部审计制度的有效性。

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所 报告的事项

本次现场检查未发现福然德存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会 和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，福然德积极提供所需文件资料，安排保 荐机构与福然德高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，并就新设立的部门 和聘任的负责人进行了介绍，向保荐机构介绍了公司未来的战略规划，为保荐 机构的现场检查工作提供便利。为公司首发上市出具法律意见的签字律师秦桂 森先生随同保荐机构现场检查人员一同实施本次现场检查。会计师在年度审计 过程中积极配合保荐机构工作，就关键审计事项等财务问题及时与保荐机构沟 通。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：福然德 2020 年上市至本次现场检查期间， 公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方 资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况 等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司持续督导工作指引》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关 规范性文件的重大事项。