Friend Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 8, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于福然德股份有限公司 2020 年持续督导年度报告书

保荐机构:中信建投证券股份有限公司	被保荐公司:福然德股份有限公司
保荐代表人姓名:高吉涛	联系方式:010-65608304 联系地址:北京市东城区朝阳门内大街 号凯 2 恒中心 B、E 座 层 3
保荐代表人姓名:赵亮	联系方式:010-85156358 联系地址:北京市东城区朝阳门内大街 号凯 2 恒中心 B、E 座 层 3

经中国证券监督管理委员会《关于核准福然德股份有限公司首次公开发行 股票的批复》(证监许可﹝2020﹞1970 号)核准,并经上海证券交易所同意, 公司首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)7,500 万股(以下简称"本次公 开发行"),每股发行价格为人民币 10.90 元,募集资金总额为人民币 817,500,000.00 元,扣除各项发行费用合计人民币 47,734,905.65 元后,本次募 集资金净额为人民币 769,765,094.35 元。上述募集资金已全部到账,并经天健 会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了《验资报告》(天健验 ﹝2020﹞6-65 号)。本次公开发行股票于 2020 年 9 月 24 日在上海证券交易所 上市。中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投证券")担任本次公开 发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》,由中信建投 证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证 券交易所上市公司持续督导工作指引》,中信建投证券出具本持续督导年度报 告书。

工作内容	督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度, 并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 计划。	已根据工作进度制定相应工作计划
2、根据中国证监会相关规定,在持续督导工 作开始前,与上市公司或相关当事人签署持	已与上市公司签订保荐协议,该协议已明确 了双方在持续督导期间的权利义务

一、持续督导工作情况

工作内容	督导情况
续督导协议,明确双方在持续督导期间的权 利义务,并报上海证券交易所备案。
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式开展持续督导工作。	对上市公司进行了尽职调查,对其有关事项 进行了现场督导,并对其进行了回访,鉴于 公司上市时间较短,保荐机构拟定于 2021 年上半年实施现场检查并进行公告
4、持续督导期间,按照有关规定对上市公司 违法违规事项公开发表声明的,应于披露前 向上海证券交易所报告,并经上海证券交易 所审核后在指定媒体上公告。
5、持续督导期间,上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或 应当发现之日起五个工作日内向上海证券交 易所报告,报告内容包括上市公司或相关当 事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体 情况,保荐人采取的督导措施等。	经核查,上市公司在持续督导期间未发生按 有关规定须公开发表声明的违法违规或违 背承诺事项
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员 遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所 发布的业务规则及其他规范性文件,并切实 履行其所做出的各项承诺。	督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵 守法律、法规、部门规章和上交所发布的业 务规则及其他规范性文件,切实履行其所做 出的各项承诺;经核查,公司及相关人员无 违法违规和违背承诺的情况发生
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监 事会议事规则以及董事、监事和高级管理人 员的行为规范等。	核查了上市公司执行《公司章程》、三会议 事规则、《关联交易决策制度》、《信息披 露管理制度》等相关制度的履行情况,均符 合相关法规要求
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制 度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联 交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对 子公司的控制等重大经营决策的程序与规则 等。	对上市公司的内控管理制度的设计、实施和 有效性进行了核查,该等内控制度符合相关 法规要求并得到了有效执行,可以保证公司 的规范运行
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披 露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件 并有充分理由确信上市公司向上海证券交易 所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。	详见"二、信息披露审阅情况"
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证 监会、上海证券交易所提交的其他文件进行	详见"二、信息披露审阅情况"

工作内容	督导情况
事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及 时督促上市公司予以更正或补充,上市公司 不予更正或补充的,应及时向上海证券交易 所报告。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前 审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后 五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作, 对存在问题的信息披露文件应及时督促上市 公司更正或补充,上市公司不予更正或补充 的,应及时向上海证券交易所报告。	在持续督导期间,中信建投证券对公司的信 息披露文件及向中国证监会、上海证券交易 所提交的有关文件进行了事前审阅,公司提 供了相应的底稿,并给予了密切配合
12、上市公司或其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海 证券交易所出具监管关注函的情况,并督促 其完善内部控制制度,采取措施予以纠正的 情况。	经核查,2020 年度上市公司未发生该等情 况
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制 人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、 实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上 海证券交易所报告。	经核查,上市公司及控股股东、实际控制人 等无应向上海证券交易所上报的未履行承 诺的事项发生
14、关注公共传媒关于公司的报道,及时针对 市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司 存在应披露未披露的重大事项或与披露的信 息与事实不符的,及时督促上市公司如实披 露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的, 应及时向上海证券交易所报告。	经核查,2020 年度上市公司未发生该等情 况
15、发现以下情形之一的,保荐人应督促上市 公司做出说明并限期改正,同时向上海证券 交易所报告:(一)上市公司涉嫌违反《上市 规则》等上海证券交易所相关业务规则;(二) 证券服务机构及其签名人员出具的专业意见 可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 等违法违规情形或其他不当情形;(三)上市 公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》 第七十一条、第七十二条规定的情形;(四) 上市公司不配合保荐人持续督导工作;(五) 上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其 他情形。	经核查,2020 年度上市公司未发生该等情 况

工作内容	督导情况
16、制定对上市公司的现场检查工作计划,明 确现场检查工作要求,确保现场检查工作质 量。	中信建投证券已经制定现场检查的相关工 作计划,并明确了现场检查工作要求,以确 保现场检查工作质量
17、上市公司出现以下情形之一的,保荐人应 自知道或应当知道之日起十五日内或上海证 券交易所要求的期限内,对上市公司进行专 项现场检查:(一)控股股东、实际控制人或 其他关联方非经营性占用上市公司资金; (二)违规为他人提供担保;(三)违规使用 募集资金;(四)违规进行证券投资、套期保 值业务等;(五)关联交易显失公允或未履行 审批程序和信息披露义务;(六)业绩出现亏 损或营业利润比上年同期下降50%以上;(七) 上海证券交易所要求的其他情形。	经核查,2020 年度上市公司未发生该等情 况
18、持续关注公司募集资金的专户存储、募 集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺 事项	公司 年度募集资金存放和使用符合 2020 《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》等法规和文件的规定,对募集资金进 行了专户存储和专项使用

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所 上市公司持续督导工作指引》等相关规定,中信建投证券对福然德 2020 年 9 月 24 日至 2020 年 12 月 31 日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前 或事后审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查,并 将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。中信建投证券认为福然德已按照 相关规定进行信息披露活动,披露内容真实、准确、完整、及时,不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。福然德 2020 年 9 月 24 日至 2020 年 12 月 31 日期间的信息披露文件如下:

公告日期	披露信息	审阅情况
2020-10-01	中信建投证券股份有限公司关于福然德股份有限公 司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 核查意见	1、审阅信息披露文 件的内容及格式是 否合法合规;
	第二届监事会第二次会议决议公告

公告日期	披露信息	审阅情况
	关于使用募集资金补充流动资金的公告	2、审阅公告的内容 是否真实、准确、完 整,确保披露内容不 存在虚假记载、误导
	中信建投证券股份有限公司关于福然德股份有限公 司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
	关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 的公告	性陈述和重大遗漏;
	以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告	3、审查股东大会、董 事会、监事会的召集
	关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告	与召开程序是否合
	独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关议 案的独立意见	法合规; 4、审查股东大会、董
	关于聘请证券事务代表的公告	事会、监事会的出席
	章程	人员资格是否符合 规定,提案与表决程
	关于签署资金专户存储三方监管协议的公告	序是否符合公司章
	第二届董事会第四次会议决议公告	程。
	关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》 并办理工商登记的公告
2020-10-28	年第三季度报告 2020
	年第三季度报告正文 2020
2020-11-04	关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告
2020-11-18	关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告
2020-12-15	关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相 关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查,福然德在本次持续督导阶段中不存在按《证券发行上市保荐业务 管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所 报告的事项。

(此页无正文, 为《中信建投证券股份有限公司关于福然德股份有限公司 2020 年度持续督导报告书》之签章页)

保荐代表人: 高吉涛

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$\left( \alpha \right)$ $\overline{\mathcal{L}}$ 赵 亮