Friend Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Feb 28, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于福然德股份有限公司确认 2020 年度日常关联交易及预 计 2021 年度日常关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投证券"或"保荐机构") 作为福然德股份有限公司(以下简称"福然德"、"上市公司"或"公司")首 次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规 则》等有关规定,对福然德确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联 交易事项进行了审慎核查,具体核查情况及核查意见如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况

公司第二届董事会第六次会议于2021年2月26日审议通过了《关于公司2020 年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的议案》,关联董事崔建华、 崔建兵、朱军红回避表决,其他非关联董事对此议案均发表同意意见。

2、独立董事意见

独立董事对上述议案进行了事前审核,同意将该议案提交董事会审议,并发 表独立意见:公司与关联方2020年度发生的及2021年度预计发生的日常关联交易 均属合理、必要交易,是公司与关联方在平等自愿基础上协商一致达成的,遵循 了公平原则,交易价格合理、公允,不存在损害公司及股东利益的情形。

3、需提交股东大会审议

《关于公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的议 案》需要提交股东大会审议,关联股东将在股东大会上回避表决。

(二)2020年日常关联交易的预计和执行情况

单位:元

关联交易 关联方 类别		上年(前次)预 计金额	上年(前次) 实际发生金额	预计金额与实际发生金 额差异较大的原因
向关联人 销 售 产 品、商品	上海钢银电子 商务股份有限 公司	150,000,000.00	59,629,385.74	主要系钢银平台是开放 的第三方平台,采购方 根据其日常业务需要在 钢银平台上采购钢材, 年度采购方产品需 2020 求与公司预计存在较大 差异。
	江西江铃集团 奥威汽车零部 件有限公司	10,000,000.00	6,586,834.89	-
	小计	160,000,000.00	66,216,220.63	-
房屋租赁	上海百营钢铁 集团有限公司	725,540.54	725,540.54	-
	小计	725,540.54	725,540.54	-
合计		160,725,540.54	66,941,761.17	-

说明:上表内与同一关联人进行同类交易,2020年预计金额与实际发生金额差异都未达 到公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上。

(三)2021年度日常关联交易预计情况

单位:元

关联交 易类别	关联人	本次预计金额	占同类 业务比 例(%)	本年年初至披 露日与关联人 累计已发生的 交易金额	上年实际发生 金额	占同类 业务比 例(%)
向关联 人采购 商品	上海钢银电子 商务股份有限 公司	5,000,000.00	0.08	-	-	-
	小计	5,000,000.00	0.08	-	-	-
向关联 人销售 产品、 商品	上海钢银电子 商务股份有限 公司	90,000,000.00	1.29	6,213,949.56	59,629,385.74	0.89
	江西江铃集团 奥威汽车零部 件有限公司	10,000,000.00	0.14	-	6,586,834.89	0.10
	青岛福然德供	10,000,000.00	0.14	900,970.33	-	-

关联交 易类别	关联人	本次预计金额	占同类 业务比 例(%)	本年年初至披 露日与关联人 累计已发生的 交易金额	上年实际发生 金额	占同类 业务比 例(%)
	应链有限公司
	小计	110,000,000.00	1.57	7,114,919.89	66,216,220.63	0.99
向关联 人租赁	上海百营钢铁 集团有限公司	725,540.54	75.57	120,923.42	725,540.54	83.92
房屋	小计	725,540.54	75.57	120,923.42	725,540.54	83.92
合计		115,725,540.54	-	7,235,843.31	66,941,761.17	-

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况及关联关系
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序 号	公司 名称	关联关 系	成立时间	注册资本 (万元)	法定 代表 人	注册地 及主要 生产经 营地	股东 名称	主要业务
1	上海钢 银电子 商务股 份有限 公司	独立董 事朱军 红持股 2.41%, 任董事 长、法 定代表 人	2008-2-15	103,840.87 朱军	红	上海市 宝山区	亚东广信科技 发展有限公 司、上海园联 投资有限公 司、上海钢联 物联网有限公 司、朱军红、 徐以芳等	计算机技术专业领域 内的"四技"服务,电子 商务(不得从事金融业 务),销售:钢材、金 属材料、金属制品、铁 矿产品、生铁、钢坯、 焦炭、卷板、铁精粉、 有色金属(不含贵重金 属)等。
2	江西江 铃集团 奥威汽 车零部 件有限 公司	子公司 南昌福 然德股 东	2008-12-30	900.00 万明		江西省 南昌市	江西江铃专用 车辆厂有限公 司、万明、王 小华、王雨、 吴涛	设计、制造、销售各类 汽车零部件、机械零部 件、工矿配件;模具制 造、 机械加工;实业 投资;机械设备租赁
3	上海百 营钢铁 集团有 限公司	崔建华 持 股 90% , 任执行 董事; 崔建兵 持 股 10% , 任监事	2003-7-15	5,800.00 崔建	华	上海市 宝山区	崔建华、崔建 兵	在钢铁技术专业领域 内开展技术咨询、技术 转让,企业管理咨询, 物业管理,商务信息咨 询,会务服务,百货服 装,小型市政工程,土 方工程服务,室内装潢 服务,从事货物及技术 的进出口业务,计算机 软件开发,酒店管理, 设计、制作、发布、代 理各类广告。
4	青岛福 然德供 应链有	2021 年 1 月 11 日之前	2018-2-14	1,000.00 张永	劭	山东省 青岛市	张永劭	供应链管理;金属制品 加工;仓储服务(不含 冷库、不含危险化学品

序 号	公司 名称	关联关 系	成立时间	注册资本 (万元)	法定 代表 人	注册地 及主要 生产经 营地	股东 名称	主要业务
	限公司	福然德 持 股 51% , 张海兵 任执行 董事						及 一 类 易 制 毒 化 学 品);机械设备租赁; 金属材料(不含贵金 属)、金属制品、汽车 配件等

青岛福然德供应链有限公司系福然德与张永劭先生共同出资设立的公司,设 立之初,福然德持股51.00%,张永劭先生持股49.00%。青岛福然德供应链有限 公司设立背景为公司拓展山东地区业务之需要,张永劭先生在当地家电市场深耕 多年,能够为业务拓展带来帮助。2021年1月,公司出于业务调整考虑,与张永 劭先生签署《股权转让协议》,将公司持有的青岛福然德供应链有限公司51.00% 股权转让给张永劭先生,并已于2021年1月11日完成工商变更,其所用"福然德" 商号将尽快完成变更。本次股权转让完成后,根据《上海证券交易所股票上市规 则》,青岛福然德供应链有限公司由公司合并范围内子公司,变更为公司合并范 围外关联方,故本次2021年度日常关联交易预计将公司与青岛福然德供应链有限 公司之间的交易预计考虑在内。

本保荐机构取得了《股权转让协议》,确认上述有关青岛福然德供应链有限 公司的股权转让行为真实,具有合理性,公司关联方认定符合《上市规则》的要 求。

(二)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易未发生违约情形,交易执行情况良好。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方进行关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,实行公正、 公平、公开的定价及交易。交易事项实行政府定价的,直接适用该价格;交易事 项实行政府指导价的,在政府指导价的范围内合理确定交易价格;除实行政府定 价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准,以该 价格或标准确定交易价格;交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价 以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上各项日常关联交易实属公司正常生产经营之必需,并根据市场公允价格 进行。公司与关联方进行交易始终遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,该类关 联交易没有损害上市公司或中小股东的利益。

公司日常关联交易没有对公司独立性造成影响,不会对公司未来的财务状况 和经营成果产生影响。

五、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:

公司确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的事项已经 公司第二届董事会第六次会议审议通过,关联董事回避表决,独立董事已就该议 案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前,上述关联交易的预计事项 的决策程序符合相关法律规定,该事项尚需提交公司股东大会表决通过,关联股 东应回避表决。

公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害上 市公司和非关联股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会 因此类交易而对关联方产生依赖。

综上所述,本保荐机构对福然德确认2020年度日常关联交易及预计2021年度 日常关联交易事项无异议。

(此页无正文, 为《中信建投证券股份有限公司关于福然德股份有限公司确认 2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的核查意见》之签章页)

保荐代表人: $B$ 高吉祷

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赵 亮