Friend Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Feb 28, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于福然德股份有限公司

使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投证券"或"保荐机构")作 为福然德股份有限公司(以下简称"福然德"、"上市公司"或"公司")首次公开 发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,对福然德使用部分 闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了核查,情况如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福然德股份有限公司首次公开发行股 票的批复》(证监许可﹝2020﹞1970 号)核准,并经上海证券交易所同意,公司首 次向社会公开发行人民币普通股(A 股)7,500 万股(以下简称"本次公开发行"), 每股发行价格为人民币 10.90 元,募集资金总额为人民币 817,500,000.00 元,扣除 各项发行费用合计人民币 47,734,905.65 元后,本次募集资金净额为人民币 769,765,094.35 元。上述募集资金已全部到账,并经天健会计师事务所(特殊普通 合伙)验证,并出具了《验资报告》(天健验﹝2020﹞6-65 号)。公司按照《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关规定,对募集资金 进行了专户存储,并与募集资金存放银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储 三方监管协议》。

截至本核查意见出具日,公司不存在前次使用部分闲置募集资金临时补充流 动资金尚未归还的情况。

二、募集资金投资项目的基本情况

(一)募投项目实施情况

截至 2020 年 12 月 31 日,公司募集资金投资项目情况如下:

单位:人民币万元

项目名称	总投资额	募集资金投资 额	累计投入募集 资金
开封年剪切汽车钢板 万吨建设项目 24	24,954.00	18,883.69	13,032.42
武汉加工配送中心建设项目	24,175.72	18,200.00	11,465.92
宁德汽车板加工配送中心建设项目	8,909.66	8,909.66	4,146.26
上海加工配送中心产品升级优化项目	4,917.18	4,917.18	2,817.47
营销网络与信息化管理平台升级建设项目	3,065.98	3,065.98	258.86
补充流动资金	23,000.00	23,000.00	23,000.00
合 计	89,022.54	76,976.51	54,720.94

(二)募集资金账户余额情况

截至 2020 年 12 月 31 日,公司募集资金账户余额情况如下:

单位:人民币万元

项目名称	开户银行	银行账号	账户余额
开封年剪切汽车钢板	宁波通商银行股份有限
万吨建设项目 24	公司上海分行	1100019746000287	58,890,239.90
武汉加工配送中心建	北京银行股份有限公司
设项目	上海宝山支行	20000031594131011028840	16,250,933.12
宁德汽车板加工配送	中国建设银行股份有限
中心建设项目	公司上海罗店支行	31050168380000001691	6,186,106.99
上海加工配送中心产	南京银行股份有限公司		21,063,738.90
品升级优化项目	上海分行	0301210000004292
营销网络与信息化管	宁波银行股份有限公司		28,094,605.47
理平台升级建设项目	上海分行	70010122002915608
补充流动资金	华夏银行上海普陀支行	10557000000511333	5,354,203.89
合 计	-	-	135,839,828.27

注 1:截至 2020 年 12 月 31 日,募集资金中有 4,400 万元购买"国信证券股份有限公司 收益凭证•金益求金 120 天 4790 期"委托理财产品以及 5,500 万元购买北京银行单位结构性存 款尚未到期。

注 2:上述宁波通商银行股份有限公司上海分行募集资金专户银行账号 1100019746000287 有募集资金余额 58,890,239.90 元,其中有 54,000,000.00 元存放在其子账户 1200019746000307 中

三、本次将部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

公司本着遵循股东利益最大化的原则,在保证满足募集资金投资项目建设的 资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,最大限度地提高募集资 金使用效率,减少财务费用,维护公司和投资者的利益,公司拟将开封年剪切汽 车钢板 24 万吨建设项目、武汉加工配送中心建设项目、宁德汽车板加工配送中心 建设项目、上海加工配送中心产品升级优化项目、营销网络与信息化管理平台升 级建设项目的不超过 15,000 万元募集资金用于临时补充流动资金,使用期限自董 事会审议通过之日起 12 个月内,到期归还至公司开立的募集资金专用账户,具体 情况如下:

单位:万元

项目名称	计划临时补充流动资金金额
开封年剪切汽车钢板 万吨建设项目 24	4,500.00
武汉加工配送中心建设项目	4,500.00
宁德汽车板加工配送中心建设项目	3,500.00
上海加工配送中心产品升级优化项目	1,500.00
营销网络与信息化管理平台升级建设项目	1,000.00
合计	15,000.00

本次临时补充流动资金不影响公司募集资金计划的正常进行,不存在变相改 变募集资金用途的行为,将仅限于与公司主营业务相关的经营活动,不通过直接 或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券 等交易。公司已承诺,在用于补充流动资金的闲置募集资金到期前,如果募集资 金投资项目进程加快而需要使用募集资金,公司将及时归还该部分资金至募集资 金专户,以保障募集资金投资项目的顺利实施。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序

2021 年 2 月 26 日,公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议 分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意使 用不超过人民币 15,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自董事会 审议通过之日起 12 个月内,公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见,审批 决策程序符合相关监管要求。

五、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:

公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司第二届董事会 第六次会议、第二届监事会第四次会议分别审议通过,独立董事发表同意意见, 履行了必要程序。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》等法律、法规、规范性文件的相关规定。公司在不影响募集资金 投资项目的前提下,利用部分闲置募集资金临时补充流动资金,有利于提高募集 资金的使用效率,且不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。

综上所述,本保荐机构对于福然德使用部分闲置募集资金临时补充流动资金 的事项无异议。

(以下无正文)

(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于福然德股份有限公司使用部 分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签章页)

保荐代表人: $\mathcal{A}_{\text{all}}$

高吉涛

$\frac{3}{1}$ $\gamma$

赵 亮