Friend Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Feb 28, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于福然德股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投证券"、"本保荐机构"或 "保荐机构")作为福然德股份有限公司(以下简称"福然德"、"上市公司"或 "公司")首次公开发行股票的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对福然德 2020 年度募集资金存放和使用情况进行了核查,并发表如下核查意见:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1970 号文核准,并经上海证 券交易所同意,公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用公开发行方式, 向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 7,500 万股,发行价为每股人民 币 10.90 元,共计募集资金 81,750.00 万元,扣除承销费(不含税)3,084.91 万元 后的募集资金为 78,665.09 万元,已由本保荐机构于 2020 年 9 月 15 日分别汇入 公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、 律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,688.58 万元(不 含税)后,公司本次募集资金净额为 76,976.51 万元。上述募集资金到位情况已 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验 〔2020〕6-65 号)。

(二)募集资金使用和结余情况

单位:人民币万元

项	目	序号	金 额
募集资金净额		A	76,976.51
截至期初累计发生额	项目投入	B1

项 目		序号	金 额
利息收入净额		B2
本期发生额	项目投入	C1	54,720.94
	利息收入净额	C2	109.63
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	54,720.94
	利息收入净额	D2=B2+C2	109.63
应结余募集资金		E=A-D1+D2	22,365.20
实际结余募集资金		F	23,483.98
差异[注]		G=E-F	-1,118.78

[注]差异部分为公司尚未支付的发行费用 516.97 万元及使用票据结算募投项目款 601.81 万元所致

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权 益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则(2020年12月修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司 实际情况,制定了《福然德股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称"《管理 办法》")。根据《管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资 金专户,并连同本保荐机构于2020年9月30日分别与北京银行股份有限公司上海 分行、华夏银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝 山支行、南京银行股份有限公司上海分行、宁波通商银行股份有限公司上海分行、 宁波银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方 的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

1. 截至 2020 年 12 月 31 日,公司有 6 个募集资金专户和 1 个定期存款账户, 募集资金存放情况如下:

单位:人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
北京银行股份有限公司 上海宝山支行	20000031594131011028840	16,250,933.12	募集资金专户
华夏银行上海普陀支行	10557000000511333	5,354,203.89	募集资金专户
中国建设银行股份有限 公司上海罗店支行	31050168380000001691	6,186,106.99	募集资金专户
南京银行股份有限公司 上海分行	0301210000004292	21,063,738.90	募集资金专户
宁波通商银行股份有限 公司上海分行[注]	1100019746000287	58,890,239.90	募集资金专户
宁波银行股份有限公司 上海分行	70010122002915608	28,094,605.47	募集资金专户
合 计		135,839,828.27	-

[ 注 ] 上 述 宁 波 通 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 募 集 资 金 专 户 银 行 账 号 1100019746000287 有募集资金余额 58,890,239.90 元,其中有 54,000,000.00 元存放在其子账 户 1200019746000307 中

1. 截至 2020 年 12 月 31 日,公司对闲置募集金进行现金管理,投资 2 项相 关产品,募集资金存放情况如下:

单位:人民币元

理财项目	起息日	到期日	募集资金余额
北京银行单位结构性存款	年 月 日 2020 12 4	年 月 日 2021 3 15	55,000,000.00
"国信证券股份有限公司 收益凭证•金益求金 天 120 期"委托理财产品 4790	年 月 日 2020 11 17	年 月 日 2021 3 17	44,000,000.00
合 计	-	-	99,000,000.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师对公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2021]6-9 号认为:福然 德公司董事会编制的 2020 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指 引的规定,如实反映了福然德公司募集资金 2020 年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:

福然德 2020 年度募集资金的存放管理及使用情况符合中国证券监督管理委 员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,对募集资金进行了专户存 储和专项使用,同时不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存 在违规使用募集资金的情形。

综上,保荐机构对于福然德 2020 年度募集资金存放与使用情况无异议。

附件:募集资金使用情况对照表。

附件 1

募集资金使用情况对照表

2020 年度

编制单位:福然德股份有限公司										单位:人民币万元
募集资金总额		76,976.51	本年度投入募集资金总额					54,720.94
变更用途的募集资金总额		不适用
变更用途的募集资金总额比例 不适用			已累计投入募集资金总额					54,720.94
承诺投资 项目	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)=(2)-(1)	截至期末投入 进度(%) (4)=(2)/(1)	项目达到 预定可使用状 态日期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生 重大变化
开封年剪切汽车钢 板24万吨建设项目	否	18,883.69	18,883.69	18,883.69	13,032.42	13,032.42	-5,851.27	69.01	2021 年 12 月			否
武汉加工配送中心 建设项目	否	18,200.00	18,200.00	18,200.00	11,465.92	11,465.92	-6,734.08	63.00	2021 年 12 月			否
宁德汽车板加工配 送中心建设项目	否	8,909.66	8,909.66	8,909.66	4,146.26	4,146.26	-4,763.40	46.54	2021 年 12 月			否
上海加工配送中心 产品升级优化项目	否	4,917.18	4,917.18	4,917.18	2,817.47	2,817.47	-2,099.71	57.30	2021 年 6 月			否
营销网络与信息化 管理平台升级建设 项目	否	3,065.98	3,065.98	3,065.98	258.86	258.86	-2,807.12	8.44	2022 年			否
补充流动资金	否	23,000.00	23,000.00	23,000.00	23,000.00	23,000.00		100.00			是	否
合 计	-	76,976.51	76,976.51	76,976.51	54,720.94	54,720.94	-22,255.57	71.09	-		-	-

未达到计划进度原因(分具体项目)	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
	截至 2020 年 9 月 25 日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 30,491.86 万元。2020
	年 9 月 30 日,公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,
募集资金投资项目先期投入及置换情况	同意以募集资金人民币 30,491.86 万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对本
	次使用募集资金置换事项发表了意见;天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于福然德股份有限公司以自筹
	资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2020〕6-289 号)。
	公司于 2020 年 9 月 30 日召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第二次会议,分别审议通过了《关于使用募
	集资金补充流动资金的议案》,同意公司根据招股说明书披露的募集资金用途,将本次募集资金中"补充流动资金"
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	项目的 23,000 万元全部转入公司一般账户用于补充流动资金,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容
	详见公司 2020 年 10 月 9 日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《关
	于使用募集资金补充流动资金的公告》(公告编号:2020-005)。
	公司于 2020 年 9 月 30 日召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第二次会议,分别审议通过了《关于使用暂
	时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币 2.5 亿元的暂时闲置募集资金,在确保
	不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的产
	品(包括银行理财产品、定期存款、结构性存款或协定存款产品等)。在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用
	期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。董事会授权公司董事长在上述有效期及资金额度内行使该项决策
	权,具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了对此同意的独立意见,保荐机构中信建投证券股份有限公
对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况	司对本事项出具了同意的核查意见。具体内容详见公司2020年10月9日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
	及公司法定信息披露媒体同日披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-006)。
	截至 2020 年 12 月 31 日,公司使用闲置募集资金投资相关产品如下:(1) 公司与北京银行股份有限公司上海宝山支
	行签订《北京银行单位结构性存款协议》,购买保本浮动收益型的北京银行单位结构性存款共 5,500.00 万元,起息
	日为 2020 年 12 月 4 日,到期日为 2021 年 3 月 15 日。具体内容详见公司 2020 年 12 月 5 日刊登于上海证券交易所网
	站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》(公
	告编号: 2020-011);(2) 公司与国信证券股份有限公司签订《国信证券股份有限公司收益凭证认购协议》(产品
	代码【SMM790】),购买本金保障固定收益的"国信证券股份有限公司收益凭证•金益求金 120 天 4790 期"委托理财

	产品共 4,400.00 万元,起息日为 2020 年 11 月 17 日,到期日为 2021 年 3 月 17 日。具体内容详见公司 2020 年 11 月
	18 日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《关于使用闲置募集资金进
	行现金管理的进展公告》(公告编号:2020-010)。
募集资金其他使用情况	公司尚未使用的募集资金存储于募集资金专用账户。