FRG — Governance Information 2013

Jun 20, 2013

厚生股份有限公司資金貸與他人作業程序

民國102年6月13日修訂

第一條：凡本公司資金貸與他人時，有關貸與作業之處理程序，均應依本程序之規定辦理。 第二條：本公司之資金，除下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人； 1.與本公司有業務往來之公司或行號。 2.有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱「短期」，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。
第三條：本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，貸與資金以雙方間進貨或銷 貨金額較高者為準。因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限： 1.本公司之子公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。 2.他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 3.其他經本公司董事會同意資金貸與者。
第三條之一：本程序所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
第四條：本公司資金貸與總額以不超過本公司淨值的百分之五十為限。 與本公司有業務往來之公司或行號，本公司資金貸與總額以不超過本公司淨值百分之五十為限；個別資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為限。 有短期融通資金必要之公司或行號，本公司資金貸與總額以不超過本公司淨值百分之四十 為限；個別資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為限。融資金額係指本公司短期融通 資金之累計餘額，且不得超過本公司淨值的百分之四十。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受前項限制。 第五條：每筆資金貸與期限以一年(含)以下為原則。貸放利率依照本公司向金融機構借款利率調整，但實際貸放利率由董事會通過後決定之。
第六條：放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，通知借款人自約定繳息日起一週內繳息。
第七條：借款人向本公司申請資金貸放，應出具申請書或公函，詳述借款金額，期限及用途。初次借款者，借款前應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作，若屬繼續借款者，每年辦理徵信調查一次，如為重大案件，則視實際需要每半年辦理徵信一次。
第八條：經徵信調查評估後，如借款人信用評估欠佳或借款用途不當，不擬貸放者，經辦人員應將婉拒理由，簽請財務部初審，並按行政體系逐級呈核至董事長後，儘速答覆借款人；信用評估良好且借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，逐級呈閱核准並提報董事會決議通過後為之。 董事會應充分考量各監察人及獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會議記錄。
第九條：借款人之負債總額超過資產總額者，不予受理，惟借款人若能以相當價值之擔保品提供設定質押，無任何風險者，可酌情辦理。
第十條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序： 1.貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。 2.借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。 3.本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。 4.本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
第十一條：本公司資金貸與他人時，均應經董事會決議辦理，不得授權其他個人決定。 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第四條第四項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。 第十二條：對子公司資金貸與他人之控管程序： 1.本公司所屬子公司若因營業需要，擬將資金貸與他人者，亦應比照前述各項規定訂定其資金貸與他人作業程序。並應依所定作業程序辦理。 2.子公司若有資金貸與他人之情事，應於每月10日前編製上月份資金貸與他人明細表，並呈閱本公司彙總。 3.子公司若有資金貸與他人之情事，至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄。如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位；本公司稽核單位並應將書面資料送呈各監察人。若因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 4.本公司稽核單位依年度稽核計劃對子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形。若發現有缺失情事應持續追蹤其改善情況，並作成報告送呈各監察人。
第十三條：公告申報程序： 1.本公司及子公司有關資金貸與他人作業之公告申報作業，悉依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及主管機關規定辦理。 2.本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司前項規定應公告申報事項，應由本公司為之。 3.本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十三條之一：本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
第十四條：本公司員工承辦資金貸與他人事項，違反本作業程序者，依照本公司員工工作規則定期提報考核，依情節輕重處罰。
第十五條：本作業程序未盡事宜，依有關法令辦理。 第十六條：本作業程序經由董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議且經記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論。修改時亦同。 本公司依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各監察人及獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會議記錄。

厚生股份有限公司背書保證作業程序

民國102年6月13日修訂

第一條：凡本公司有關對外背書保證事項，均依本程序之規定辦理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：本辦法所稱之背書保證包括

一、融資背書保證：

(一)客票貼現融資。

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序規定辦理。

第三條：背書保證對象

一、本公司得對下列公司為背書或保證：

(一)有業務往來之公司。

(二)直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

(三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其

金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百

之公司間背書保證，不在此限。

三、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由

全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

四、前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第三條之一：本程序所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第四條：背書保證之額度

本公司背書保證之總額度以本公司淨值之百分之十為限，對單一企業背書保證限額 不得超過本公司淨值之百分之五。如因業務往來關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。

第五條：決策及授權層級

一、本公司辦理背書保證時，應依第六條規定程序簽核，並經董事會決議同意後為之，但為配合時效需要，董事會得授權董事長於一定額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認之。

本公司為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第四條規定之背書保證限額之必要時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部份。

於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條：背書保證辦理程序

一、辦理背書保證時，經辦單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況等，以評估背書保證之風險及作成記錄，評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。於敘明相關背書保證內容、原因及風險評估結果簽報董事長核准後，提董事會討論同意後為之。

二、經辦單位應就背書保證事項建立備查簿。應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本程序應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。

三、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及提供予會計部門辦理公告申報。

四、本公司若因情事變更，致背書保證對象原符合第三條規定而嗣後不符，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於合約所訂期限屆滿時消除，或由經辦單位訂定計劃經董事長核准後於一定期限內全部消除，將該改善計劃送各監察人及報告董事會，並依計畫時程完成改善。

五、本公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依本條第一至四項規定辦理外，本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第七條：印鑑章使用及保管程序

一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由董事會授權董事長指派專人保管，並透過一定程序，始得鈐印或簽發票據。背書保證印鑑章保管人須報經董事會同意；變更時亦同。

二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，連同核准記錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件，始得至印鑑保管人處鈐印。

三、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權之人簽署。

第八條：公告申報程序

一、本公司及子公司有關背書保證之公告申報作業，悉依「公開發行公司資金貸與及背

書保證處理準則」及主管機關規定辦理。

二、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項規定應公告申報之事項，應由本公司為之。

三、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第八條之一：本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第九條：本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀

錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序：

一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定背書保證作業程序並依該作業程序規定辦理。

二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為

背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決

權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

三、子公司若有背書保證之情事，應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

四、子公司若有背書保證之情事，至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

五、本公司稽核人員依年度稽核計劃對子公司進行查核時，應一併了解子公司背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報監察人。

第十一條：本公司員工承辦背書保證違反本作業程序者，依照本公司員工工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條：本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

本公司依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。