FRG — Annual Report 2022

Sep 1, 2023

厚生股份有限公司

民國一一二年股東常會議案參考資料

承認事項

第一案 ( 董事會提 ) 案由：本公司 111 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明：董事會造送本公司 111 年度財務報表 ( 個體財務報告暨合併財務報告 ) ，業經正風聯合會 計師事務所周銀來及賴永吉會計師查核簽證完竣，連同營業報告書，送請審計委員會審 查完竣，出具書面審查報告書在案。

第二案 ( 董事會提 ) 案由：本公司 111 年度盈餘分派表案，提請 承認。

說明：

• ( 一 ) 本公司 111 年度盈餘分派表業經董事會決議通過並經審計委員會審查完竣。

• ( 二 ) 檢附盈餘分派表。

厚生股份有限公司

盈餘分派表

中華民國 111 年度

單位：新台幣元

中華民國111 年	度 單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	5,058,949,199
加：本期稅後淨利	711,683,890
加：迴轉IFRS開帳數與未實現重估增值相關之特別盈 餘公積	1,480,001
加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	6,157,661
加：其他綜合損益(確定福利計劃之精算損益)	48,382
減：庫藏股減資沖銷	(49,219,895)
本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未 分配盈餘	670,150,039
調整後未分配盈餘	5,729,099,238
減：提列法定盈餘公積(10%)	(67,015,004)
小 計	(67,015,004)
可供分配盈餘	5,662,084,234
分配項目：
1.股東紅利-現金 (337,326,000 股×現金股利1.2 元)	(404,791,200)
小 計	(404,791,200)
期末累積未分配盈餘	5,257,293,034

註：本次盈餘分派之數額係以111 年度稅後淨利優先分派。

討論事項

第一案 (董事會提)

案由 ：本公司辦理現金減資案，提請 討論。

說明 ：

• 一

• ( ) 本公司為提升股東權益及每股盈餘，擬辦理現金減資退還股東股款。

• ( 二 ) 本公司登記資本總額為新台幣 6,800,000,000 元，實收資本額新台幣 3,373,260,000 元，每股面額新台幣 10 元，已發行股份 337,326,000 股。

• ( 三 ) 本次現金減資金額擬訂為新台幣 337,326,000 元，銷除股數 33,732,600 股，減少資本 比例為 10% （其中應稅比率約 15.09% ），減資後實收資本額為新台幣 3,035,934,000 元，分為 303,593,400 股，每股面額新台幣 10 元。

• ( 四 ) 依減資換股基準日股東名簿所記載之各股東持有股份分別計算，每仟股換發新股 900 股 ( 即每仟股減少 100 股 ) ，股東減少之股份按每股面額新台幣 10 元計算退還現 金。減資後不滿一股之畸零股，股東得於減資換股停止過戶日前五日至停止過戶日 前一日止向本公司股務代理機構辦理合併湊成整股之登記，未拼湊或拼湊後仍不足 一股者，依面額計算折付現金 ( 抵繳集保劃撥費用或無實體登錄費用 ) ，計算至元為 止 ( 元以下捨去 ) ，並授權董事長洽特定人按面額認購。本公司減資後之股份採無實 體發行。

• ( 五 ) 本案俟經股東會通過並呈奉主管機關核准後，授權董事長訂定減資基準日、減資換 股基準日及減資換股計畫等相關事宜。嗣後如因本公司股本發生變動，致影響流通 在外股份數量，而需調整前述減資比率時，擬提請股東會授權董事長全權處理。

• ( 六 ) 本案如因法令之修訂或主管機關核定需予變更或修正時，擬提請股東會授權董事長 全權處理。

• ( 七 ) 本次減資換發新股之權利義務與原有股份相同。

• ( 八 ) 依金融監督管理委員會 111 年 4 月 8 日金管證發字第 1110381515 號函，檢附現金減 資退還股款案說明。

厚生股份有限公司

現金減資退還股款案說明

1. 本次辦理現金減資之原因、必要性及合理性

• 本公司於111 年本期淨利為711,684仟元，截至111年12月止未分配盈餘為5,729,100

• 仟元，而負債比率13.78%，顯示本公司整體財務結構穩健且截至111 年12 月31 日帳上現 金及約當現金為1,775,404 仟元，再者本公司對未來營運展望良好並持續在穩健中發展， 因自有資金充沛下，故於112 年3 月15 日董事會決議減資10%，採以現金減資退還股東股 款方式，調整資本結構，有助於提升股東權益報酬率。

2. 本次辦理現金減資之資金來源，以及本次現金減資對公司財務、業務正常運作及對資本結構 穩定之影響情形

本次辦理現金減資金額為337,326 仟元，主要資金來源係以本公司自有資金為因應。
本公司截至111 年12月31 日止現金及約當現金約1,775,404 仟元，自有資金得以支應本
次現金減資案所需資金，如考量預計股利分派及辦理現金減資完成後，現金及約當現金仍
有1,033,287 仟元(=1,775,404 仟元-404,791 仟元-337,326 仟元)，故本次現金減資將不影
響本公司未來營運及投資計劃。

3. 公司於股東會年度及未來一年度是否有再辦理募資或無償配發新股計畫暨其必要性與合理性 本公司於股東會年度(112)及未來一年度(113)，依據本公司之營運規劃目前尚無辦 理募資或無償配發新股之計畫。

第二案                                                    (董事會提)

案由 ：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。

說明 ：

• 一

• ( ) 依據本公司取得或處分資產處理程序第八條第二項：有價證券買賣，其金額在新台 幣壹仟萬元 ( 含 ) 以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提 出金融資產有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣壹仟萬元者， 另須提董事會通過後始得為之。

• ( 二 ) 為符合本公司投資有價證券之作業程序及增加投資靈活度，擬提高董事長核決權 限，金額提高至新台幣壹億元整。