FRG — Annual Report 2017

Jun 12, 2018

股票代號: 2107

厚生股份有限公司

一〇七年股東常會

議事手一开

日期:中華民國 107 年 6 月 8 日 地 點: 桃園市龍潭區三和里朝鳳路1號(本公司辦公大樓三樓)

壹、開會程序
貳、開會議程
一、報告事項
二、承認事項
三、討論事項
四、臨時動議

錄

$\mathbf{B}$

參、附 件

附件一、一〇六年度營業報告書
附件二、監察人查核報告書
附件三、個體財務報告暨會計師查核報告
附件四、合併財務報告暨會計師查核報告
附件五、盈餘分派表
附件六、『董事及監察人選舉辦法』修訂前後條文對照表

肆、附 錄

附錄一、「董事及監察人選舉辦法」(修訂前)
附錄二丶公司章程
附錄三、股東會議事規則
附錄四、全體董事、監察人持有股數及最低應持有股數
附錄五、其他說明事項

開會程序

一、宣佈開會

$\langle \hat{\varphi} \rangle$

$\overline{\mathcal{A}}$

• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• 四、承認事項
• 五、討論事項
• 六、臨時動議
• 七、散 會

開會議程

• 時 間:中華民國107年6月8日(星期五)上午九時三十分
• 地 點:桃園市龍潭區三和里朝鳳路一號(本公司桃園工廠辦公大樓三樓)
• 一、宣佈開會(報告出席股數)
• 二、主席致詞

三、報告事項

• (一) 本公司106年度營業報告書。
• (二) 本公司106年度監察人查核報告書。
• (三)106年度員工酬勞及董監酬勞報告。
• (四) 本公司庫藏股執行情形。
• (五) 本公司背書保證情形。
• (六) 本公司土地開發情形。
• 四、承認事項
• (一)106年度營業報告書及財務報表案。

(二)106年度盈餘分配案。

五、討論事項

修訂本公司『董事及監察人選舉辦法』部分條文案。

六、臨時動議

七、散 會

報告事項

• 一、本公司106年度營業報告書,敬請 公鑒。 說明:106年度營業報告書,詳見附件一(請參閱議事手冊第7頁~第12頁)。
• 二、本公司106年度監察人查核報告書,敬請 公鑒。 說明︰監察人查核報告書,詳見附件二(請參閱議事手冊第13頁)。
• 三、106年度員工酬勞及董監酬勞報告,敬請 公鑒。
• 說明:(一)依本公司章程第二十九條規定:『本公司年度如有獲利,應提撥不低於 百分之一為員工酬勞及不高於百分之二為董監酬勞,但公司尚有累積虧 捐時,應預先保留彌補數額』。
  • (二)本公司依正風聯合會計師事務所查核106年度扣除員工酬勞及董監酬勞 前之稅前純益為202,316,963元計算,分派106年度員工酬勞約1.00041% 計新台幣 2.024.000 元及董監酬勞約 1.00041%計新台幣 2,024,000 元,均 以現金方式發放。

四、本公司庫藏股執行情形,敬請 公鑒。

說明:

買		回		期	次	第二十一次
			(註)			(期)
買		回		目	的	維護公司信用及股東權益
買		回		期	間	106/12/25~107/2/23
買	回	區	間	價	格	14~18元
				已買回股份種類及		普通股
數					量	10,000,000 股
	已買			回股份金額		159,535,956 元
				已辦理銷除及轉讓之
股		份		數	量	10,000,000 股
				累積持有本公司股份		0股
數					量
				累積持有本公司股份
				數量占已發行股份總		0%
	數比率			$\%$	)
	註銷完成日					期中華民國 107年3月 20日
及			文			號 經授商字第10701029640 號函

• 五、本公司背書保證情形,敬請 公鑒。
• 說明:(一)本公司背書保證之總額度以淨值之百分之十為限,對單一企業背書保證 限額不得超過淨值之百分之五。
  • (二)本公司得背書保證總額為1,083,784 仟元,對單一企業得背書保證金額為 541.892 仟元。
  • (三)本公司截至一〇六年十二月三十一日止背書保證金額為0元。
• 六、本公司土地開發情形,敬請 公鑒。
• 說明:本公司經歷『世界花園一橋峰』、『謙岳』等之成功案例,對於不動產市場 發展與經營深具信心。經董事會決議,本公司積極洽詢具發展潛力之開發個 案,分別於101年中取得信義計畫區之精華土地及於同年年底與德士通公司 合作於新店推出「富裔河」案,102年底開始招租橋峰商場,103年取得台 中七期土地,並於105年初與大陸建設公司合作推出「丽格」案,106年參 與美國舊金山住宅與飯店開發案之投資興建,針對目前本公司進行中之個案 分別說明如下:
  • (一)已完工個案:

『世界花園一橋峰』、『謙岳』、『富裔河』案均已順利完工。由於興 建品質優越,銷售與交屋作業均順利圓滿;在預售階段本公司特保留部 分精華戶待成屋後再行出售,藉由成屋後所展現之高品質作品,客戶更 能體會其價值。其中『富裔河』案將於本(107)年啟動成屋銷售作業,至 於「橋峰」與「謙岳」餘屋共10餘戶,將俟機於適當時間推出銷售。

• (二)台北市信義計書區『琢白』土地開發案 本案於105年正式對外公開預售,預計於107年中完工;全案總銷面積 約 7,627 坪,本公司可分配全案房地之 20%,分得銷售面積約為 1,525
• 坪,車位 25 個。隨著房地稅制朝合理化方向調整,市場逐步升溫,故 本案仍持續以平穩策略進行銷售。
• (三)台中『丽格』開發案 總銷售面積約 15,150坪,本公司分得 27.25%,約 4,128 坪,預計於 108
• 年下半年完工。本案採邊建邊售策略,將持續維持穩健銷售方式。 (四)舊金山住宅與飯店開發案

本案位於舊金山市中心最精華地段,全案包含232戶高級住宅、十個零 售店面以及擁有242個房間之潮流飯店,全案預計2020年完工。本公 司於 106年投資本案佔比約 11.26%。

(五)厚生橋峰商場

厚生橋峰商場位於板橋區中山路一段168-180號1樓及2樓,商場面積 約1,882坪,出租率95%,其中一樓商場出租予台奧北區(AUDI汽車經 銷商)及玉山銀行,二樓商場出租予南山人壽、永豐金證券,另B棟二 樓商場己積極接洽優質客戶;預計第四季進駐,目前橋峰商場已成為板 橋首席精緻商業中心。年租金收入合計約3,800萬元。

承認事項

第一案

(董事會提)

案由:106年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。

說明:董事會造送本公司106年度財務報表(個體財務報告暨合併財務報告),業經正風 聯合會計師事務所周銀來及吳欣亮會計師查核簽證完竣,連同營業報告書,送請 監察人等查核完竣,出具書面查核報告書在案。詳見附件一及附件三至附件四 (請參閱議事手冊第7頁~第12頁及第14頁~第31頁)。

決議:

第二案

(董事會提)

案由:106年度盈餘分配案,提請 承認。

• 說明: (一)本公司106年度稅前淨利為198,268,963元,減所得稅費用9,029,271元,稅 後淨利為189.239.692元。
• (二)本年度稅後淨利 189,239,692 元,並依照本公司章程第廿九條及相關法令規 定,提列10%法定盈餘公積18,923,969元及迴轉特別盈餘公積179,046,798 元後之餘額,併同以前年度累積未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配議案 時,其中就股東紅利之提撥數額以不低於累積可分配盈餘百分之五,提請股 東會決議分派之,本次擬配發每股新台幣0.65元,應提撥現金股利計新台幣 240,500,000元後,期末累積未分配盈餘為4,447,238,825元。
• (三)現金股利分派採「元以下無條件捨去」計算方式,不足一元之畸零款合計數, 由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整,至符合現金股利分配總額。
• (四)股東現金股利分配案俟本次股東常會通過後,授權董事長訂定除息基準日辦 理發放。
• (五)嗣後如因買回本公司股份或其他原因影響流通在外股數,致股東配息率發生 變動而須修正時,擬請股東常會授權董事長全權處理。

(六)檢附盈餘分派表,詳見附件五 (請參閱議事手冊第32頁)。

決議:

討論事項

(董事會提)

案由:修訂本公司『董事及監察人選舉辦法』部分條文案,提請 討論。

• 說明;一、本公司為配合108年改選董事及設置審計委員會替代監察人制度,爰刪除 監察人等相關用語,修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文。
• 二、本公司『董事及監察人選舉辦法』修訂前後條文對照表詳見附件六(請參閱 議事手冊第33頁~第34頁)。

決議:

臨時動議

散

會

附件一

厚生股份有限公司 一〇六年度營業報告書

民國106年受到全球需求回溫與股市上漲影響,全球經濟同步擴張。但由於政府各 項政策對不動產仍未見友善,在持有稅賦增加,投資前景晦暗不明,投資人多呈保守觀 望之情況下,不動產交投異常清淡。加以美元走軟的影響, 106年之營業收入、營業毛 利雖較105年增加,但稅前淨利仍呈現衰退。

在此同時本公司仍繼續積極拓展業務範圍如下:一、橡膠製造:善用廠內各項設備 優勢,開發複合型材質,並拓展新市場;二、倉儲物業:積極推展「業務擴大化、服務 專業化,政策,不斷開發新客戶,吸引不同業種進駐園區,提高營運績效;三、營建開 發:除加速公司現有不動產開發外,並積極尋覓合適開發之個案及土地。

綜合106年度營業收入、營業毛利較前一年度有些許成長,但稅前淨利仍較前一年 度衰退,主要係受到美元走軟及匯兌損失大幅增加所致,謹將厚生股份有限公司106年 度合併營業結果,及107年度營業計畫概要,向各位股東報告如下:

壹、106年度合併營業結果

一、營業計書實施成果

(一)合併營業收入、毛利及稅前損益狀況:

單位:仟元

項目	106 年度	105 年度	增減金額	增減百分比
營業收入	726, 834	1, 708, 188	18,646	. 09%
營業毛利	538, 798	526, 703	12,095	2.30%
稅前淨利	198, 288	414, 582	(216, 294)	(52.17%)

(二) 世界花園橋峰『A+』及『謙岳』保留戶銷售案

『橋峰A+』及『謙岳』銷售階段保留部分餘屋共約10餘戶,106年不動產 需求逐漸回溫,本案順勢售出2戶;未來將視不動產景氣狀況,穩健銷售 出清。

• (三) 新店『富裔河』案 已105年八月取得使照並於106年完成預售屋交屋過戶手續。本公司於106 年2月取得7戶餘屋(另有2共有戶),預計於107年展開成屋銷售。
• (四)台北市信義計畫區「琢白」土地開發案
• 本案於105年正式對外公開預售,預計於107年完工;全案總銷面積約 7,627坪,本公司可分配全案房地之20%,分得銷售面積約為1,525坪、 車位 25 個。隨著房地稅制朝合理化方向調整,市場逐步升溫,故本案仍 將持續以平穩策略進行銷售。
• (五)台中市七期重劃區「丽格」土地開發案 總銷售面積約15,150坪,本公司分得27.25%,約4,128坪,預計於108 年下半年完工。本案採邊建邊售策略,將持續維持穩健銷售方式。

(六)厚生橋峰商場

厚生橋峰商場位於板橋中山路一段168-180號1樓及2樓,商場面積約 1,882坪,出租率95%,其中一樓商場出租予台奧北區(AUDI汽車經銷商) 及玉山銀行,二樓商場出租予南山人壽、永豐金證券,另B棟二樓商場已 積極接洽優質客戶;預計第四季進駐,橋峰商場已成為板橋首席精緻商業 中心。年租金收入合計約3,800萬元。

二、預算執行情形:依據公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範,本公司 106年度毋需編製財務預測。

三、合併財務收支及獲利能力分析

合併財務收支表

單位:新台幣仟元

年度 項目	106年度	105年度
營業活動之淨現金流入(出)	444, 981	247, 377
投資活動之淨現金流入(出)	(381, 814)	547, 737
籌資活動之淨現金流入(出)	77,093	(873, 738)

合併獲利能力分析表

年度 項目	106年度	105年度
資產報酬率(%)	1.39	2.29
權益報酬率(%)	1.72	2.83
稅前純益佔實收資本比率(%)	5.22	9.56
純益率(%)	10.96	19.15
稅後每股盈餘	0.47元	0.71元

四、研究發展狀況

1. 本公司依據創立 66 年之企業使命:「美善永遠在創造之中」持續研究創新 工作,106年度之研究發展成果如下所示:

(1)106年度新取得專利證號4件:

[1] 連續式潛水衣布料的製造方法 ROC 專利
[2] 連續式充氣結構及其製造方法 ROC 專利
[3] 連續式發泡潛水衣布料及其製造方法 ROC 專利
[4] 多層織物的製造方法 ROC 專利

(2)另有15件專利申請案送審中。

1. 南崁租賃及物流中心進入業務穩定時期,今年將強化電子商務物流商機,己 引進其他業種進駐園區,開拓物流客戶業種。另將培育物流優秀人才,期能 讓園區成為專業租賃及物流之整合服務代表廠商。

貳、107年度營業計畫概要

一、107年經營方針:

• 1. 製造業之經營三大方針為:「創新」、「國際」、「服務」。
• 「創 新」:藉由引進新材質,搭配各設備製程的特點,開發新類型的複合材 料,除了可以提昇產品性能,並且增加產品使用範圍。
• 「國 際」:參加國際性展覽會,增加歐洲、美洲、日本等品牌直銷客戶交流 機會,並持續增進東南亞與大中華地區業務規模。
• 「服務」:經由定期的業務拜訪與技術服務,快速反應滿足客戶需求,提供 品質保證與客戶共同追求最高利潤。
• 1. 租賃業務將積極開發電子商務物流整合業務, 創造新業務服務模式, 提供給 客客戶專業服務價值。今年持續整合物流與租賃業務提供客戶專業服務並將 知識及經驗傳承,能提供客戶最佳方案,創造南崁物流園區成為最佳專業租 管及物流整合服務之代表。
• 1. 不動產開發與個案狀況:
• (1)「謙岳」案已於103年全案完工認列進帳,精華保留戶一戶,待不動產 景氣回溫將俟機出售。
• (2)「橋峰 A+」案保留戶10餘戶,106年不動產需求逐漸回溫,本案順勢售 出2戶,剩餘戶數將於市場升溫時再俟機推出銷售。
• (3)新店『富裔河』於101年取得建照,102年開工興建,105年下半年取得 使照,106年完成預售屋交屋過戶手續,本公司並於106年取得7戶餘 屋(另有2共有戶),預計於107年展開成屋銷售。
• (4)台北市信義計書區「琢白」土地開發案於 103 年第三季取得建照,105 年第二季正式公開銷售,預計107年完工。
• (5)台中「丽格」開發案104年11月取得建照,105年初開始銷售,同年3 月開工,採邊建邊售,預計108年完工交屋。
• (6)繼續積極尋覓海內外優質精華區土地,俾便進行新開發案。本公司於106 年參與美國舊金山住宅與飯店開發案之投資興建,可望為本公司拓展海 外不動產市場之重大進展。

二、預期銷售數量及其依據

1. 根據德國長期統計資料顯示,未來全球橡塑膠總市場量,每年仍然維持緩慢 成長,其中以救生工業、醫療工業、及環保三大領域之橡塑膠市場表現會較 佳,而前二者正屬本公司技術強項。106年受原油價格疲軟,市場訂單保守 觀望,雖然美國市場有好轉跡象,但是金融市場動盪、美元對主要貨幣匯率 持續走低,中國大陸成長趨緩,中東地區局勢不明朗與東北亞北韓挑釁等, 影響各主要經濟區域市場整體需求;此外新興國家的債務維持在高水位、已 開發國家面臨低通貨膨脹或通貨緊縮等因素,預測全球經濟成長仍然遲緩或 持平。綜合以上因素,估計本公司107年度橡塑膠合成皮總銷售數量,僅略 優於106年度的13,400仟碼。

2. 1. 南崁倉儲物流及物業管理:南崁物流園區距離國際機場及高速公路車程都不 超過15分鐘,地理位置優越,因著重物流稅務關務專業人材培訓並強化客戶 服務,使得出租率都能在業界水平之上。物流中心在92年取得財政部台北關 稅局物流中心執照,並三度獲得經濟部金貿獎之肯定,物流中心為提供客戶 最佳服務,將物流與系統資訊整合,以增進客戶服務附加價值,與客戶形成 雙贏。爾後會持續保持客製化服務及進駐業種擴大化等策略,期使厚生成為 物流租賃業之標竿。預估107年倉儲租金及物流收入,將較106年度微幅成 長 1%-2%。
3. 1. 保留餘屋銷售:除『富裔河』成屋7戶(及2戶共有戶)將於今年展開銷售外, 『橋峰』與『謙岳』保留戶共十餘戶也將俟不動產景氣回溫狀況,穩健銷售 出清。
4. 1. 興建中的個案:目前興建的個案計有信義計畫區的『琢白』及台中七期的「丽 格」仍續採邊建邊售的穩健策略。
5. 1. 板橋橋峰商場:一、二樓共1,882坪,今年上半年出租率95%,預計下半年引 進新的業種進駐商場B區二樓,租金年收入約3,800萬元,未來將持續加強 客戶服務及商場管理,打造新板特區首席精緻商業中心意象。

三、重要產銷政策

• 1. 製造業之經營三大方針為:「創新」、「國際」、「服務」。
• 「創 新 ,:藉由引進新材質搭配各設備製程的特點,開發新類型的複合材料, 除了可以提昇產品性能,並且增加產品使用範圍。
• 「國 際」:參加國際性展覽會,增加歐洲、美洲、日本等品牌直銷客戶交流 機會,並持續增進東南亞與大中華地區業務規模。
• 「服 務」:經由定期的業務拜訪與技術服務,快速反應滿足客戶需求,提供 品質保證與客戶共同追求最高利潤。
• 1. 物流及租賃服務業主要政策為穩定現有客戶數,並引進新的業種進駐;現積極增 加物流中心之客戶群,將存放貨物多樣化,期能將業務區域延伸至龍潭園區,提 升整體園區土地資源運用。
• 1. 本公司分別於101年中取得信義計畫區之精華土地,105年與大陸建設等推 出「琢白」案;101年底與富裔實業公司合作推出新店「富裔河」案及於104 年取得台中「丽格」案土地並於105年開始銷售,開發成果卓著,讓公司不 管在獲利或品牌形象上,均有顯著的提升。

參、未來公司發展策略

一、二次加工業:

A. 與主力客戶簽訂年度銷售合約,確保60%以上穩定業績。 B. 提昇品質, 持續與世界大廠建立 OEM/ODM 的合作分工, 確保營業額。 C. 善用設備優勢, 發展多樣色彩與多規格產品,確保客戶品牌忠誠度。 D. 持續與歐美、日本等工廠技術合作,創新產品,導入新市場。 E. 開發相關性產品,增設新生產線,一次購足服務,滿足客戶需求。

二、南崁倉儲物流及租賃服務業:

租賃服務業將積極開發新客戶並長期與客戶保持良好關係,並整合公司土地資 產;興建以未來主要產業類別導向之倉庫,並培育相關人才,增強服務內容, 吸引新客戶進駐。今年持續整合物流與租賃業務提供客戶專業知識及經驗,提 供最佳方案予客户, 創造南崁物流園區成為最佳專業租賃及物流整合服務之代 表。

三、不動產開發:

為延續不動產開發經驗創造公司長久穩定利潤,本公司開發之不動產除自有資 產外,也將積極物色其它合適之土地或個案。除住宅外,並將開發相當規模之 商業空間。商業不動產開發除可獲取長期穩定之租金收入外,並可以跨足商場 營運、不動產經營管理與物業管理等領域。本公司於建築開發事業所累積之實 力與品牌價值與日俱增,基於長遠發展需要,除現有開發案外將積極尋覓符合 本公司條件之個案。

• 肆、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
• 一、二次加工業:

106年受原油價格疲軟,市場訂單保守觀望,雖然美國市場有好轉跡象,但是 金融市場動盪、美元對主要貨幣匯率持續走低,中國大陸成長趨緩,中東地區 局勢不明朗與東北亞北韓挑釁等,影響各主要經濟區域市場整體需求;此外新 興國家的債務維持在高水位、已開發國家面臨低通貨膨脹或通貨緊縮等因素, 預測全球經濟成長仍然遲緩;各大國際企業也多存保守觀望的態勢,整體經濟 發展有不利影響。本公司主要橡塑膠皮料大多出口到中國大陸,而中國大陸嚴 格執行環保法規,工廠被迫轉移到臨近東南亞國家,因此受到區域經濟體調整 及制衡影響,競爭態勢尤其明顯,惟有依市場導向持續開發新產品,嚴格控管 成本,才可確保公司的永續發展。

二、南崁倉儲物流及租賃服務業:

全球經濟發展重心己從原歐美已開發國家,轉移至新興亞太市場及東協十國, 其對外資吸引力高,日本、中國、韓國等國製造業多已入駐,整個供應鏈佈局 重新洗牌,各國也積極爭取亞洲物流市場,此舉將會引響外資到台設置轉運中 心的意願,台灣物流必須找出更佳的稅務方案,業者也必須投資設備系統,方 能持續創造利潤。

三、土地開發:

台北市針對民國103年7月以後取得使照之新建物課徵新版的房屋稅及105年 1月起全國實施的「房地合一稅制」,對國內不動產景氣及未來不動產經營方 向產生巨大影響。觀察新法實施二年多來的狀況,房地產交易確實因法令及政 策變動而使交易急凍,但因本公司建築產品都座落於良好地段,銷售對象多為 長期持有房地之殷實客戶,興建中之個案採邊建邊售的穩健策略,保留戶餘屋 不多並伺機再推出,影響相對輕微。

今天非常榮幸向各位股東報告106年度營業概況及107年度營運展望,在此 謹代表全體同仁,感謝各位股東的支持與愛護,我們將全力以赴,期許未來能以 更好的經營成果繼續與各位股東分享。

附件二

監察人查核報告書

董事會造送本公司106年度營業報告書、個體財務報告、合併財務報告及盈餘分配 議案等;其中財務報告嗣經董事會委任正風聯合會計師事務所周銀來及吳欣亮會計師查 核完竣,並出具查核報告。

上述營業報告書、個體財務報告、合併財務報告及盈餘分配議案經本監察人等查 核,認為符合公司法相關法令規定,爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。 敬請 鑒核

此致

厚生股份有限公司107年股東常會

厚生股份有限公司

監察人:何敏川

監察人:風和國際股份有限公司

$\Box$

• 0 七 年 三 月 十六 民 國 革 中

會計師查核報告

NO.00111060A

厚生股份有限公司 公鑒:

查核意見

厚生股份有限公司民國106年及105年12月31日之個體資產負債表,暨民 國106年及105年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個 體現金流量表,以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查 核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果,上開個體財務報告在所有重 大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達厚生股份有限公司 民國 106年及 105年12月31日之個體財務狀況,暨民國 106年及 105年1月1 日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步 說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與厚 生股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足 夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對厚生股份有限公司民國 106年 度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形 成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

兹對厚生股份有限公司民國106年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下: 營建工程淨變現價值評價

關鍵杳核事項之說明

截至民國106年12月31日止,個體資產負債表之營建工程為5,052,468仟元, 其內容主要係已完工之待售房地及在建中之土地成本,佔總資產約34%。相關資 訊請參閱個體財務報告附註四、五及十。厚生公司針對營建工程評價係以成本與淨 變現價值孰低衡量,由於營建工程之評價受房地產景氣及政府政策變動影響,而營 建工程淨變現價值之評估攸關重大判斷與估計,因此列為本年度關鍵查核事項。 因應之查核程序

本會計師執行下列主要查核程序:

• 1.取得公司自行評估之成本與淨變現價值孰低評估資料;
• 2.抽對待售房地及在建土地之持有狀況,以驗證評價之完整性;
• 3.抽核估計售價資料至最近期銷售記錄、評估管理階層估計淨變現價值之依據及合 理性。

投資性不動產之減損

關鍵杳核事項之說明

截至民國106年12月31日止,個體資產負債表之投資性不動產為2,875,256 仟元,佔總資產約19%。相關資訊請參閱個體財務報告附註四、五及十五。管理 階層依照國際會計準則第36號「資產減損」之規定,於每一資產負債表日評估是 否有任何跡象顯示投資性不動產可能已減損。由於評估涉及諸多假設,屬高度不確 定性之會計估計。因此列為本年度關鍵查核事項。

因應之杳核程序

本會計師執行下列主要查核程序:

1.取得公司自行評估之依各現金產生單位之資產減損評估表;

2.評估公司管理階層辨識減損跡象之合理性,及其所使用之假設及評估方法,包括 現金產生單位區分、現金流量預測、折現率等是否適當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財 務報告,且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未 存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估厚生股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖 清算厚生股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

厚生股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確 信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有 重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數 可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對厚生股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使厚 生股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須 於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之

查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致厚生股份有限公司不再具有繼續經 誉之能力。

5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告 是否允當表達相關交易及事件。

6.對於厚生股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對 個體財務報告表示意見。本會計師自責查核案件之指導、監督及執行,並負責形 成厚生股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大 查核發現(包括於查核過程中所辦認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵 循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對厚生股份有限公司民國 106年 度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非 法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中 溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

正風聯合會計師事務所

核准文號: (80)台財證(六)第53585號 金管證六字第 09600000880 號

民 國 107 年 3 月 16 日

單位:新臺幣仟元

	資 產	附 註	106年12月31日		105年12月31日
代碼	會 計 項 目		金 額	%	金 額	%
	11xx 流動資產		$\mathbb{S}$ 10,148,794	68	\$ 9,687,038	67
1100	現金及約當現金	六	669,723	$\overline{\mathbf{4}}$	552,508	$\overline{4}$
1125	備供出售金融資產一流動	七	1,793,219	12	1,297,545	9
1150	應收票據淨額	$\lambda$	50,779		72,017
1170	應收帳款淨額	$\lambda$	156,726	$\mathbf{1}$	162,161	$\mathbf{1}$
1200	其他應收款		10,178		3,036
1310	貨 存	九	412,661	$\overline{3}$	377,477	3
1320	營建工程	$\boldsymbol{+}$	5,052,468	34	5,141,299	36
1410	預付款項		133,534	$\mathbf{1}$	127,805	1
1476	其他金融資產一流動	十一	1,868,402	13	1,952,014	13
1479	其他流動資產一其他		1,104	$\overline{\phantom{m}}$	1,176
	15xx 非流動資產		4,721,432	32	4,702,895	33
1523	備供出售金融資產一非流動	$\pm$	136,493	$\mathbf{1}$	324,535	$\overline{2}$
1543	以成本衡量之金融資產一非流動	キニ	17,800		20,100
1550	採用權益法之投資	十三	659,109	5	488,465	$\overline{\mathbf{4}}$
1600	不動產、廠房及設備	十四	890,506	6	869,608	6
1760	投資性不動產淨額	十五	2,875,256	19	2,940,435	21
1840	遞延所得稅資產	廿六	31,319		4,970
1915	預付設備款		61,247	$\mathbf{1}$	24,909
1920	存出保證金		11,283		9,873
1980	其他金融資產一非流動	十一	35,255		20,000
1990	其他非流動資產一其他		3,164
1xxx	計 總 資 產		14,870,226 \$	100	14,389,933 \$	100

(後附之附註係本個體財務報告之一部分)

經理人:徐正己

	益 負 債 及 權	註	106年12月31日		105年12月31日
代碼	會 項 目 計	附	金 額	%	金 額	%
	21xx 流動負債		$\mathbb{S}$ 3,811,048	26	$\mathbb{S}$ 2,968,963	21
2100	短期借款	十六	2,652,000	18	1,932,000	14
2110	應付短期票券	十七	619,487	$\overline{4}$	519,635	$\overline{\mathbf{4}}$
2150	應付票據		121,409	1	120,800	$\mathbf{1}$
2170	應付帳款		49,536		64,894
2200	其他應付款		105,717	$\mathbf 1$	139,241	$\mathbf{1}$
2230	本期所得稅負債		6,934		28,271
2312	預收房地款	十八	237,308	$\overline{2}$	143,419	$\mathbf{1}$
2399	其他流動負債		18,657		20,703
	25xx 非流動負債		221,337	$\mathbf{1}$	237,841	$\mathbf{1}$
2570	遞延所得稅負債	廿六	171,029	$\mathbf{1}$	183,251	$\mathbf{1}$
2640	淨確定福利負債一非流動	十九	4,266		30
2645	存入保證金		42,027		50,573
2650	採用權益法之投資貸餘	十三	4,015		3,987
	2xxx 負債總計		4,032,385	27	3,206,804	22
3100	本 股	二十	3,800,000	26	4,336,000	30
	3200 資本公積	二十	506,026	3	519,530	$\overline{4}$
3300	保留盈餘	二十	6,512,624	44	6,611,617	46
3310	法定盈餘公積		1,486,283	10	1,453,572	10
3320	特別盈餘公積		498,725	$\overline{4}$	527,500	4
3350	未分配盈餘		4,527,616	30	4,630,545	32
	3400 其他權益項目	二十	20,523		(179, 047)	(1)
3410	國外營運機構財務報表換算之兌 換差額		(2, 428)
3425	備供出售金融資產未實現損益		22,951		(179, 047)	(1)
3500	庫藏股票	二十	(1, 332)		(104, 971)	(1)
	3xxx 權益總計		10,837,841	73	11,183,129	78
3x2x	負債及權益總計		$\boldsymbol{\mathsf{S}}$ 14,870,226	100	14,389,933 $\mathbb{S}$	100

(後附之附註係本個體財務報告之一部分)

董事長:徐正材

經理人:徐正己

			年 106	度		105 年	度
代碼	會 計 項 目	附註	金 額	%		金 額	$\%$
	4000 營業收入	廿一	\$ 1,726,894	100	$\mathbb{S}$	1,708,248	100
	5000 營業成本	廿二	(1,188,036)	(69)		(1, 181, 485)	(69)
	5900 營業毛利淨額		538,858	31		526,763	31
	6000 營業費用		(229, 678)	(13)		(234, 806)	(14)
6100	推銷費用		(80, 501)	(5)		(76, 107)	(4)
6200	管理費用		(135, 130)	(7)		(144, 316)	(9)
6300	研究發展費用		(14, 047)	(1)		(14, 383)	(1)
	6900 營業利益		309,180	18		291,957	17
	7000 營業外收入及支出		(110, 911)	(6)		122,605	$\overline{7}$
7010	其他收入	廿三	146,436	9		106,329	6
7020	其他利益及損失	廿四	(242, 336)	(14)		16,398	1
7050	財務成本	廿五	(17,603)	(1)		(13,058)	(1)
7070	採用權益法認列之子公司及關 聯企業損益之份額		2,592			12,936	$\mathbf{1}$
	7900 税前淨利		198,269	12		414,562	24
	7950 所得稅(費用)利益	廿六	(9,029)	(1)		(87, 452)	(5)
	8200 本期淨利		189,240	11		327,110	19
	8300 其他綜合損益(淨額)		199,685	12		25,512	$\overline{2}$
	8310 不重分類至損益之項目		115			9
8311	確定福利計畫之再衡量數		139			10
8349	與不重分類之項目相關之所得 稅	廿六	(24)			(1)
	8360 後續可能重分類至損益之項目		199,570	12		25,503	2
8362	備供出售金融資產未實現評價 損益		167,360	10		26,378	$\overline{2}$
8380	採用權益法認列之子公司及關 聯企業之其他綜合損益之份額		32,311	$\overline{2}$		2,646
8399	與可能重分類至損益之項目相 關之所得稅	廿六	(101)			(3,521)
	8500 本期綜合損益總額		\$ 388,925	23	\$	352,622	21
	每股盈餘(元)	廿七
9750	基本每股盈餘		\$ 0.47			0.71 \$
9850	稀釋每股盈餘		\$ 0.47			\$ 0.71

(後附之附註係本個體財務報告之一部分)

經理人:徐正己

司		◫ 31 月 $\frac{2}{1}$ кH
國	匈	年及 106 國民

j.

			保	ᅄ 20	稔	其他權益項目
E 裒	* 股	資本公積	法 定 盈餘公積	特 盈餘公積	配 稅 仒 未盈	國外營運機構 財務報表換算 之兄换差額	未實現損益 售 金融資產 传兵 出	庫藏股票	權益總額
日餘額 呎 民國 105年1	4,904,684 5	528,814 မာ	1,374,590 ⊷	323,045 ⊷	5,048.196 ⊷	S	(204, 550) ↮	(7,044) S	11,967,735 Ø
提列法定盈餘公積			78,982		(78, 982)
普通股現金股利					(416, 899)				(416, 899)
提列特別盈餘公積		I		204,550	(204, 550)
特別盈餘公積迴轉		I		(95)	95
			I	I	327,110				327,110
本期净利 本期其他綜合損益		ł		I	o		25,503		25,512
本期綜合損益總額		Ì	I	I	327,119		25,503		352,622
現金減資	(481,774)								(481,774)
庫藏股買回								(238, 555)	(238, 555)
庫藏股註銷	(86,910)	(9.284)	$\mathsf{I}$		(44, 434)		I	140,628
日餘額 31 民國 105年12月	4,336,000	519,530	1,453,572	527,500	4,630,545	ł	(179, 047)	(104, 971)	11,183,129
提列法定盈餘公積			32,711		(32,711)
普通股現金股利		I			(233,750)				(233,750)
特別盈餘公積迴轉		ł	I	(28, 775)	28,775		ł
本期淨利					189,240				189,240
本期其他綜合損益		I			115	(2,428)	201,998		199,685
本期綜合損益總額					189,355	(2,428)	201,998		388,925
現金減資	(422, 220)	I							(422, 220)
庫藏股買回							ı	(78,243)	(78,243)
庫藏股註銷	(113.780)	(13.504)			(54, 598)			181,882
民國 106年12月31日餘額	3,800,000 5	506,026 မာ	1,486,283 ⊷	498.725 မာ	4,527,616 S	(2,428) S	22,951 $\bullet$	5	$(1,332)$ \ \$ 10,837,841

註:本公司民國106年及105年1月1日至12月31日員工酬勞分別為2,024仟元及4,231仟元,董監事酬勞分別為2,024仟元及4,231仟元,已分別於各該期間之綜合損益表中扣除。

(後附之附註係本個體財務報告之一部分)

經理人:徐正己

董事長:徐正材

ā.

會計主管:施明德

$\bar{a}$

	目		106 年 度		105 年 度
項		金	額	金	額
營業活動之現金流量:
本期税前淨利		\$	198,269	\$	414,562
調整項目:
收益費損項目
折舊費用			108,262		92,794
利息費用			17,603		13,058
利息收入			(35,027)		(29,211)
股利收入			(61, 858)		(67, 390)
採用權益法認列之子公司及關聯企業利益 之份額			(2,592)		(12, 936)
處分及報廢不動產、廠房及設備利益			(34)
處分投資利益			(10, 119)		(47, 420)
金融資產減損損失			84,800
非金融資產減損損失			5,000
未實現外幣兌換損失			1,227		4,221
與營業活動相關之流動資產/負債變動數
應收票據			10,123		10,857
應收帳款			1,295		(21, 164)
其他應收款			(6,686)		3,033
貨 存			(35, 184)		(31, 168)
營建工程			107,497		120,873
預付款項			(5, 729)		(7,095)
其他流動資產			72		10,824
應付票據			609		9,117
應付帳款			(15,358)		(33, 529)
其他應付款			(33, 464)		(16,262)
預收款項			92,231		(22, 653)
其他流動負債			(388)		(954)
淨確定福利負債			4,375		(154)
營運產生之現金流入(流出)		\$	424,924	\$	389,403

	106 年 度	105 年 度
目 項	金 額	額 金
收取之利息	\$ 34,570	\$ 35,954
收取之股利	62,855	68,776
支付之利息	(17,663)	(13,213)
支付之所得稅	(69,061)	(244, 791)
營業活動之淨現金流入(流出)	435,625	236,129
投資活動之現金流量:
取得備供出售金融資產	(300, 175)	(125, 299)
處分備供出售金融資產價款	78,294	559,415
備供出售金融資產減資退回股款	8,000	10,000
取得採用權益法之投資	(136,710)
取得不動產、廠房及設備	(74, 222)	(39, 743)
處分不動產、廠房及設備	48
存出保證金(增加)減少	(1, 410)	381
取得投資性不動產	(13, 438)	(150)
其他金融資產(增加)減少	83,612	148,460
其他非流動資產(增加)	(3,164)
預付設備款(增加)減少	(36, 338)	(5,327)
投資活動之淨現金流入(流出)	(395, 503)	547,737
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	720,000	120,000
應付短期票券增加	99,852	140,111
存入保證金增加(減少)	(8, 546)	3,379
發放現金股利	(233,750)	(416,899)
現金減資	(422, 220)	(481, 774)
庫藏股票買回成本	(78, 243)	(238, 555)
籌資活動之淨現金流入(流出)	77,093	(873, 738)
本期現金及約當現金減少數	117,215	(89, 872)
期初現金及約當現金餘額	552,508	642,380
期末現金及約當現金餘額	669,723 \$	\$ 552,508

(後附之附註係本個體財務報告之一部分)

董事長:徐正材

經理人:徐正己

附件四

會計師查核報告書

NO.00111060CA

厚生股份有限公司 公鑒:

杳核意見

厚生股份有限公司及子公司民國106年及105年12月31日之合併資產負債表, 暨民國106年及105年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、 合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查 核蜂事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果,上開合併財務報告在所有重大方 面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達厚生股份有限 公司及子公司民國 106年及 105年12月31日之合併財務狀況,暨民國 106年及 105 年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

杳核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與厚生股 份有限公司及子公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得 足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵杳核事項係指依本會計師之專業判斷,對厚生股份有限公司及子公司民國 106 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體 及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對厚生股份有限公司及子公司民國106年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明 如下:

營建工程淨變現價值評價

關鍵查核事項之說明

截至民國 106年12月31日止,合併資產負債表之營建工程為 5,052,468 仟元, 其內容主要係已完工之待售房地及在建中之土地成本,佔合併總資產約34%。相關資 訊請參閱合併財務報告附註四、五及十。厚生公司針對營建工程評價係以成本與淨變 現價值孰低衡量,由於營建工程之評價受房地產景氣及政府政策變動影響,而營建工 程淨變現價值之評估攸關重大判斷與估計,因此列為本年度關鍵查核事項。 因應之查核程序

本會計師執行下列主要查核程序:

1.取得公司自行評估之成本與淨變現價值孰低評估資料;

2.抽對待售房地及在建土地之持有狀況,以驗證評價之完整性;

3.抽核估計售價資料至最近期銷售記錄、評估管理階層估計淨變現價值之依據及合理 性。

投資性不動產之減損

關鍵查核事項之說明

截至民國106年12月31日止,合併資產負債表之投資性不動產為2.876.488仟 元,佔合併總資產約19%。相關資訊請參閱合併財務報告附註四、五及十五。管理階 層依照國際會計準則第36號「資產減損」之規定,於每一資產負債表日評估是否有任 何跡象顯示投資性不動產可能已減損。由於評估涉及諸多假設,屬高度不確定性之會 計估計。因此列為本年度關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師執行下列主要查核程序:

1.取得公司自行評估之依各現金產生單位之資產減損評估表;

2.評估公司管理階層辨識減損跡象之合理性,及其所使用之假設及評估方法,包括現 金產生單位區分、現金流量預測、折現率等是否適當。

其他事項

厚生股份有限公司業已編製民國106年及105年度之個體財務報告,並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會 認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達 之合併財務報告,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報 告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估厚生股份有限公司及子公司 繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意 圖清算厚生股份有限公司及子公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其 他方案。

厚生股份有限公司及子公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將 影響合併財務報告使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作:

1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟 其目的非對厚生股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使厚生
• 股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須 於杳核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露,或於該等揭 露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核 證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致厚生股份有限公司及子公司不再具有繼續 經營之能力。
• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否 允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於厚生股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據,以對合併財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並 自青形成厚生股份有限公司及子公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核 發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

太會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響 會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對厚生股份有限公司及子公司民國 106 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告 中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

正風聯合會計師事務所

核准文號: (80)台財證(六)第 53585號 金管證六字第 09600000880號

107 年 3 月 16 $\mathbf{H}$ 民 國

	資 產	註	106年12月31日		105年12月31日
代碼	計 項 目 會	附	金 額	%	額 金	%
	11xx 流動資產		$\mathbf{\hat{S}}$ 10,616,690	71	$\mathbb{S}$ 10,097,817	70
1100	現金及約當現金	六	738,795	5	601,460	$\overline{4}$
1125	備供出售金融資產一流動	七	2,191,986	15	1,659,320	11
1150	應收票據淨額	八	50,779		72,017	$\mathbf{1}$
1170	應收帳款淨額	$\lambda$	156,726	$\mathbf{1}$	162,161	$\mathbf{1}$
1200	其他應收款		10,190		3,048
1310	貨 存	九	412,661	3	377,477	3
1320	營建工程	$+$	5,052,468	34	5, 141, 299	36
1410	預付款項		133,548	$\mathbf{1}$	127,819	1
1476	其他金融資產一流動	$+-$	1,868,402	12	1,952,014	13
1479	其他流動資產一其他		1,135		1,202
	15xx 非流動資產		4,255,843	29	4,294,271	30
1523	備供出售金融資產一非流動	$\pm$	136,493	$\mathbf{1}$	324,535	$\overline{2}$
1543	以成本衡量之金融資產一非流動	十二	140,821	1	20,100
1550	採用權益法之投資	十三	66,968	1	76,284	$\mathbf{1}$
1600	不動產、廠房及設備	十四	890,506	6	869,608	6
1760	投資性不動產淨額	十五	2,876,488	19	2,941,667	21
1840	遞延所得稅資產	廿六	33,618		7,295
1915	預付設備款		61,247	1	24,909
1920	存出保證金		11,283		9,873
1980	其他金融資產一非流動	十一	35,255		20,000
1990	其他非流動資產一其他		3,164
lxxx	計 總 資 產		14,872,533 \$	100	14,392,088 \$	100

(後附之附註係本合併財務報告之一部分)

經理人:徐正己

	負 債 及 權 益		106年12月31日		105年12月31日
代碼	會 計 項 目	註 附	金 額	%	全 額	%
	21xx 流動負債		\$ 3,818,373	26	\$ 2,976,101	21
2100	短期借款	十六	2,652,000	18	1,932,000	13
2110	應付短期票券	十七	619,487	4	519,635	$\overline{\mathbf{4}}$
2150	應付票據		121,409	1	120,800	1
2170	應付帳款		49,536		64,894	$\mathbf{1}$
2200	其他應付款	卅一	112,993	1	146,316	1
2230	本期所得稅負債		6,934		28,271
2312	預收房地款	十八	237,308	$\overline{2}$	143,419	$\mathbf{1}$
2399	其他流動負債		18,706		20,766
	25xx 非流動負債		217,322	$\mathbf{1}$	233,854	$\mathbf{1}$
2570	遞延所得稅負債	廿六	171,029	$\mathbf{1}$	183,251	$\mathbf{1}$
2640	淨確定福利負債一非流動	十九	4,266		30
2645	存入保證金		42,027		50,573
$2$ xxx	負債總計		4,035,695	27	3,209,955	22
	31xx 歸屬於母公司業主之權益	二十	10,837,841	73	11,183,129	78
3100 股	本		3,800,000	26	4,336,000	30
	3200 資本公積		506,026	$\overline{3}$	519,530	$\overline{\mathbf{4}}$
	3300 保留盈餘		6,512,624	44	6,611,617	46
3310	法定盈餘公積		1,486,283	10	1,453,572	10
3320	特別盈餘公積		498,725	3	527,500	4
3350	未分配盈餘		4,527,616	31	4,630,545	32
	3400 其他權益項目		20,523	$\overline{\phantom{0}}$	(179, 047)	(1)
3410	國外營運機構財務報表換算之 兌換差額		(2, 428)
3425	備供出售金融資產未實現損益		22,951		(179, 047)	(1)
3500	庫藏股票		(1, 332)		(104, 971)	(1)
	36xx 非控制權益		(1,003)		(996)
	3xxx 權益總計		10,836,838	73	11,182,133	78
3x2x	負債及權益總計		\$ 14,872,533	100	14,392,088 \$	100

(後附之附註係本合併財務報告之一部分)

董事長:徐正材

經理人:徐正己

				年 106	度		年 105	度
代碼	會 計 項 目	附註		額 金	$\overline{\%}$	金	額	$\overline{\%}$
	4000 營業收入	廿一	$\overline{\mathcal{S}}$	1,726,834	100	$\overline{\mathbb{S}}$	1,708,188	100
	5000 營業成本	廿二		(1, 188, 036)	(69)		(1, 181, 485)	(69)
	5900 營業毛利淨額			538,798	31		526,703	$\overline{31}$
	6000 營業費用			(234, 327)	(13)		(240, 174)	(14)
6100	推銷費用			(80, 501)	(4)		(76, 107)	(4)
6200	管理費用			(139,779)	(8)		(149, 684)	(9)
6300	研究發展費用			(14, 047)	(1)		(14, 383)	$\left(1\right)$
	6900 營業利益			304,471	18		286,529	$\overline{17}$
	7000 營業外收入及支出			(106, 183)	(6)		128,053	$\overline{7}$
7010	其他收入	廿三		160,319	$\overline{9}$		122,854	$\overline{7}$
7020	其他利益及損失	廿四		(242, 336)	(14)		16,398	1
7050	財務成本	廿五		(17,603)	(1)		(13,058)	(1)
7060	採用權益法認列之關聯企業損 益之份額			(6, 563)			1,859
	7900 税前淨利			198,288	$\overline{12}$		414,582	24
	7950 所得稅(費用)利益	廿六		(9,055)	(1)		(87, 481)	(5)
	8200 本期淨利			189,233	$\overline{11}$		327,101	19
	8300 其他綜合損益(淨額)			199,685	12		25,512	$\overline{2}$
	8310 不重分類至損益之項目			115			9	$\overline{\phantom{0}}$
8311	確定福利計畫之再衡量數			139			10
8349	與不重分類之項目相關之所得 稅	廿六		(24)			(1)
	8360 後續可能重分類至損益之項目			199,570	12		25,503	$\overline{2}$
8361	國外營運機構財務報表換算兌 換差額			(2,925)
8362	備供出售金融資產未實現評價 損益			204,352	12		32,601	$\overline{2}$
8370	採用權益法認列及關聯企業之 其他綜合損益之份額			(1,756)			(3,577)
8399	與可能重分類之項目相關之所 得稅	廿六		(101)			(3,521)
	8500 本期綜合損益總額		\$	388,918	23	$\boldsymbol{\mathsf{S}}$	352,613	21
	8600 净利歸屬於:
8610	母公司業主		\$	189,240	11	\$	327,110	19
8620	非控制權益			(7)			(9)
	8700 綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		\$	388,925	23	\$	352,622	21
8720	非控制權益			(7)			(9)
	每股盈餘(元)	廿七
9750	基本每股盈餘			0.47 \$			0.71 \$
9850	稀釋每股盈餘			\$ 0.47			\$ 0.71

(後附之附註係本合併財務報告之一部分)

經理人:徐正己

單位:新香幣仟元

自至 12月 31日

$\theta$ 里

民國 106年及

子公司

厚生股份

$\frac{1}{\left\langle \Phi\right\vert }%$

										$\frac{1}{1}$	コンニュー
			嘎 鸗	ф 扵	業 俪 ∢	$\boldsymbol{\lambda}$ 州	썎 権
			保	嘲 ЗÆ	黍	其他權益項目				非控制
Щ 瘐	长 股	資本公積	法 盈餘公積	闵 餘公積 持盘	未分配 盈 餘	國外營運機構 财務報表換算 之兄换差額	未實現損益 金融資產 售 備供出	庫藏股票	志 戀	焖 槿	權益總額
民國105年1月1日餘額	4,904,684 Ø	528,814 မာ	\$1,374,590	323,045 ₩,	5,048,196 69	4	(204, 550) မာ	(7,044) Ψ9	\$11,967,735	(987) မာ	\$11,966,748
提列法定盈餘公積			78,982		(78, 982)
普通股現金股利					(416, 899)				(416, 899)		(416, 899)
提列特別盈餘公積	ı	ł		204,550	(204, 550)
特別盈餘公積迴轉		$\mathbf{1}$	ı	(95)	95			1
本期净利	1	I	$\mathbf{I}$	ł	327,110			1	327,110	ම	327,101
本期其他綜合損益	I	I	t	ł	¢		25,503	I	25,512		25,512
本期綜合損益總額		I		I	327,119		25,503	I	352,622	ම	352,613
現金減資	(481,774)		I						(481,774)		(481,774)
庫藏股買回								(238, 555)	(238, 555)		(238, 555)
庫藏股註銷	(86, 910)	(9, 284)			(44, 434)			140,628
日餘額 民國 105年12月31	4,336,000	519,530	1,453,572	527,500	4,630,545		(179, 047)	(104,971)	11,183,129	(996)	11,182,133
提列法定盈餘公積			32,711		(32,711)
普通股現金股利		I			(233, 750)				(233, 750)		(233,750)
特別盈餘公積迴轉	I	$\overline{1}$		(28,775)	28,775			1
本期净利		I	I		189,240				189,240	E	189,233
本期其他綜合損益	1	ł		ł	115	(2, 428)	201,998	ł	199,685		199,685
本期綜合損益總額	I	I	$\overline{1}$	I	189,355	(2,428)	201,998	ł	388,925	ε	388,918
現金減資	(422, 220)	I							(422, 220)		(422, 220)
庫藏股買回								(78,243)	(78,243)		(78,243)
庫藏股註銷	(113,780)	(13,504)			(54, 598)			181,882
民國 106年12月31日餘額	\$3,800,000	506,026 မာ	1,486,283 မာ	498,725 Ø	4,527,616 မာ	(2,428) မာ	22,951 ø	(1, 332) မာ	\$10,837,841	(1,003) ↔	\$10,836,838

(後附之附註係本合併財務報告之一部分) 經理人:徐正己

ыl.

會計主管:施明德

$\ddot{\nu}$

$\hat{\mathcal{L}}$

	目		106 年 度		105 年 度
項		金	額	金	額
營業活動之現金流量:
本期税前淨利		\$	198,288	\$	414,582
調整項目:
收益費損項目
折舊費用			108,262		92,794
利息費用			17,603		13,058
利息收入			(35,204)		(29, 343)
股利收入			(75, 564)		(83, 783)
採用權益法認列之關聯企業損失(利益)之份額			6,563		(1, 859)
處分及報廢不動產、廠房及設備利益			(34)
處分投資利益			(10, 119)		(47, 420)
金融資產減損損失			84,800
非金融資產減損損失			5,000
未實現外幣兌換損失(利益)			1,227		4,221
與營業活動相關之流動資產/負債變動數
應收票據			10,123		10,857
應收帳款			1,295		(21, 164)
其他應收款			(6,686)		3,033
存 貨			(35, 184)		(31, 168)
營建工程			107,497		120,873
預付款項			(5, 729)		(7,095)
其他流動資產			72		10,824
應付票據			609		9,117
應付帳款			(15,358)		(33, 529)
其他應付款			(33, 264)		(16, 147)
預收款項			92,231		(22, 653)
其他流動負債			(403)		(922)
淨確定福利負債			4,375		(154)
營運產生之現金流入(流出)		\$	420,400	\$	384,122

			106 年 度		105 年 度
項	目	金	額	金	額
收取之利息			34,748		36,086
收取之股利			76,561		85,169
支付之利息			(17, 663)		(13,213)
支付之所得稅			(69,065)		(244, 787)
營業活動之淨現金流入(流出)			444,981		247,377
投資活動之現金流量:
取得備供出售金融資產			(300, 175)		(125, 299)
處分備供出售金融資產價款			78,294		559,415
備供出售金融資產減資退回股款			8,000		10,000
取得以成本衡量之金融資產			(123, 021)
取得不動產、廠房及設備			(74, 222)		(39, 743)
處分不動產、廠房及設備			48
存出保證金(增加)減少			(1, 410)		381
取得投資性不動產			(13, 438)		(150)
其他金融資產(增加)減少			83,612		148,460
其他非流動資產(增加)			(3,164)
預付設備款(增加)減少			(36, 338)		(5,327)
投資活動之淨現金流入(流出)			(381, 814)		547,737
籌資活動之現金流量:
短期借款增加			720,000		120,000
應付短期票券增加			99,852		140,111
存入保證金增加(減少)			(8, 546)		3,379
發放現金股利			(233,750)		(416,899)
現金減資			(422, 220)		(481, 774)
庫藏股票買回成本			(78, 243)		(238, 555)
籌資活動之淨現金流入(流出)			77,093		(873, 738)
匯率變動對現金及約當現金之影響			(2,925)
本期現金及約當現金減少數			137,335		(78, 624)
期初現金及約當現金餘額			601,460		680,084
期末現金及約當現金餘額		\$	738,795	\$	601,460

(後附之附註係本合併財務報告之一部分)

董事長:徐正材

經理人:徐正己

單位:新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘	4,389,586,529
減:庫藏股減資沖銷	(54,597,524)
加:其他綜合損益(確定福利計劃之精算損益)	115,678
加:迴轉 IFRS 開帳數與未實現重估增值相關	3,271,621
之特別盈餘公積
計 小	(51,210,225)
調整後未分配盈餘	4,338,376,304
加:本期稅後淨利	189,239,692
加:迴轉特別盈餘公積(註1)	179,046,798
可供分配盈餘	4,706,662,794
分配項目:
1.提列法定盈餘公積(10%)	(18, 923, 969)
2.股東紅利	(240,500,000)
(370,000,000 股×現金股利 0.65 元)
計 小	(259, 423, 969)
期末累積未分配盈餘	4,447,238,825
附註:

註1:迴轉特別盈餘公積,係依據財政部證期會89.1.3(89)台財證(一)字第100116 號函規定辦理。 106年度當期發生之帳列股東權益加項 20,522,900 元(包括:(1)國外營運機 構財務報表換算之兌換差額-2,427,942元,(2)金融資產未實現損益 22,950,842元),惟以往年度因已提列特別盈餘公積179,046,798元,故本次 應迴轉特別盈餘公積 179,046,798元。

註2:本次盈餘分派之數額係以106年度稅後淨利優先分派。

附件六

厚生股份有限公司

『董事及監察人選舉辦法』修訂前後條文對照表

修訂前名稱	修訂後名稱	說明
董事 及監察人 選舉辦法	董事選舉辦法	配合設置審計委
		員會, 爰刪除監
		察人等相關用
		語。

修訂前原條文			修訂後新條文
條次	條文內容	條次	條文內容	法令依據/說明
$\overline{\phantom{0}}$	本公司董事及監察人之選舉,依本辦法規	-	本公司董事之選舉,依本辦法規定辦理之。刪除監察人等相
	定辨理之。			關用語。
$=$	本公司董事 及監察人 之選舉採用 單記名	$=$	本公司董事之選舉採用累積投票制,每一股刪除監察人等相
	累積 選舉法;選任董事時 每一股份有與應		份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集關用語。
	選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉		中選舉一人或分配選舉數人。
	一人或分配選舉數人 ;選任監察人時亦
	同。
三	(一)本公司董事,依本公司章程所規定之	三	本公司董事,依本公司章程所規定之名酌作文字增訂,
	名額,由所得選票數較多者依序當		額,分別計算獨立董事、非獨立董事之選並配合監察人等
	選一如有二人或二人以上所得選票代		舉權,由所得選舉票代表選舉權數較多者相關用語之刪
	表選舉權數相同而超過規定名額		分別依次當選。獨立董事與非獨立董事應除,取消不適用
	時,由得權數相同者抽籤決定,未出		一併進行選舉,分別計算當選名額。如有條文。
	席者由主席代為抽籤。		二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
	(二)監察人之選任、同前項規定。		同而超過規定名額時,由得權數相同者抽 籤決定,未出席者由主席代為抽籤。
	(三)依前二項同時當選為董事及監察人
	者,應自行決定充任董事或監察人。 不得同時擔任董事及監察人。
四	董事間應有超過半數之席次 、監察人間或	四	董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶的作文字增訂,
	監察人與董事間 · 應至少一席以上, 不得		或二親等以內之親屬關係。	並配合監察人等
	具有配偶或二親等以內之親屬關係。		董事當選人不符前項之規定時,不符規定之相關用語之刪
	董事一監察大當選人不符前項之規定時,		董事中所得選票代表選舉權較低者,其當選除,取消不適用
	應依下列規定決定當選董事或監察人:		失其效力。	條文。
	1.董事問不符規定者十不符規定之董事中
	所得選票代表選舉權較低者,其當選失其
	效力。
	2. 監察人間不符規定者,準用前款規定
	3. 監察人與董事間不符規定者,不符規定
	之監察人中所得選票代表選舉權較低,其
	當選失其效力。		本公司應製備與應選出董事人數相同之選 刪除監察人等相
五	本公司應製備與應選出董事及監察人人	五	舉票,並加填其權數,分發出席股東會之股關用語。
	數相同之選舉票,並加填其權數,分發出		東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出
	席股東會之股東,選舉人之記名,得以在 選舉票上所印出席證號碼代之。		席證號碼代之。

	修訂前原條文	修訂後新條文		法令依據/說明
條次	條文內容	條次	條文內容
セ	被選舉人為股東身份者,選舉人須在選舉	七	被選舉人為股東身份者,選舉人須在選舉票酌作文字修訂。
	票之「被選舉人」欄位載明被選舉人戶名		之「被選舉人」欄位載明被選舉人戶名及股
	及股東戶號;被選舉人為非股東身份者,		東戶號;被選舉人為非股東身份者,應填明
	應填明被選舉人姓名及身份證明文件編		被選舉人姓名及身份證明文件編號。
	號。		政府或法人股東為被選舉人者,選舉票之被
	政府或法人為被選舉人者,選舉票之被選		選舉人戶名欄應填列該政府或法人之名
	舉人戶名欄應填列政府或法人之名稱,亦		稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人
	得填列該政府或法人名稱及其代表人姓		姓名,代表人有數人時,應分別加填代表人
	名,代表人有數人時,應分別加填代表人		姓名。
	姓名。
八	選舉票有下列事情之一者無效:	八	選舉票有下列事情之一者無效:	酌作文字修訂。
	(一)未依本辦法所規定之選舉票者。		(一)未依本辦法所規定之選舉票者。
	(二)以空白之選票投入投票箱者。		(二)以空白之選票投入投票箱者。
	(三)除填被選舉人戶名(姓名)丶戶號(身		(三)除填被選舉人戶名(姓名)丶户號(身
	分證明文件編號)及分配選舉權數外,夾		分證明文件編號)及分配選舉權數外,夾寫
	寫其他文字者。		其他文字者。
	(四)一選票填列被選舉人二人或二人以上		(四)一選票填列被選舉人二人或二人以上
	者。		者。
	(五)字跡模糊十無法辨認者。		(五)字跡模糊無法辨認或經塗改者。
	(六)所填被選舉人如為股東身份者,其戶		(六)所填被選舉人如為股東身份者,其戶
	名、股東戶號與股東名簿不符者;所填被		名、股東戶號與股東名簿不符者;所填被選
	選舉人如非股東身份者,其姓名、身份證		舉人如非股東身份者,其姓名、身份證明文
	明文件編號經核對不符者。		件編號經核對不符者。
	(七)所填被選舉人之姓名與其他股東相同		(七)所填被選舉人之姓名與其他股東相同
	而未填股東戶號或身份證明文件編號可		而未填股東戶號或身份證明文件編號可資
	資識別者。		識別者。
	(八)選舉人所投之選舉權數總和超過其所
	持有之選舉權數總和者。		投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場刪除監察人等相
$\pm$	投票完畢後當場開票,開票結果由主席當	$\ddag$	宣佈董事當選名單。	關用語。
	場宣佈董事及監察人當選名單。		當選之董事由本公司董事會發給當選通知	删除監察人等相
十一	當選之董事及監察人由本公司董事會分	┿╼	書,並由當選之董事出具願任同意書。	關用語,並酌作
	別發給當選通知書。			文字修訂。
		十三	本辦法經股東會通過後施行, 修正時亦同。酌作文字修訂。
	十三 本辦法經股東夫會通過後施行, 修正時亦
	同。

附錄一

厚生股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

民國 96年6月15日修訂

第一條:本公司董事及監察人之選舉,依本辦法規定辦理之。

• 第二條:本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法;選任董事時每一股份有與 應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人或分配選舉數人;選任監察人 時亦同。
• 第三條:(一)本公司董事,依本公司章程所規定之名額,由所得選票數較多者依序當選; 如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時,由得 權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。
• (二)監察人之選任,同前項規定。
• (三)依前二項同時當選為董事及監察人者,應自行決定充任董事或監察人,不 得同時擔任董事及監察人。
• 第四條:董事間應有超過半數之席次、監察人間或監察人與董事間,應至少一席以上, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
• 董事、監察人當選人不符前項之規定時,應依下列規定決定當選董事或監察人:
• 1. 董事間不符規定者,不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者,其當選 失其效力。
• 1. 監察人間不符規定者,準用前款規定。
• 1. 監察人與董事間不符規定者,不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低 者,其當選失其效力。
• 第五條:本公司應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票,並加填其權數,分發 出席股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
• 第六條:選舉開始前,由主席指定監票員及計票員各若干人,執行各項有關職務,監票 員應具股東身份。
• 第七條:被選舉人為股東身份者,選舉人須在選舉票之「被選舉人」欄位載明被選舉人 戶名及股東戶號;被選舉人為非股東身份者,應填明被選舉人姓名及身份證明 文件編號。

政府或法人為被選舉人者,選舉票之被選舉人戶名欄應填列政府或法人之名 稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名,代表人有數人時,應分別加 填代表人姓名。

第八條:選舉票有下列事情之一者無效:

(一)未依本辦法所規定之選舉票者。

• (二)以空白之選票投入投票箱者。
• (三)除填被選舉人戶名(姓名)、戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數外, 夾寫其他文字者。
• (四)一選票填列被選舉人二人或二人以上者。

(五)字跡模糊,無法辨認者。

• (六)所埴被選舉人如為股東身份者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所填 被選舉人如非股東身份者,其姓名、身份證明文件編號經核對不符者。
• (七)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證明文件編號 可資識別者。
• (八)選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。

第九條:投票箱由本公司製備之,於投票前由監票員當眾開驗。

第十條:投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈董事及監察人當選名單。

第十一條:當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

第十二條:本辦法未規定事項,悉依公司法及有關法令規定辦理。

第十三條:本辦法經股東大會通過後施行,修正時亦同。

附錄二

厚生股份有限公司公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條:本公司以厚生社會為宗旨,基於美善永遠在創造之中之企業精神,謹遵厚 生七精神適時提供國家社會所需之用品及服務為目的, 依照公司法股份 有限公司之規定組織本公司,定名為「厚生股份有限公司」。
• 第 二 條:本公司所營事業如下:
• (1)C801100 合成樹脂及塑膠製造業
• (2)C804020 工業用橡膠製品製造業
• (3)C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業
• (4)C802120 工業助劑製造業
• (5)C804990 其他橡膠製品製造業
• (6)C805070 強化塑膠製品製造業
• (7)C805990 其他塑膠製品製造業
• (8)CB01010 機械設備製造業
• (9)CC01080 電子零組件製造業
• (10)CD01060 航空器及其零件製造業
• (11)D101050 汽電共生業
• (12)F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業
• (13)F114030 汽、機車零件配備批發業
• (14)F204110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業
• (15)F214030 汽、機車零件配備零售業
• (16)F301010 百貨公司業
• (17)F301020 超級市場業
• (18)F401010 國際貿易業
• (19)G801010 倉儲業
• (20)H701040 特定專業區開發業
• (21)H701060 新市鎮、新社區開發業
• (22)H703100 不動產租賃業
• (23)IZ06010 理貨包裝業
• (24)J701010 電子遊戲場業
• (25)J701040 休閒活動場館業
• (26)ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第二之一條:本公司因業務上之需要,得為對外保證。
• 第二之二條:公司得為業務之需要轉投資其他事業,並不受公司法第十三條之限制。
• 第 三 條:本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得於國內外各地設立分 公司或工廠。
• 四 條:本公司之公告方式,依公司法第二十八條之規定辦理。 第

第二章 股 份

• 第 五 條:本公司資本總額定為新台幣陸拾捌億元整,分為陸億捌仟萬股,每股新台 幣壹拾元,其中未發行股份,授權董事會視雲要分次發行。
• 第 六 條:本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,編列號碼,經依法 答證後發行之。 本公司發行新股時,股票得就該次發行總數合併印製,但應洽證券集中保 管事業機構保管。本公司發行之股份,得免印製股票,並應洽證券集中保 管事業機構登錄。
• 第 七 條:(本條文刪除)
• 第 八 條:本公司股票處理作業,悉依主管機關頒訂之「公開發行股票公司股務處理 準則」、公司法及有關法令辦理之。
• 九 條:股東申請換發,或補發股票,本公司得酌收手續費。 第
• 十 條:每屆股東常會前60日內,股東臨時會前30日內或公司決定分派股息及紅 第 利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第十一條:本公司股東會分為左列兩種:
• 一、股東常會:於每會計年度終了後六個月內召開之,但有正當事由經報 請主管機關核准者,不在此限。
• 二、股東臨時會:於必要時依法召集之。

前項股東會之召集,除公司法另有規定外,由董事會依法召集之。股 東常會之召集,應於三十日前通知各股東。臨時股東會之召集應於十五日 前通知各股東。通知應載明召集事由。股東會之召集通知經相對人同意 者,得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東,前項召集通知, 得以公告方式為之。

• 第 十二 條:股東應親自出席股東會,股東因故不能出席時,應出具本公司印發之委託 書,載明授權範圍委託代理人出席。
• 第 十三 條:股東會開會時,以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長指定董事一 人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。
• 第十四 條:股東每股有一表決權;但受限制或依公司法第179條第二項所列無表決權 者,不在此限。
• 第 十五 條:政府或法人為股東時,其代表人不限於一人,但其表決權之行使,仍以其 所持有之股份綜合計算。
• 第 十六 條:股東會之決議,除公司法另有規定者外,應有代表已發行股份總數過半數 之股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第十七 條:股東會之議決事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第 四 章 董事及監察人

第 十八 條:本公司設董事五至九人,監察人二至三人,均由股東會就有行為能力之人 選任之。

前項董事名額中設置獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次五 分之一。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。董事與監察 人之選舉,採公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度為之。 候選人提名之受理方式及公告等相關事宜,悉依公司法、證券交易法等相 關法令規定辦理。

• 第十八條之一:本公司董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人。但 有緊急情事時,得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件 (E-mail)或傳真方式通知各董事及監察人。
• 第十九 條:董事任期三年,監察人任期三年,連選得連任。 全體董事、監察人所持有股份總額悉依主管機關訂定之「公開發行公司董 事、監察人股權成數及查核實施規則」辦理之。
• 第 二十 條:董事發生缺額達三分之一、獨立董事均解任時,由董事會於六十日內召開 股東會補選之,補選之董事以補足原董事之任期為限。
• 第 廿一 條:董事組織董事會,由三分之二以上董事出席,及出席董事過半數之同意互 推一人為董事長。

董事長對外代表公司,並依照法令章程及股東會、董事會之決議,執行本 公司一切事務。董事會之職權如左:

• 一、召集股東會並執行其決議事項。
• 二、公司組織規章及辦事細則之審定。
• 三、修訂公司章程之擬議。
• 四、投資其它事業,暨分支機構之設置與裁撤之擬定及核定。
• 五、經理人之委任解任及報酬。
• 六、公司人員編制,薪資標準之核定。
• 七、重要契約之審定。
• 八、業務計劃之審定與監督執行。
• 九、預算、結算之審議。
• 十、盈餘分派之擬議。
• 十一、資本增減之擬議。
• 十二、特別股發行之核定。
• 十三、公司財產質押、權利設定及處分事項之核可。
• 十四、重大資本支出之核可。
• 十五、公司向金融機構申請融資、保證、承兌或向第三者為墊款、放款及 舉債之核可。

• 十六、以公司名義為背書、保證、承兌之核可。

• 十七、公司及關係人重大交易行為之核可。

• 十八、簽證會計師及法律顧問之選聘。
• 十九、其他除依法令或本公司章程規定應由股東會決議事項外之相關業務 之執行。
• 第 廿二 條:本公司經營方針及其他重要事項以董事會決之,董事會由董事長召集之, 並任為主席,董事長不能執行職務時,由董事長指定董事一人代理之,董 事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。
• 第 廿三 條:董事因故不能出席董事會時,得出具委託書,列舉召集事由之授權範圍, 委託其他董事代理,但每人以受一人委託為限。董事會決議除公司法另有 規定外,以全體董事過半數之同意行之,決議事項應作成議事錄,由主席 答名或蓄章永久保存之。
• 第 廿四 條:監察人之職權如左:
• 一、公司財務狀況之調杳。
• 二、公司簿冊文件之杳核。
• 三、業務狀況之查詢。
• 四、職員執行業務之監察及違法失職情事之檢舉。
• 五、其他依照法令及股東會賦予之職權。
• 本公司監察人除依法執行職務外,得列席董事會議,但不得加入決 議。
• 監察人杳核董事會編造提出股東會之各種表冊,並提出報告於股東會。
• 第 廿五 條:董事及監察人得依實際出席情況支領車馬費,其數額由董事會決議之。 董事及監察人之報酬,授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值,並參酌同業之水準議定之。

第五章 經理人

• 第 廿六 條:本公司設經理人若干人,其委任、解任及報酬依照公司法第29條規定辦 理。本公司得依董事會決議設執行副總。
• 第 廿七 條:(本條文刪除)

第六章 決算盈餘分配

• 第 廿八 條:本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為會計年度,每會計年度終 了,董事會應編造左列各項表冊,於股東常會開會三十日前送交監察人查 核後,提出於股東會請求承認:
• 一.營業報告書
• 二.財務報表
• 三.盈餘分派或虧損撥補之議案
• 第 廿九 條:本公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之 二為董監酬勞,但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞得以股票或現金為之,其給付對象得包括董事會所訂條件之 從屬公司員工。前項董監酬勞僅得以現金為之。

前二項應由董事會決議行之,並報告股東會。

公司年度決算如有盈餘,應先宗納稅捐,彌補以往年度虧捐,其餘分配如 下:

• (一)提列百分之十法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達資本總額時,不在 此限;
• (二)必要時得依法今規定提列或廻轉特別盈餘公積;
• (三)其餘併同以前年度累積未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配議案時, 其中就股東紅利之提撥數額以不低於累積可分配盈餘百分之五,提請 股東會決議分派股東紅利。

本公司生命週期係屬「成熟期」,惟為求企業永續經營,因應未來市 場雲求,並考慮公司未來之資本支出預算及需要暨兼顧維持穩定之股 利發放,其中現金股利不低於股東紅利總額百分之十,但遇當年度有 重大投資計書、重大營運變動事項及產能擔充或其他重大資本支出等 音金需求時,得由董事會擬議全數改採股票股利發放之,並於報經股 東會同意後辦理。

第 三十 條: (本條文刪除)

第七章 附 則

• 第三十一條:本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
• 第三十二條:本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另定之。
• 第三十三條:本章程訂立於中華民國五十一年九月十五日。 第一次修正於中華民國五十一年十二月二十日 第二次修正於中華民國五十三年八月廿八日 第三次修正於中華民國五十五年八月二十日 第四次修正於中華民國五十七年十月十五日 第五次修正於中華民國五十八年一月十二日 第六次修正於中華民國五十九年六月廿五日 第七次修正於中華民國六十年八月七日 第八次修正於中華民國六十一年十月十五日 第九次修正於中華民國六十二年八月十七日 第十次修正於中華民國六十三年一月一日 第十一次修正於中華民國六十三年十二月十七日 第十二次修正於中華民國六十四年九月廿八日 第十三次修正於中華民國六十四年十二月十九日 第十四次修正於中華民國六十六年八月四日 第十五次修正於中華民國六十七年九月十六日

第十六次修正於中華民國六十八年十月九日

第十七次修正於中華民國六十九年十月一日 第十八次修正於中華民國七十二年九月八日 第十九次修正於中華民國七十二年十二月十九日 第廿次修正於中華民國七十三年元月三十日 第廿一次修正於中華民國七十三年三月九日 第廿二次修正於中華民國七十四年三月五日 第廿三次修正於中華民國七十四年三月十一日 第廿四次修正於中華民國七十四年十一月二十日 第廿五次修正於中華民國七十五年五月廿三日 第廿六次修正於中華民國七十五年十月三日 第廿七次修正於中華民國七十六年六月廿六日 第廿八次修正於中華民國七十七年六月三日 第廿九次修正於中華民國七十八年六月十二日 第卅次修正於中華民國七十八年十二月十四日。 第卅一次修正於中華民國七十九年四月十一日。 第卅二次修正於中華民國八十年三月九日。 第卅卅次修正於中華民國八十年六月三日。 第卅四次修正於中華民國八十一年四月三十日。 第卅五次修正於中華民國八十二年五月二十五日。 第卅六次修正於中華民國八十三年四月二十九日。 第卅七次修正於中華民國八十四年五月四日。 第卅八次修正於中華民國八十四年九月十九日。 第卅九次修正於中華民國八十五年五月二十九日。 第四十次修正於中華民國八十六年五月二十八日。 第四十一次修正於中華民國八十七年四月二十八日。 第四十二次修正於中華民國八十八年四月三十日。 第四十三次修正於中華民國八十九年五月十八日。 第四十四次修正於中華民國九十年六月二十日。 第四十五次修正於中華民國九十一年六月二十一日。 第四十六次修正於中華民國九十三年六月十一日。 第四十七次修正於中華民國九十四年六月十七日 第四十八次修正於中華民國九十五年六月十四日 第四十九次修正於中華民國九十九年六月十七日 第五十次修正於中華民國一〇一年六月十八日 第五十一次修正於中華民國一〇四年六月十二日。 第五十二次修正於中華民國一〇五年六月七日。

S.

董事長 徐正材

附錄三

厚生股份有限公司 股東會議事規則

104年6月12日修訂

• 一、本公司股東會除法今另有規定者外,應依本規則辦理。
• 二、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標 示,並派適足適任人員辦理之。
• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其 他證明文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。
• 本公司應設答名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
• 股東出席股東會之出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以書面或電子方式行使 表決權之股數計算之。
• 三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虛時,不得加入表 決,並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。

• 四、本公司股東會召開之地點,應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 五、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職 權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董 事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。

六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 八、已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流 會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得 將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

九、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非 經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布 散會。

會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

十、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶 名,由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以 發言內容為準。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反 者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 十二、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上 之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
• 十三、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十四、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
• 十五、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成 後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。 股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關董事及監察人選舉辦法辦 理,並應當場宣布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 十六、會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
• 十七、股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者,不在此限。

本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權;其 以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此 限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會開會 二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷 者,以書面或雷子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以 委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股東逐案 谁行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公 開資訊觀測站。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東 季託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時, 其超過之表決權不予計算。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在 場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或著制服。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。
• 二十、本規則未規定事項,除相關公司法令及本公司章程明定者外,由主席裁示辦理之。 二十一、本規則經股東會通過後施行, 修改時亦同。

附錄四

厚生股份有公司

全體蓄事、監察人持有股數及最低應持有股數

截至停止過戶日(107.4.10)止,本公司實收資本額3.700,000,000元,已發行股數計 370,000,000 股。

全體董事最低應持有股數為14,800,000股 【不得少於總發行股數之5.0%】 全體監察人最低應持有股數為1,480,000股【不得少於總發行股數之0.5%】

依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定,選任獨立董 事二人以上,獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。

			停止過戶日(107.4.10)止
身份	姓名	法人名稱	持有股份
			數 股	比例(%)
董事長	徐正材		3,389,588 股	0.92
董 事	徐正己		1,947,781 股	0.53
董 事	徐正新	厚茂股份有限公司	2,161,988 股	0.58
董 事	徐維志	瑞孚建設股份有限公司	30,174,754 股	8.16
董 事	林坤榮	厚和建設股份有限公司	11,754,726 股	3.18
獨立董事	蕭勝賢		0股	$\bf{0}$
獨立董事	陳竹勝		0股	$\theta$
全體董事持股合計		49,428,837 股	13.36
監察人	何敏川		3,406,274 股	0.92
監察人	湯坤城	風和國際股份有限公司	1,066,470 股	0.29
		全體監察人持股合計	4,472,744 股	1.21

附録五

其他說明事項

本次股東常會受理股東提案說明: 說明:

• 1. 依公司法第172 條之1規定,持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向公司提出股東常會議案,但以一項並以三百字為限。本公司訂於民 國107年3月31日起至民國107年4月10日止受理股東就本次股東常會之提 案。
• 1. 本公司並已依法公告於公開資訊觀測站。
• 1. 本公司並無接獲任何股東提案。