FRG — Annual Report 2013

Jun 24, 2014

股票代號: 2107

厚生股份有限公司

一〇三年股東常會

事 謙 手册

日期:中華民國103年6月6日 地 點: 桃園縣龍潭鄉三和村朝鳳路1號(本公司辦公大樓三樓)

$\mathbf{g}$ 錄

	壹丶開會程序
	貳、開會議程
	一、報告事項
	二、承認事項
	三、討論事項
	四、臨時動議

參、附 件

附件一、102年度營業報告書
附件二、監察人查核報告書
附件三、個體財務報告暨會計師查核報告 16
附件四、合併財務報告暨會計師查核報告 22
附件五、盈餘分配表
附件六、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 29

肆、附 錄

附錄一、取得或處分資產處理程序(修訂前) 42
附錄二、公司章程
附錄三、股東會議事規則
附錄四、全體董事、監察人持有股數及最低應持有股數 62
附錄五、其他說明事項

開會程序

• 一、宣佈開會
• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• 四、承認事項
• 五、討論事項
• 六、臨時動議
• 七、散 會

開會議程

• 時 間:中華民國103年6月6日(星期五)上午九時三十分
• 地 點:桃園縣龍潭鄉三和村朝鳳路一號(本公司桃園工廠辦公大樓三樓)
• 一、宣佈開會(報告出席股數)
• 二、主席致詞

三、報告事項

• (一)本公司102年度營業報告書。 (二)本公司102年度監察人查核報告書。 (三)本公司背書保證情形。 (四)本公司土地開發情形。
• 四、承認事項

(一)102年度營業報告書、財務報表暨合併財務報表案。 (二)102年度盈餘分配案。

五、討論事項

(一)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

六、臨時動議

七、散 會

報告事項

一、本公司102年度營業報告書,敬請 公鑒。 說明︰營業報告書,詳見附件一(請參閱議事手冊第8頁)。

• 二、本公司102年度監察人查核報告書,敬請 公鑒。 說明︰監察人查核報告書,詳見附件二(請參閱議事手冊第15頁)。
• 三、本公司背書保證情形,敬請 公鑒。
• 說明:(一)本公司背書保證之總額度以淨值之百分之十為限,對單一企業背書保證 限額不得超過淨值之百分之五。
  • (二)本公司得背書保證總額為1,069,609仟元,對單一企業背書保證金額為 534,804 仟元。
  • (三)本公司截至一〇二年十二月三十一日止背書保證金額為450,000仟元, 說明如下:

依本公司與德士通科技(股)公司簽立新店「富裔河」案之合建契約書之規 定,本公司提供所有之新店莊敬段一小段440地號土地,設定抵押權予上海 商業儲蓄銀行,擔保「富裔河」案,本公司土融額度新台幣\$382,490仟元 及德士通建融額度 450,000 仟元。

• 四、本公司土地開發情形,敬請 公鑒。
• 說明︰本公司經歷『世界花園一橋峰』、『謙岳』及『橋峰A+』之成功案例,對於 在不動產市場發展與經營深具信心。經董事會決議,本公司積極洽詢具發展 潛力之開發個案,分別於101年中取得信義計畫區之精華土地及於101年底 與德士通公司合作推出新店「富裔河」案,開發成果卓著,並於102年底開 始招租橋峰商場,針對目前本公司進行中之個案分別說明如下:
  • (一)特專一『謙岳』開發案

座落『新板特區』,位於新站路西側之土地劃定為『特專一』使用分 區,為都市更新住宅區,本公司土地產權面積約為990坪,於民國99 年12月15日獲准建造執照;因產品規劃優良已於民國100年2月完 成預售作業,銷售率達100%,全案銷售金額逾新台幣60億元,本公司

依合建契約可分得金額逾25億元。本案於民國100年3月正式申報開 工,目前已取得使用執照、完成產權分戶登記,現正進行客戶點交過 戶作業,預計於103年中全案完成進帳認列。

(二)世界花園橋峰『A+』銷售案

『橋峰』於預售階段保留之房地總銷售面積約10,200坪(不含車位), 因市場已普遍認同『橋峰』為新板特區第一名宅,如今成屋之市場單 價已超過預售階段近一倍,為此將之取名『橋峰A+』,用以期勉並塑 造『橋峰』更上層樓之意象。『橋峰 A+』於101年正式公開銷售,由 於所保留房地為新板特區最優質產品,一經公開,深獲高消費層客戶 認同, 101年之銷售金額約19.11億元, 102年之銷售金額約26.77億 元,各戶銷售單價、總價均創新高。今年仍續採行「穩健銷售」策略, 因董事會之正確決策, 『橋峰 A+』保留至完工再行銷售, 為公司創造 了比預售階段多了30億元額外獲益。

• (三)新店『富裔河』案
• 本案土地座落新北市新店區莊敬段 440 等 10 筆地號共 713.36 坪,其 中第四種住宅區土地面積約516.76坪,其餘為容積移轉道路用地與部 分農地。購地總金額6億元。本公司合建分得總銷售金額之40%(合建 分售)。產品規劃地上 23 層地下 4 層之住宅大樓一棟, 1~3 樓為全區 VIP 公設,4~20F 雙拼、21F 合併戶、22+23F 樓中樓 2 戶,全案總銷戶 數 37 戶,車位 88 輛。雙拼每戶約 95~100 坪、21 樓 155 坪。22+23F 樓中樓A戶81坪、B戶174坪。總銷面積約3.705坪,本公司預估可 分得之金額約近10億元。於101年10月18日取得建照(101店建字第 574號),已於民國102年第一季開工,目前已完成二樓版勘驗作業, 全案預計105年第二季完工交屋。
• (四)台北市信義計畫區 B7 土地開發案

本案位置南側臨30米信義路五段及10米綠帶、東側臨15米松勇路, 南側10米綠帶內設有捷運信義線象山站四號出入口,位於台北市信義 計畫地區編號B7街廓,地號為台北市信義區信義段三小段52-2及52-3 地號等兩筆土地,總面積約1,059坪,使用分區為特定業務區之住商 混合用地。

本公司董事會於 101 年一月通過授權洽購北市精華區土地案,四月時 決議本公司洽購本案 25%之土地並與大陸建設簽立合建契約。本案由本 公司 $(1/4)$ 、大陸建設 $(1/2)$ 、桓邦建設 $(1/8)$ 、桓鉅建設 $(1/8)$ 四家公 司共同承購土地。承購土地單價為每坪約 823 萬元,本公司分擔土地 總金額約為 21.78億元,合建分配由地主方取得80%之房地(即本公司 可分配全案房地之20%),分得銷售面積約為1,525.46坪,車位25輛。 目前規劃地上 31 層地下四層之住宅大樓,全案總戶數約42戶,邀請 國際知名普立茲建築獎之得主,即被尊稱為白派大師的 Richard Meier 團隊執行建築設計,預計在民國103年第三季取得建照,民國103年 第四季開工,民國106年完工。本案結合國際大師級建築師事務所, 以及國內優質規劃與施工的欣陸集團(大陸建設、大陸工程),加以無 可取代的精華地段,以致尚在規劃階段即造成各界矚目並爭相探詢卡 位。本公司董事會對於精華個案之精準出手,讓公司不管在獲利或品 牌形象上,均有顯著的提升。

(五)厚生橋峰商場

厚生橋峰商場位於板橋中山路一段168-180號1樓及2樓,商場面積 約1882坪,一樓目前出租予 AUDI汽車經銷商-采廸汽車及玉山銀行, 租賃期間分別為10年及5年,租金第一年為168萬/每月,合計總金額 為 2,016萬元/每年,二樓商場尚未出租,未來招商對象以品牌形象優 質之客戶為主,期使橋峰商場成為板橋首席精緻商場。

承認事項

第一案

(董事會提)

案由:102年度營業報告書、財務報表暨合併財務報表案,提請 承認。

說明;董事會造送本公司102年度個體財務報告暨合併財務報告,業經正風聯合會計師 事務所徐素琴及周銀來會計師查核簽證完竣,連同營業報告書,送請監察人等查 核完竣,出具書面查核報告書在案。詳見附件一至附件四(請參閱議事手冊第8 頁~第27頁)。

決議:

第二案

(董事會提)

案由:102年度盈餘分配案,提請 承認。

• 說明: (一)本公司102年度稅前淨利為 2,099,298,131元,減所得稅費用172,831,827 元,积後淨利為1.926.466.304元。
• (二)本年度稅後淨利 1,926,466,304 元,依本公司章程第廿九條及相關法令規 定,提列 10%法定盈餘公積 192,646,630 元後之餘額,擬分配員工紅利 17,338,197元及董監酬勞17,338,197元,其餘併同以前年度累積未分配盈 餘分派股東紅利,本次擬配發每股新台幣 2 元,應提撥現金股利計新台幣 994, 378, 864 元後,期末累積未分配盈餘為 2, 592, 560, 449 元。
• (三)現金股利分派採「元以下無條件捨去」計算方式,股東現金股利分配案俟本 次股東常會通過後,授權董事長訂定除息基準日辦理發放。
• (四)嗣後如因買回本公司股份或其他原因影響流通在外股數,致股東配息率發生 變動而須修正時,擬請股東常會授權董事會全權處理。
• (五)無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響:因本次未有 無償配發新股,故不適用。
• (六)前一年度員工紅利及董監酬勞實際分配數額報告:
  • 本公司前一年度實際配發員工現金紅利 12,123,888 元及董監酬勞 12, 123, 887 元。
• (七)102年度擬議配發員工現金紅利及董監酬勞與提列數無差異。

(八)檢附盈餘分配表,詳見附件五(請參閱議事手冊第28頁)。 決議:

討論事項

第一案

(董事會提)

案由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案,提請 討論。

說明:依金融監督管理委員會中華民國102年12月30日金管證發字第1020053073號 令,修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文,修訂前後條文對照表如 附件六(請參閱議事手冊第29頁~第41頁)。

決議:

臨時動議

會

散

附件一

厚生股份有限公司

一〇二年度營業報告書

民國102年是風雨飄搖的壹年。雖然歐元區已從歐債危機中逐漸走出,擺脫連續六 季衰退的困境,景氣由負轉正,但全球經濟受制於美國 QE 醞釀退場,資金大幅從新興 市場撤離,加上中國「習李政權」上台後的反貪腐改革,製造業和服務業雙雙衰退,很 多人擔心中國究竟是「硬著陸」抑是「軟著陸」?其間還穿插著日本的安倍三箭,日幣 大幅貶值,擠壓了台商的接單及獲利空間。國際間四大經濟體各有各的問題及難處,台 灣內部則受制於物價上漲、政府加稅、打房等政策,一切的一切對企業經營環境都不是 那麼友善,導致整體市場仍處於信心不足的悲觀局面,幸虧本公司累積 62 年雄厚生產 實力及穩固財務基礎,善用原物料採購及研究發展的優勢,並強化多角化發展,使公司 營運能擺脫大環境之不利因素,讓營業收入、營業毛利及稅前損益與前一年度相較皆有 所成長,繳交出一張亮麗的經營成績單,呈現給股東。

同時本公司積極拓展業務範圍如下:一丶橡膠製造:善用廠內各項設備的優勢開發 複合型材質,並拓展新市場;二、倉儲物業:積極推展「業務擴大化、服務專業化」政 策,不斷開發新客戶,吸引不同業種進駐園區,提高營運績效;三、營建開發;除加速 公司現有不動產開發外,並積極尋覓合適開發之個案及土地。

謹將厚生股份有限公司102年度營業結果,及103年度營業計畫概要,向各位股東報 告如下:

壹、102年度營業結果

一、營業計畫實施成果

(一) 營業收入、毛利及稅前損益狀況:

單位:仟元

項目	102年度	101 年度	增減金額	增減百分比
營業收入	4, 120, 192	3,423,469	696, 723	20, 35%
營業毛利	2, 385, 715	1, 747, 617	638,098	36.51%
税前淨利	2, 099, 298	1,409,947	689, 351	48.89%

(二) 特專一『謙岳』開發案

同樣座落『新板特區』,位於新站路西側之土地劃定為『特專一』使用 分區,為都市更新住宅區,本公司土地產權面積約為990坪,於民國99 年12月15日獲准建造執照;因產品規劃優良已於民國100年2月完成 預售作業,銷售率達100%,全案銷售金額逾新台幣60億元,本公司依 合建契約可分得金額逾25億元。本案於民國100年3月正式申報開工, 目前已取得使用執照、完成產權分戶登記,現正進行客戶點交過戶作 業,預計於103年中全案完成進帳認列。

(三)世界花園橋峰『A+』銷售案

『橋峰』於預售階段保留之房地總銷售面積約 10,200 坪(不含車位), 因市場已普遍認同『橋峰』為新板特區第一名宅,如今成屋之市場單價 已超過預售階段近一倍,為此將之取名『橋峰A+』,用以期勉並塑造『橋 峰』更上層樓之意象。『橋峰 A+』於101年正式公開銷售,由於所保留 房地為新板特區最優質產品,一經公開,深獲高消費層客戶認同,101 年之銷售金額約19.11億元,102年之銷售金額約26.77億元,各戶銷 售單價、總價均創新高。今年仍續採行「穩健銷售」策略,因董事會之 正確決策,『橋峰 A+』保留至完工再行銷售,為公司創造了比預售階段 多了30億元額外獲益。

(四) 新店『富裔河』案

本案土地座落新北市新店區莊敬段440等10筆地號共713.36坪,其中 第四種住宅區土地面積約 516.76 坪,其餘為容積移轉道路用地與部分 農地。購地總金額 6 億元。本公司合建分得總銷售金額之 40%(合建分 售)。產品規劃地上23層地下4層之住宅大樓一棟,1~3樓為全區VIP 公設,4~20F雙拼、21F合併戶、22+23F樓中樓2戶,全案總銷戶數37 戶,車位 88 輛。雙拼每戶約 95~100 坪、21 樓 155 坪。22+23F 樓中樓 A 戶 81 坪、B 戶 174 坪。總銷面積約 3,705 坪, 本公司預估可分得之金額 約近10億元。於101年10月18日取得建照(101店建字第574號),已 於民國102年第一季開工,目前已完成二樓版勘驗作業,全案預計105 年第二季完工交屋。

(五)台北市信義計畫區 B7 土地開發案

本案位置南側臨30米信義路五段及10米綠帶、東側臨15米松勇路, 南側 10 米綠帶內設有捷運信義線象山站四號出入口,位於台北市信義 計畫地區編號 B7 街廓, 地號為台北市信義區信義段三小段 52-2 及 52-3 地號等兩筆土地,總面積約1,059坪,使用分區為特定業務區之住商混 合用地。

本公司董事會於101年一月通過授權洽購北市精華區土地案,四月時決 議本公司洽購本案25%之土地並與大陸建設簽立合建契約。本案由本公 司 $(1/4)$ 、大陸建設 $(1/2)$ 、桓邦建設 $(1/8)$ 、桓鉅建設 $(1/8)$ 四家公司共 同承購土地。承購土地單價為每坪約823萬元,本公司分擔土地總金額 約為21.78億元,合建分配由地主方取得80%之房地(即本公司可分配全 案房地之20%),分得銷售面積約為1,525.46坪,車位25輛。

規劃地上31層地下四層之住宅大樓,全案總戶數約42戶,邀請國際知 名普立茲建築獎之得主,即被尊稱為白派大師的 Richard Meier 團隊執 行建築設計,預計在民國103年第三季取得建照,民國103年第四季開 工,民國106年完工。本案結合國際大師級建築師事務所,以及國內優 質規劃與施工的欣陸集團(大陸建設、大陸工程), 加以無可取代的精華

地段,以致尚在規劃階段即造成各界矚目並爭相探詢卡位。本公司董事 會對於精華個案之精準出手,讓公司不管在獲利或品牌形象上,均有顯 著的提升。

(六)厚生橋峰商場

厚生橋峰商場位於板橋中山路一段168-180號1樓及2樓,商場面積約 1,882坪,一樓目前出租予 AUDI汽車經銷商-采廸汽車及玉山銀行,租 賃期間分別為10年及5年,租金第一年為168萬/每月,合計總金額為 2,016萬元/每年,二樓商場尚未出租,未來招商對象以品牌形象優質之 客戶為主,期使橋峰商場成為板橋首席精緻商場。

二、預算執行情形:依據公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範,本公司 102年度毋需編製財務預測。

三、財務收支及獲利能力分析

財務收支表

單位;新台幣仟元

年度 項目	102年度	101年度
營業活動之淨現金流入(出)	2, 882, 086	(642, 576)
投資活動之淨現金流入(出)	(658, 442)	24, 278
籌資活動之淨現金流入(出)	$\left( 1,439,429\right)$	(59, 327)

獲利能力分析表

年度 項目	102年度	101 年度
資產報酬率(%)	15.75	11.74
權益報酬率(%)	19.19	14.23
稅前純益佔實收資本比率(%)	42.22	28.36
純益率(%)	46.76	38.02
稅後每股盈餘	3.87元	2.62元

四、研究發展狀況

• 1. 本公司依據創立 62 年之企業使命:「美善永遠在創造之中」持續研究創新工 作,102年度之研究發展成果如下所示:
• (1)102年度新取得專利證號3件:

	[1] 雙色生存衣級防護衣用氣密拉鍊布料 [1] ROC 專利 & 中國 專利

	熱固性橡膠及熱塑性聚氣乙烯的複合膠布
	ROC 專利 & 中國 專利
	[3] 高水壓之彩虹油帆布 [3] ROC 專利 & 中國 專利

• (2)另有12件專利申請案送審中。
• 1. 南崁租賃及物流中心進入業務穩定時期,今年將強化顧客關係,引進不同業種 進駐園區,另將培育優秀人才,期能讓園區成為專業租賃及物流之整合服務代 表廠商。
• 貳、103年度營業計畫概要
• $-103$ 年經營方針:
  • 1. 製造業之經營三大方針為:「創新」、「國際」、「服務」。
  • 「創 新」:經由設備投資與更新,強化新產品、新過程與新流程的研發動 能,全力市場實現及共創雙贏局面。
  • 「國 際」:接近主力客戶、遍地開花,拓展歐洲、美洲、日本、東南亞與 大中華等國際業務規模。
  • 「服 務」:技術、製造與業務的專業團隊、快速反應,提供品質保證,與 客戶共同追求最高利潤。
  • 1. 今年租賃業務將積極開發新客戶, 整合公司土地資產為客戶量身訂作客製化 倉庫,創造新業務服務模式,提供給客戶專業服務價值。今年持續整合物流 與租賃業務提供客戶專業知識及經驗,提供最佳方案予客戶,創造南崁物流 園區成為最佳專業租賃及物流整合服務之代表。
  • 1. 不動產開發:
  • (1)「橋峰」案已順利完工交屋。
  • (2)「謙岳」案順利完銷,並已於102年底取得使用執照。
  • (3)「橋峰 A'」案保留未售之新成屋今年仍續採行「穩健銷售」策略。
  • (4)新店『富裔河』於101年取得建照,102年開工興建,同時邊建邊售。 (5)台北市信義計畫區 B7 土地開發案預計 103 年第三季取得建照。
  • (6)厚生橋峰商場一樓目前出租予 AUDI 汽車經銷商-采廸汽車及玉山銀行。 (7)積極開發優質精華區土地。

• 二、預期銷售數量及其依據

  • 1. 根據德國長期統計資料顯示,未來全球橡塑膠總市場量,每年仍然維持緩慢 成長,其中以環保、醫療工業、及救生工業三大領域之橡塑膠市場表現會較 佳,其中後二者正屬本公司技術強項。103年受整體經濟持續低迷、中東與 東歐局勢不明朗影響,預測全球經濟成長遲緩,甚至只能持平。綜合以上因 素,估計103年度橡塑膠合成皮總銷售數量,將略優於102年度的12,799 仟碼。
• 1. 南崁倉儲物流及物業管理: 南崁物流園區距離國際機場及高速公路車程都不 超過 15 分鐘,地理位置優越,並著重物業服務專人化及客戶關係,使得出 租率都能在業界水平之上。物流中心在92年取得財政部台北關稅局物流中 心執照,並三度獲得經濟部金貿獎之肯定,為提供客戶最佳服務,以整合中 國、香港、新加坡等國家之關務、稅務、物流等資訊,並增進物流附加價值; 替客戶找出最佳方案,使得業務競爭力大增。爾後會持續保持差異化服務及 進駐業種擴大等策略,期使厚生成為物流租賃業之標竿。預估103年倉儲租 金及物流收入,將較102年度微幅成長1%-2%。
• 1. 特專一『謙岳』開發案:全案銷售金額逾新台幣60億元,本公司依合建契 約可分得金額逾25億元。本案於民國100年3月正式申報開工,目前已取 得使用執照、完成產權分戶登記,現正進行客戶點交過戶作業,預計於103 年中全案完成進帳認列。
• 1. 世界花園橋峰『A+』銷售案:『橋峰 A+』於101年正式公開銷售, 由於所保 留房地為新板特區最優質產品,一經公開,深獲高級客戶認同,102年之銷 售金額約為26.77億元,各戶銷售單價、總價均創新高。
• 1. 新店『富裔河』案:本公司購地總金額6億元,依合建契約分得總銷售金額 之40%(合建分售)。產品規劃地上23層地下4層之住宅大樓一棟,總銷面積 約3,705坪,總銷金額預估約24.08億,平均單價約65萬/坪。本案面臨新 店溪,屬於高級河岸景觀住宅,配合鄰近重大建設之推展,包括捷運環狀線、 十四張重劃區等, 前景看俏, 目前採外接待銷售, 但從本案銷售單價屢創新 高可見市場對於本區發展前景極為看好。
• 1. 台北市信義計畫區 B7 土地開發案:本公司分擔土地總金額約為 21.78 億元, 合建分配由地主方取得 80%之房地(即本公司可分配全案房地之 20%),分得 銷售面積約為1,525.46坪,車位25輛。
• 1. 厚生橋峰商場:位於板橋中山路一段 168-180 號 1 樓及 2 樓, 商場面積約 1,882 坪, 一樓目前出租予 AUDI 汽車經銷商-采迪汽車及玉山銀行, 租賃期 間分別為10年及5年,租金第一年為168萬/每月,合計總金額為2,016萬 元/每年,二樓商場尚未出租,未來招商對象以品牌形象優質之客戶為主, 期使橋峰商場成為板橋首席精緻商場。
• 三、重要產銷政策
• 1. 本公司103年度製造業之經營三大方針為:「創新」、「國際」、「服務」。 配合經營方針之重要產銷政策為:
  2. 「創 新」:經由設備投資與更新,強化新產品、新過程與新流程的研發動 能,全力市場實現及共創雙贏局面。
  3. 「國 際」:接近主力客戶、遍地開花,拓展歐洲、美洲、日本、東南亞與大 中華等國際業務規模。

「服務」: 技術、製造與業務的專業團隊、快速反應,提供品質保證,與客 戶共同追求最高利潤。

• 1. 物流及租賃服務業主要政策為增加客戶數,維持現有客戶數;並積極增加保稅之 客户群,將客戶群放大,吸引不同業種進駐園區,並將業務區域延伸至楊梅園區, 提升整體廠區土地資源運用。
• 1. 本公司分別於101年中取得信義計書區之精華土地及於101年底與德士通公 司合作推出新店「富裔河」案,開發成果卓著,加以本公司董事會對於精華 個案之精準出手,讓公司不管在獲利或品牌形象上,均有顯著的提升。
• 參、未來公司發展策略
• 一、二次加工業:
  • A. 與主力客戶簽訂年度銷售合約,確保60%以上穩定業績。
  • B. 與世界大廠建立 OEM/ODM 的合作分工,確保營業額。
  • C. 客製化訂單, 擅長生產多色多規格訂單, 可確保客戶品牌忠誠度。
  • D. 加強歐美與日本等工廠的技術合作, 創新產品, 導入新市場。
• 二、南崁倉儲物流及租賃服務業:
  • 租賃服務業將積極開發新客戶,整合公司土地資產;興建以未來主要產業類別 導向之倉庫,並培育相關人才,以新業務服務模式,吸引新客戶進駐。今年持 續整合物流與租賃業務提供客戶專業知識及經驗,提供最佳方案予客戶,創造 南崁物流園區成為最佳專業租賃及物流整合服務之代表。
• 三、不動產開發:

為延續不動產開發經驗創造公司長久穩定利潤,本公司開發之不動產除自有資 產外,也將積極物色其它合適之土地或個案。除住宅外,並將開發相當規模之 商業空間。商業不動產開發除可獲取長期穩定之租金收入外,並可以跨足商場 營運、不動產經營管理與物業管理等領域。本公司於建築開發事業所累積之實 力與品牌價值與日俱增,基於長遠發展需要,除現有開發案外將積極尋覓符合 本公司條件之個案。

• 肆、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
• 一、二次加工業:

102年下半年起全世界總體需求有減緩的現象,各大國際企業多存保守觀望的 熊勢,加上中東地區與東北亞的緊張局勢,均對整體經濟發展有不利影響。本 公司主要橡塑膠皮料大多出口到中國大陸,而中國大陸的勞動條件日趨惡劣, 加上環保意識漸漸抬頭,使得大陸投資與經營環境日益艱困,部份工廠被迫轉 移到臨近東南亞國家,因此受到區域經濟體調整及制衡影響,競爭態勢尤其明 顯,惟有依市場導向持續開發新產品,嚴格控管成本,才可確保公司的永續發 展。

• 二、南崁倉儲物流及租賃服務業:
• 服務留易其中牽涉運輸相關行業,一旦開放大陸倉儲業者進入台灣市場,短期內對 物流造成衝擊,物流業者相互競爭以降價方式得標之情事,致物流業利潤降低,必 須找出提昇供應鏈附加價值方案,才能持續創造利潤。
• 三、板橋土地開發:

民國100年6月起實施「特種貨物及勞務稅」(即俗稱奢侈稅),其中針對2年 內買賣之房屋課以10%~15%之高額稅賦,此稅負規定對房地產之投機客而言影 響重大,而本公司建築產品銷售對象均為長期持有房地之殷實客戶,故影響相 對輕微。

今天非常榮幸向各位股東報告102年度營業概況及103年度營運展望,在此 謹代表全體同仁,感謝各位股東的支持與愛護,我們將全力以赴,期許未來能以 更好的經營成果繼續與各位股東分享。

附件二

監察人查核報告書

董事會造送本公司102年度營業報告書、個體財務報告、合併財務報告及盈餘分配 議案等;其中財務報告嗣經董事會委任正風聯合會計師事務所徐素琴及周銀來會計師查 核完竣,並出具查核報告。

上述營業報告書、個體財務報告、合併財務報告及盈餘分配議案經本監察人等查 核,認為符合公司法相關法令規定,爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請 鑒核

此 致

厚生股份有限公司103年股東會

厚生股份有限公司

監察人:

第五 第2記載 民 $\bigcirc$ $\equiv$ 年 $\Xi$ 月 $+$ $\frac{1}{2}$ 華 國 日 $\lambda$

會計師查核報告

NO. 00111020A

厚生股份有限公司董事會 公鑒:

厚生股份有限公司民國102年12月31日、民國101年12月31日及民國 101年1月1日之資產負債表, 暨民國102年及101年1月1日至12月31日之 綜合損益表、權益變動表及現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務 報告之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財 務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作,以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括 以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層 編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估個體財務報 告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述之個體財務報告在所有重大方面係依照「證 券發行人財務報告編製準則 ,編製,足以允當表達厚生股份有限公司民國102年 12月31日、民國101年12月31日及民國101年1月1日之個體財務狀況,暨 民國102年及101年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

厚生股份有限公司民國102年度財務報告重要會計項目明細表,主要係供 補充分析之用,亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師 之意見,該等明細表係依照第三段所述之準則編製,足以允當表達厚生股份有限 公司民國102年度財務報告各重要會計項目之明細內容。

單位:新臺幣仟元

	資 產		102年12月31日		101年12月31日		101年1月1日
代碼	會 計 $\boxplus$ 項	附註	額 全	%	全 頦	%	全 額	%
	11xx 流動資產		\$7,894,550	62	\$6,772,645	58	\$5,441,680	53
1100	現金及約當現金	六	1, 193, 429	10 10	409, 214	$\overline{4}$	1,086,839	11
1125	備供出售金融資產—流動	七	1, 191, 982	10	1,013,920	9	924, 109	9
1150	應收票據淨額	八	46, 988		64,696	$\mathbf{1}$	37,950
1170	應收帳款淨額	$\lambda$	160, 954	$\mathbf{1}$	142, 521	$\mathbf{1}$	178, 443	2
1200	其他應收款		2,070	—	12,808		8,892
1310	貨 存	九	350, 532	3	381, 108	3	431,522	4
1320	營建工程	$+$	4, 133, 333	32	4,664,078	40	2, 649, 356	26
1410	預付款項		46,003		42,300	—	81,607	1
1476	其他金融資產–流動	$+ -$	757, 259	$6\phantom{a}$	30,000	—	30,130
1479	其他流動資產–其他		12,000		12,000		12,832
	15xx 非流動資產		4, 924, 647	38	4, 923, 143	42	4, 891, 778	47
1523	備供出售金融資產–非流動	$\mathbf{t}$	293, 897	$\overline{2}$	319, 224	$\mathbf 3$	354, 941	$\overline{4}$
1550	採用權益法之投資	キニ	594,001	5	453,630	$\overline{4}$	343, 970	3
1600	不動產、廠房及設備	十三	871, 280	7	900,890	8	921, 200	9
1760	投資性不動產淨額	十四	3,097,101	24	3, 197, 252	27	3, 233, 282	31
1840	遞延所得稅資產	廿六	4,364		6,429		7,612
1915	預付設備款		41, 477		23.626		7,709
1920	存出保證金		2,527		1,987		1,946
1980	其他金融資產––非流動	$+ -$	20,000		20,000		20,000
1990	其他非流動資產一其他				105	÷	1,118
1xxx	資 總 計 產		\$12,819,197	100	\$11,695,788	100	\$10, 333, 458	100

董事長:徐 正 材

(請參閱個體財務超告脫註) 經理人:徐正己

單位:新臺幣仟元

	負 債	及	權	益	$\mathbb{N}^+$ $\pm \mathbf{E}$	102年12月31日		101年12月31日		101年1月1日
代碼	會	計	項	目		金 頚	%	金 額	%	金 額	%
	21xx 流動負債					\$1,832,857	15	\$2,047,988	18	\$1,404,804	14
2100	短期借款				十五	200,000	$\boldsymbol{2}$	200,000	$\overline{2}$
2110	應付短期票券				十六			549, 172	5
2150	應付票據				十七	135, 446	$\mathbf{1}$	123, 472	1	123,806	1
2170	應付帳款				$+$ $+$	183, 765	$\boldsymbol{2}$	221,875	$\overline{c}$	555, 362	6
2219	其他應付款–其他					169, 228	1	114,028	1	88,683	1
2230	當期所得稅負債					133, 801	$\mathbf{1}$	109,584	$\mathbf{1}$	128, 368	1
2250	負債準備-流動				十八	4,556		3,963		3, 213
2312	預收房地款				十九	982, 648	8	676, 243	$6\phantom{.}6$	433,580	4
2399	其他流動負債					23, 413		49, 651		71, 792	$\mathbf{1}$
25xx	非流動負債					290, 241	$\overline{2}$	270, 365	$\overline{2}$	272, 795	$\boldsymbol{2}$
2570	遞延所得稅負債				廿六	219,597	$\overline{2}$	217,530	$2^{\circ}$	219, 537	$\mathbf 2$
2640	應計退休金負債				二十	22, 397		9,301		11, 134
2645	存入保證金					44,356		39,672		38, 291
2650	採用權益法之投資貸餘				十二	3,891	-	3,862	$\overline{\phantom{0}}$	3,833
2xxx	負債總計					2, 123, 098	17	2, 318, 353	20	1,677,599	$16\,$
3100	股本				╈╼	4, 971, 894	39	4, 971, 894	42	5, 019, 804	49
3200	資本公積				廿一	535, 995	$\overline{4}$	535, 995	$5\phantom{.}$	540, 820	5
3300	保留盈餘				廿一	5, 126, 830	40	4, 106, 394	35	3,629,717	35
3310	法定盈餘公積					855,066	$\overline{7}$	720, 356	$\,6\,$	598,480	$\bf 6$
3320	特別盈餘公積					492, 178	4			5,636
3350	未分配盈餘					3,779,586	29	3, 386, 038	29	3,025,601	29
3400	其他權益項目				╈╼	61,380	—	(236, 848)	(2)	(465, 212)	(4)
3500	庫藏股票				╈╼					(69, 270)	(1)
3xxx	權益總計					10,696,099	83	9, 377, 435	80	8,655,859	84
1xxx				負債及權益總計		\$12,819,197	100	\$11,695,788	100	\$10, 333, 458	100

(請參閱個體財務報告附註)

董事長:徐正材

單位:新臺幣仟元

代碼	會 計 項 目	附註	102年1月1日 至12月31日		101年1月1日 至12月31日
			全 頱	%	額 全	%
	4000 營業收入	廿三	\$ 4, 120, 192	100	\$ 3, 423, 469	100
	5000 營業成本	廿四	1, 734, 477	42	1, 675, 852	49
	5900 營業毛利		2, 385, 715	58	1,747,617	51
	6000 營業費用		391, 296	9	364, 345	11
6100	推銷費用		190, 588	5	147,098	4
6200	管理費用		184, 389	4	201, 253	6
6300	研究發展費用		16, 319		15, 994	1
	6900 營業利益		1, 994, 419	49	1, 383, 272	40
	7000 營業外收入及支出		104, 879	$\overline{2}$	26,675	1
7010	其他收入		42, 543	$\mathbf{1}$	45, 121	$\mathbf{1}$
7020	其他利益及損失	廿五	52, 273	$\mathbf{1}$	(3, 189)
7050	財務成本		(4, 705)		(7, 848)
7070	採用權益法之子公司、關聯企 業及合資損益之份額		14,768		(7, 409)
	7900 税前淨利		2, 099, 298	51	1, 409, 947	41
	7950 所得稅費用	廿六	172, 832	$\boldsymbol{4}$	108, 228	3
	8000 繼續營業單位本期淨利		1, 926, 466	47	1, 301, 719	38
	8300 其他綜合損益		287, 139	7	229, 737	$\overline{7}$
8325	備供出售金融資產未實現評價 利益(損失)		304,039	7	229, 951	7
8360	確定福利計畫精算利益(損失)		(13, 361)		1,653
8399	與其他綜合損益組成部分相關 之所得稅		(3, 539)		(1, 867)
	8500 本期綜合損益總額		\$ 2, 213, 605	54	\$ 1, 531, 456	45
	每股盈餘(元)	廿二
9750	基本每股盈餘		\$ 3.87		\$ 2.62

(請參閱個體財務報告附註)

董事長:徐正材

經理人:徐正己

哣	ш $\overline{\Omega}$ 月 $\frac{2}{1}$ кH
唑	年及 102 圂 吆

									單位:新臺幣仟元
				写 哄	笔 辟		其 權益項目
礍 $\frac{1}{\sqrt{2}}$	$\star$ 尝	資本公積	法 盈餘公積	盈餘公積 云 ᅕ	未会 安全综	萜 ∢	未贯现损益 全融資產 甞 情供出	庫藏股票	權益總額
日除額 民國 101年1月1	5,019,804 $\leftrightarrow$	820 540, $\leftrightarrow$	598,480 ⇔	5,636 ↔	3,025,601 e۵	3,629,717 ÷9	↮ (465, 212) ₩	(69, 270)	8,655,859 မာ
提列法定盈餘公積			121,876		(121, 876)		$\mathfrak l$	ł
普通股现金股利	I		1		(796, 303)	(796, 303)			(796, 303)
特別盈餘公積迴轉	I		I	(5, 636)	5,636		$\mathbf{I}$	$\mathbf{I}$
101年1月1日至12月31日净利	I		ľ	T	1,301,719	1,301,719	ł	ĵ	1,301,719
101年1月1日至12月31日其他綜合損益	I		İ	ļ	1,373	1,373	228, 364	$\mathbf{1}$	229, 737
本期綜合損益總額	ł		I		1,303,092	1,303,092	228, 364	ļ	1,531,456
購入庫藏股票	$\mathsf{l}$		T	T	I,		I	(13, 577)	(13, 577)
處分庫藏股票	(47, 910)	825) J,	$\mathbf i$	ł	(30, 112)	(30, 112)	ł	82, 847
民國 101年12月31日餘額	4,971,894 $\leftrightarrow$	995 535, ₩	720, 356 မေ	↔	3,386,038 69	4,106,394 Ġ.	⊷ (236, 848) ↔	T	9, 377, 435 ÷
IFRSs 轉換提列特別盈餘公積	ŧ			534, 937	(534, 937)
提列法定盈餘公積	I		134,710		(134, 710)				$\overline{\phantom{a}}$
普通股现金股利	Ì		1	$\mathsf I$	(894, 941)	(894, 941)	I	١	(894, 941)
特別盈餘公積迴轉	$\mathsf{l}$		$\overline{\phantom{a}}$	(42, 759)	42,759		ı	I	I
102年1月1日至12月31日净利	$\mathbf{I}$				1, 926, 466	1, 926, 466		ĵ	1,926,466
102年1月1日至12月31日其他綜合損益	$\overline{\phantom{a}}$		I	T	(11, 089)	(11, 089)	298, 228	$\mathbf{I}$	287, 139
本期综合損益總額	$\overline{\phantom{a}}$		T	T	1,915,377	1,915,377	298, 228		2, 213, 605
日線額 民國102年12月31	\$4,971,894	995 535, $\triangle$	855,066 $\Leftrightarrow$	492, 178 $\bullet$	3,779,586 $\bullet$	5,126,830 69	$\bullet$ 61,380 $\triangleq$	$\mathsf{I}$	\$10,696,099

曾計主管:施明德

董事長:徐正材

單位:新臺幣仟元

項	目		102年1月1日至12月31日 101年1月1日至12月31日
		金	頱	全	額
營業活動之現金流量:
本期税前淨利(淨損) 調整項目		\$	2,099,298	\$	1,409,947
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用			102, 474		101,867
攤銷費用			105		1,013
利息費用			4,705		7,848
利息收入			(11, 980)		(4, 941)
股利收入			(21, 811)		(29, 347)
	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利		(14, 768)		7,409
益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益			(32)
處分投資利益			(80, 932)		(8, 474)
非金融資產減損損失			46, 822
與營業活動相關之流動資產/負債變動數
應收票據			17,708		(26, 746)
應收帳款			(18, 433)		35, 922
其他應收款 存貨			11,086 30,576		(3, 927) 50, 414
營建工程			530, 745		(2, 033, 063)
預付款項			(4, 532)		39, 929
其他流動資產					832
應付票據			11,974		(334)
應付帳款 其他應付款			(38, 110) 55.176		(333, 487) 25, 249
負債準備			593		750
預收房地款			306, 405		242, 663
其他流動負債			(26, 238)		(22, 141)
應計退休金負債			(266)		(180)
營運產生之現金流入(流出)			3,000,515		(538, 797)
收取之利息 收取之股利			11,633 21,811		4,930 29, 347
支付之利息			(3, 853)		(8, 580)
支付之所得稅			(148, 020)		(129, 476)
營業活動之淨現金流入(流出)			2,882,086		(642, 576)
投資活動之現金流量:
取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款			(282, 807) 388,051		(105, 851) 167, 346
備供出售金融資產減資退回股款			1.417		5,796
取得不動產、廠房及設備			(19, 633)		(27, 185)
處分不動產、廠房及設備			180
存出保證金增加			(540)		(41)
其他金融資產(增加)減少 預付設備款增加			(727, 259) (17, 851)		130 (15, 917)
投資活動之淨現金流入(流出)			(658, 442)		24, 278
籌資活動之現金流量:
短期借款增加					200,000
應付短期票券增加(減少)			(549, 172)		549, 172
存入保證金增加			4,684		1,381
發放現金股利 庫藏股買回成本			(894, 941)		(796, 303) (13, 577)
籌資活動之淨現金流入(流出)			(1, 439, 429)		(59, 327)
本期現金及約當現金增加(減少)數			784, 215		(677, 625)
期初現金及約當現金餘額			409, 214		1,086,839
期末現金及約當現金餘額		$\overline{\mathbf{s}}$	1, 193, 429	$\overline{\mathbb{S}}$	409, 214

董事長:徐 正 材

附件四

會計師查核報告書

NO. 00111020CA

厚生股份有限公司董事會 公鑒:

厚生股份有限公司及其子公司民國 102年12月31日、民國 101年12月31 日及民國101年1月1日之合併資產負債表, 暨民國102年及101年1月1日至 12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,業經本會計 師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為 根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並 執行查核工作,以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括 以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之杳核證據、評估管理階層 編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估合併財務報 告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述之合併財務報告在所有重大方面係依照「證 券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、 國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達厚生股份有限公司及其子公 司民國102年12月31日、民國101年12月31日及民國101年1月1日之合併 財務狀況, 暨民國102年及101年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併 現金流量情形。

厚生股份有限公司業已編製民國102及101年度之個體財務報告,並經本會 計師出具無保留意見之杳核報告在案,備供參考。

單位:新臺幣仟元

	資 產		102年12月31日		101年12月31日		T 14 * ^1 * 17 1 / v 101年1月1日
代碼	會 $\boxminus$ 計 項	附 註	頱 金	%	金 頱	%	金 額	%
	11xx 流動資產		\$8,388,467	65	\$7,156,272	61	\$5,730,300	55
1100	現金及約當現金	六	1, 226, 597	10	409, 906	$\mathbf 3$	1,091,243	11
1110	透過損益按公允價值衡量之 金融資產一流動	$\mathsf{t}$					5,824
1125	備供出售金融資產一流動	$\lambda$	1,652,706	13	1,396,583	12	1, 201, 675	12
1150	應收票據淨額	九	46, 988		64,696	1	37,950
1170	應收帳款淨額	九	160, 954	$\mathbf{1}$	142, 521	$\boldsymbol{2}$	178, 443	$\overline{2}$
1200	其他應收款		2,070		13,058	$\overline{\phantom{0}}$	8,903
1310	貨 存	$+$	350, 532	3	381, 108	3	431, 522	$\overline{4}$
1320	營建工程	$+-$	4, 133, 333	32	4,664,078	40	2,649,356	25
1410	預付款項		46,028		42, 322	—	82, 422	$\mathbf{1}$
1476	其他金融資產–流動	十二	757, 259	6	30,000	—	30, 130
1479	其他流動資產—其他		12,000		12,000	—	12,832
	15xx 非流動資產		4, 433, 515	35	4, 542, 578	39	4,609,746	45
1523	備供出售金融資產–非流動	$\lambda$	293, 897	3	319, 224	$\mathbf{3}$	354, 941	$\mathbf{3}$
1550	採用權益法之投資	十三	98,547	1	68, 203	1	57,076	1
1600	不動產、廠房及設備	十四	871,280	7	900, 890	8	921, 200	9
1760	投資性不動產淨額	十五	3,098,333	24	3, 198, 484	27	3, 234, 514	32
1840	遞延所得稅資產	せセ	7,454		10,059		11, 242
1915	預付設備款		41, 477		23,626		7,709
1920	存出保證金		2,527		1,987		1,946
1980	其他金融資產一非流動	$+ =$	20,000	—	20,000	—	20,000
1990	其他非流動資產一其他				105	—	1,118
lxxx	資 產 總 計		\$12,821,982	100	\$11,698,850	100	\$10, 340, 046	100

(請參閱合併財務報告附註)

董事長:徐正材

經理人:徐正己

單位;新臺幣仟元

	負	債	及	權	益	註	102年12月31日		101年12月31日		101年1月1日
代碼		會	$\frac{1}{6}$ .	項	目	M 1	豶 全	%	金 額	%	金 額	%
21xx 流動負債							\$1, 840, 506	15	\$2,055,877	18	\$1,416,183	14
2100		短期借款				十六	200,000	$\boldsymbol{2}$	200,000	$\overline{2}$
2110		應付短期票券				十七			549, 172	$5\phantom{.0}$
2150		應付票據				十八	135, 446	1	123, 472	$\mathbf{1}$	123,806	1
2170		應付帳款				十八	183, 765	$\overline{2}$	221, 875	$\boldsymbol{2}$	555, 362	6
2219		其他應付款–其他					170, 717	1	115, 561	1	93, 892	1
2230		當期所得稅負債					133, 801	$\mathbf{1}$	109,584	1	128, 368	1
2250		負債準備-流動				十九	4,556		3,963		3, 213
2312		預收房地款				二十	982, 648	8	676, 243	6	433, 580	$\overline{\bf{4}}$
2399		其他流動負債					29,573	—	56,007		77,962	$\mathbf{1}$
25xx		非流動負債					286, 350	$\boldsymbol{2}$	266,503	$\boldsymbol{2}$	268, 962	$\overline{2}$
2570		遞延所得稅負債				廿七	219,597	$\boldsymbol{2}$	217,530	$\overline{2}$	219,537	$\boldsymbol{2}$
2640		應計退休金負債				サー	22, 397		9,301		11, 134
2645		存入保證金					44, 356		39,672		38, 291
2xxx		負債總計					2, 126, 856	17	2, 322, 380	20	1,685,145	16
				31xx 歸屬於母公司業主之權益		廿二	10,696,099	83	9, 377, 435	80	8,655,859	84
3100 股 本							4, 971, 894	39	4, 971, 894	42	5,019,804	49
3200		資本公積					535, 995	$\overline{4}$	535, 995	5	540, 820	5
3300		保留盈餘					5, 126, 830	40	4, 106, 394	35	3,629,717	35
3310		法定盈餘公積					855,066	$\overline{7}$	720, 356	6	598,480	6
3320		特別盈餘公積					492, 178	$\overline{4}$			5,636
3350		未分配盈餘					3,779,586	29	3, 386, 038	29	3, 025, 601	29
3400		其他權益項目					61,380	—	(236, 848)	(2)	(465, 212)	(4)
3500		庫藏股票						÷			(69, 270)	(1)
		36xx 井控制權益					(973)	$\overline{\phantom{0}}$	(965)		(958)
		3xxx 權益總計					10,695,126	83	9, 376, 470	80	8, 654, 901	84
lxxx					負債及權益總計		\$12,821,982	100	\$11,698,850	100	\$10,340,046	100

董事長:徐正材

(請參閱合併財務報告對註)

經理人:徐正己

會計主管:施明德

$\mathbb{I}$

單位:新臺幣仟元

代碼	會 計 項 目	附註	102年1月1日 至12月31日			101年1月1日 至12月31日
			頱 金	%	全	額	%
	4000 營業收入	廿四	\$ 4, 120, 132	100	\$	3, 423, 409	100
	5000 營業成本	廿五	1,734,477	42		1,675,852	49
	5900 營業毛利		2, 385, 655	58		1, 747, 557	51
	6000 營業費用		400, 064	10		380, 503	11
6100	推銷費用		190,588	$5\phantom{.}$		147,098	$\overline{4}$
6200	管理費用		193, 157	5		217, 411	6
6300	研究發展費用		16, 319			15, 994	1
	6900 營業利益		1, 985, 591	48		1, 367, 054	40
	7000 營業外收入及支出		114, 239	3		42,886	$\mathbf{I}$
7010	其他收入		55, 263	$\overline{2}$		50, 774	$\mathbf{1}$
7020	其他利益及損失	廿六	52,871	$\mathbf{1}$		(3, 703)
7050	財務成本		(4, 705)			(7, 848)
7060	採用權益法之關聯企業及合資 損益之份額		10,810			3,663
	7900 税前淨利		2,099,830	51		1, 409, 940	41
	7950 所得稅費用	廿七	173, 372	4		108, 228	3
	8000 繼續營業單位本期淨利		1, 926, 458	47		1, 301, 712	38
	8300 其他綜合損益		287, 139	7		229, 737	7
8325	備供出售金融資產未實現評價 利益(損失)		304, 039	7		229, 951	7
8360	確定福利計畫精算利益(損失)		(13, 361)			1,653
8399	與其他綜合損益組成部分相關 之所得稅	廿七	(3, 539)			(1, 867)
	8500 本期綜合損益總額		\$ 2, 213, 597	54	\$	1, 531, 449	45
	8600 净利歸屬於:
	8610 母公司業主		\$1,926,466	47		\$1, 301, 719	38
8620	非控制權益		(8)			(7)
	8700 綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		\$ 2, 213, 597	54	\$	1,531,449	45
8720	非控制權益 每股盈餘(元)	廿三
9750	基本每股盈餘		\$ 3.87		\$	2.62

(請參閱合併財務報告附註)

董事長:徐正材

經理人:徐正己

$\overline{\Omega}$ $\mathbb{F}$ 1C 至12 $\frac{1}{4}$ 파 日子に当て 民國 102年及中国库吉 மூ ŏ $\frac{1}{\sqrt{n}}$

$\mathbf m$

單位:新臺幣仟元

$(13, 577)$ $(796, 303)$ 229, 737 $(894, 941)$ 1,301,712 , 531, 449 \$9,376,470 1,926,458 287, 139 2, 213, 597 $\perp$ $(958)$ \$8, 654, 901 $\pmb{\mathsf{I}}$ $\mathbf{I}$ 權益總額 $(965)$ $\overline{c}$ $\overline{\widehat{\epsilon}}$ $\overline{\mathfrak{D}}$ $\overline{\mathbf{e}}$ $\mathbb{R}^2$ $\overline{\phantom{a}}$ $\mathsf I$ $\mathsf I$ $\overline{\phantom{a}}$ $\bar{1}$ $\mathbf{I}$ $\overline{1}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$ 非控制
權 益 ¢. $(796, 303)$ 229, 737 $(13, 577)$ $(894, 941)$ 377, 435 287, 139 \$8,655,859 1,301,719 1,531,456 1, 926, 466 2, 213, 605 $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\frac{1}{10}$ 戀 .
မှာ $(69, 270)$ $(13, 577)$ $\mathcal{A}$ 82,847 $\overline{1}$ $\mathbf{I}$ $\overline{1}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\mathbf{I}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\mathbf{r}}$ 庫藏股票 $\bullet$ $$(465, 212)$ $(236, 848)$ XI 储供出售
金融资産
未實现损益 298, 228 228, 364 $\overline{1}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\mathbf{I}$ $\overline{1}$ $\mathbf{I}$ $\overline{1}$ $\overline{\phantom{a}}$ 364 $\mathbf{I}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$ 298, 228 $\overline{\phantom{a}}$ 其
描益項目 228. 楼 Ø $(11, 089)$ Ŋ $(30, 112)$ $(894, 941)$ 1,373 \$3,629,717 $(796, 303)$ $1, 301, 719$ \$4,106,394 1,303,092 $\mathbf{I}$ 1,926,466 1,915,377 $\mathbf{I}$ $\pm$ $H$ $\blacktriangleleft$ $\dagger$ $(30, 112)$ $(11, 089)$ $(894, 941)$ $(796, 303)$ \$3,386,038 $(534, 937)$ $(134, 710)$ $(121, 876)$ $1, 301, 719$ 5,636 1,373 42,759 1,926,466 1,303,092 \$3,025,601 1,915,377 综 未分配
盈 餘 $\overline{\mathfrak{n}}$ 13 亽 $759)$ $5.636$ $(5.636)$ $\overline{1}$ $\mathbf{l}$ $\overline{1}$ 534, 937 $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\pmb{\mathfrak{f}}$ $\mathbf{I}$ $\mathsf I$ $\overline{\phantom{a}}$ $\mathbf{I}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$ 特
星餘公積
盈餘公積 50 $\ddot{\Phi}$ ਉਂ 毕 $\star$ 121,876 134 710 598,480 356 $\overline{\phantom{a}}$ $\mathbf{I}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\overline{1}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\mathbf{I}$ $\overline{1}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ 法
盈餘公積 噸 720, 监 ÷ $(4, 825)$ 535, 995 820 $1 - 1 - 1$ $\mathsf I$ $\overline{\phantom{a}}$ $\mathbf{l}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $1 - 1$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\overline{\phantom{a}}$ 資本公務 540, $\leftrightarrow$ $\bullet$ $(47, 910)$ 804 \$4,971,894 $\mathbf{I}$ $\overline{1}$ $\overline{1}$ $\mathbf{l}$ $\mathbf{I}$ $\overline{1}$ $\mathbf{I}$ $\overline{1}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{1}$ $\overline{1}$ $\mathbf{I}$ $\star$ \$5,019, 랤 $0141B1$ $B212B31B77$ $014151$ $12231$ $14.4$ 02年1月1日至12月31日净利 02年1月1日至12月31日其他 IFRSs 轉换提列特別盈餘公利 民國 101年12月31日徐穎 $\overline{\mathbf{m}}$ 民國101年1月1日餘額 本期综合损益總額 特別盈餘公積迴轉 本期综合损益總額 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 提列法定盈餘公積 普通股现金股利 普通股现金股利 時入庫減股票 威分庫藏股票 综合损益 综合捐益 嘌

检 Ŧ 會計主管:施

$(973)$ \$10, 695, 126

÷

\$10,696,099

$\overline{1}$

÷,

61,380

s

\$5,126,830

\$3,779,586

$492, 178$

÷

066

855,

ø

995

535, دم

\$4,971,894

民國 102年12月31日餘額

I

$\overline{\phantom{a}}$

$\overline{\phantom{a}}$

$\mathbf{I}$

董事長:徐正材

厚生具	公司
民國 102年及	至12月31日

留什 好直数任子

	$100 - 4$	半征·新堂市什兀
項 目		月1日至12月31日 101年1月1日至12月31日
	金 額	全 貊
營業活動之現金流量:
本期稅前淨利(淨損)	\$ 2,099,830	\$ 1, 409, 940
調整項目:
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用
	102, 474	101,867
攤銷費用	105	1,013
利息費用	4,705	7,848
利息收入	(12, 074)	(4, 953)
股利收入
	(31, 561)	(33, 425)
採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額	(10, 810)	(3, 663)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)	(82)
處分投資利益	(81, 530)	(7, 784)
非金融資產減損損失	46, 822
與營業活動相關之流動資產/負債變動數
透過損益按公允價值衡量之金融資產		5,683
應收票據	17,708	(26, 746)
應收帳款	(18, 433)	35, 922
其他應收款	11,335	(4, 165)
存貨	30,576	50, 414
營建工程	530, 745	(2, 033, 063)
預付款項	(4, 534)	40, 721
其他流動資產		832
應付票據	11,974
		(334)
應付帳款	(38, 110)	(333, 487)
其他應付款	55, 133	21,574
負債準備	593	750
預收房地款	306, 405	242, 663
其他流動負債	(26, 436)	(21, 955)
應計退休金負債	(266)	(180)
營運產生之現金流入(流出)	2, 994, 569	(550, 528)
收取之利息	11, 727	4, 942
收取之股利	31,561	33, 425
支付之利息	(3, 853)	(8, 580)
支付之所得稅	(148, 020)	(129, 476)
營業活動之淨現金流入(流出)	2,885,984	(650, 217)
投資活動之現金流量:
取得備供出售金融資產	(282, 807)	(105, 851)
處分備供出售金融資產價款	416,629	171, 275
備供出售金融資產減資退回股款	1,417	5,796
取得不動產、廠房及設備	(19, 633)	(27, 185)
處分不動產、廠房及設備	180
存出保證金增加	(540)	(41)
其他金融資產(增加)減少	(727, 259)	130
預付設備款增加	(17, 851)	(15, 917)
投資活動之淨現金流入(流出)	(629, 864)	28, 207
籌資活動之現金流量:
短期借款增加		200,000
應付短期票券增加(減少)	(549, 172)	549, 172
存入保證金增加	4,684	1,381
發放現金股利	(894, 941)	(796, 303)
庫藏股買回成本		(13, 577)
籌資活動之淨現金流入(流出)	(1, 439, 429)	(59, 327)
	816, 691	(681, 337)
本期現金及約當現金增加(減少)數
期初現金及約當現金餘額	409,906	1, 091, 243
期末現金及約當現金餘額	$\overline{\mathbf{s}}$ 1, 226, 597	\$ 409, 906

(請參閱合併財務報

董事長:徐 正 材

經理人:徐正己

單位:新台幣元

項 目	全 額
期初未分配盈餘	1, 837, 435, 356
加:首次採用 IFRS 對 101.12.31 之保留盈餘調	518, 952, 167
整數
減: IFRS 開帳數提列之特別盈餘公積	(538, 996, 415)
計 小	(20, 044, 248)
轉換為 IFRS 後之期初未分配盈餘	1, 817, 391, 108
減:其他綜合損益(確定福利計劃之精算損益)	(11, 089, 448)
加:迴轉 IFRS 開帳數與未實現重估增值相關	46, 817, 979
之特別盈餘公積
加:本期稅後淨利	1, 926, 466, 304
計 小	1, 962, 194, 835
可供分配盈餘	3, 779, 585, 943
分配項目:
1. 提列法定盈餘公積(10%)
	(192, 646, 630)
2. 股東紅利
(497,189,432股×現金股利2元)	(994, 378, 864)
計 小	(1, 187, 025, 494)
期末累積未分配盈餘	2, 592, 560, 449
附註:配發員工紅利-現金:17,338,197元
配發董監酬勞-現金:17.338.197 元

註:本次盈餘分派之數額係以102年度稅後淨利優先分派。

經理人:

附件六

$\mathbb{Z}^2$

厚生股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

修訂條次	原條文	修訂後條文	修訂原因
第三條	資產之適用範圍	資產之適用範圍	依據「公開發行
		一、有價證券:股票、公債、 一、有價證券:股票、公債、 公司取得或處分
	公司債、金融債券、表彰	公司債、金融債券、表彰 資產處理準則
	基金之有價證券、存託憑	基金之有價證券、存託憑	(以下簡稱「處理
	證、認購(售)權證、受	證、認購 (售) 權證、受	準則」)第三條修
	益證券及資產基礎證券	益證券及資產基礎證券	訂。
	等投資。	等投資。
		二、不動產(含營建業之存貨) 二、不動產(含土地、房屋及
	及其他固定資產。	建築、投資性不動產、土
	三、會員證。	地使用權、營建業之存
	四、無形資產:包括專利權、	貨)及設備。
	著作權、商標權、特許權 三、會員證。
	等無形資產。	四、無形資產:包括專利權、
	五、金融機構之債權(含應收	著作權、商標權、特許權
	款項、買匯貼現及放款、	等無形資產。
	催收款項)。	五、金融機構之債權(含應收
	六、衍生性商品。	款項、買匯貼現及放款、
	七、依法律合併、分割、收購	催收款項)。
	或股份受讓而取得或處	六、衍生性商品。
	分之資產。	七、依法律合併、分割、收購
	八、其他重要資產。	或股份受讓而取得或處
		分之資產。
		八、其他重要資產。
第四條	名詞定義	名詞定義	依據「處理準則」
	(第一項略)	(第一項略)	第四條修訂。
		二、依法律合併、分割、收購 二、依法律合併、分割、收購
	或股份受讓而取得或處	或股份受讓而取得或處
	分之資產:指依企業併購	分之資產:指依企業併購
	法或其他法律進行合	法或其他法律進行合
	併、分割或收購而取得或	併、分割或收購而取得或
	處分之資產,或依公司法	處分之資產,或依公司法
	第一百五十六條第六項	第一百五十六條第八項
	規定發行新股受讓他公	規定發行新股受讓他公
	司股份(以下簡稱股份受	司股份(以下簡稱股份受
	讓)者。	讓)者。
		三、關係人:指依財團法人中 三、關係人、子公司: 應依證
	華民國會計研究發展基	券發行人財務報告編製

修訂條次	原條文	修訂後條文	修訂原因
	金會(以下簡稱會計研究	準則規定認定之。
	發展基金會)所發布之財	四、專業估價者:指不動產估
	務會計準則公報第六號	價師或其他依法律得從
	所規定者。	事不動產、設備估價業務
	四、子公司:指依會計研究發	者。
	展基金會發布之財務會	五、事實發生日:指交易簽約
	計準則公報第五號及第	日、付款日、委託成交
	七號所規定者。	日、過戶日、董事會決議
	五、專業估價者:指不動產估	日或其他足資確定交易
	價師或其他依法律得從	對象及交易金額之日等
	事不動產、其他固定資產	日期孰前者。但屬需經主
	估價業務者。	管機關核准之投資者,以
	六、事實發生日:指交易簽約	上開日期或接獲主管機
	日、付款日、委託成交	關核准之日孰前者為準。
	日、過戶日、董事會決議	六、大陸地區投資:指依經濟
	日或其他足資確定交易	部投資審議委員會在大
	對象及交易金額之日等	陸地區從事投資或技術
	日期孰前者。但屬需經主	合作許可辦法規定從事
	管機關核准之投資者,以	之大陸投資。
	上開日期或接獲主管機	七、所稱「一年內」係以本次
	關核准之日孰前者為準。	交易事實發生之日為基
	七、大陸地區投資:指依經濟	準,往前追溯推算一年,
	部投資審議委員會在大	已依處理準則規定取得
	陸地區從事投資或技術	外部專家意見或提董事
	合作許可辦法規定從事	會及監察人承認部分免
	之大陸投資。	再計入。
		八、所稱「一年內」係以本次 八、所稱「最近期財務報表」
	交易事實發生之日為基	係指公司於取得或處分
	準,往前追溯推算一年,	資產前依法公開經會計
	已依處理準則規定取得 外部專家意見或提董事	師查核簽證或核閱之財 務報表。
	會及監察人承認部分免
	再計入。
	九、所稱「最近期財務報表」
	係指公司於取得或處分
	資產前依法公開經會計
	師查核簽證或核閱之財
	務報表。
第七條	取得或處分不動產或其他固	取得或處分不動產或設備之	依據「處理準則」
	定資產之處理程序	處理程序	第九條修訂。
	一、評估及作業程序	一、評估及作業程序
	本公司取得或處分不動	本公司取得或處分不動

修訂條次	原條文	修訂後條文	修訂原因
	產及其他固定資	產及設備,悉依本公
	產,悉依本公司內部	司內部控制制度固
	控制制度固定資產	定資產循環程序辦
	循環程序辦理。	理。
	二、交易條件及授權額度之決	二、交易條件及授權額度之決
	定程序	定程序
	(一)取得或處分其他固定資	(一)取得或處分設備,應參考
	產,應參考公告現值、評	公告現值、評定價值、鄰
	定價值、鄰近不動產實際	近不動產實際交易價格
	交易價格等,決議交易條	等,決議交易條件及交易
	件及交易價格,以詢價、	價格,以詢價、比價、議
	比價、議價或招標方式擇	價或招標方式擇一為
	一為之。其金額在新台幣	之。其金額在新台幣壹仟
	壹仟萬元(含)以下者,授	萬元(含)以下者,授權董
	權董事長或總經理決	事長或總經理決行;超過
	行;超過新台幣壹仟萬元	新台幣壹仟萬元者,應呈
	者,應呈請總經理核准,	請總經理核准,提經董事
	提經董事會通過後始得	會通過後始得為之。
	為之。	(二)本公司取得或處分資產
	(二)本公司取得或處分資產	依所訂處理程序或其他
	依所訂處理程序或其他	法律規定應經董事會通
	法律規定應經董事會通	過者,如有董事表示異議
	過者,如有董事表示異議	且有紀錄或書面聲明,公
	且有紀錄或書面聲明,公	司並應將董事異議資料
	司並應將董事異議資料	送各監察人。另外本公司
	送各監察人。另外本公司	若已依證交法設置獨立
	若已依證交法設置獨立	董事者,依規定將取得或
	董事者,依規定將取得或	處分資產交易提報董事
	處分資產交易提報董事	會討論時,應充分考量各
	會討論時,應充分考量各	獨立董事之意見。獨立董
	獨立董事之意見·獨立董	事如有反對意見或保留
	事如有反對意見或保留	意見,應於董事會議事錄
	意見,應於董事會議事錄	載明。
	載明。	三、執行單位
	三、執行單位	本公司取得或處分不動產
	本公司取得或處分不動	或設備時,應依前項核決
	產或其他固定資產時,應	權限呈核決後,由使用部
	依前項核決權限呈核決	門及管理部負責執行。
	後,由使用部門及管理部	四、不動產或設備估價報告
	負責執行。	本公司取得或處分不動
	四、不動產或 其他固定資產 估	產或設備,除與政府機構
	價報告	交易、自地委建、租地委

修訂條次	原條文	修訂後條文	修訂原因
	本公司取得或處分不動	建,或取得、處分供營業
	產或其他固定資產,除與	使用之設備外, 交易金額
	政府機構交易、自地委	達公司實收資本額百分
	建、租地委建,或取得、	之二十或新臺幣三億元
	處分供營業使用之機器	以上者,應於事實發生日
	設備外,交易金額達公司	前取得專業估價者出具
	實收資本額百分之二十	之估價報告,並符合下列
	或新臺幣三億元以上	規定:
	者,應於事實發生日前取	(一)因特殊原因須以限定價
	得專業估價者出具之估	格、特定價格或特殊價格
	價報告,並符合下列規	作為交易價格之參考依
	定:	據時,該項交易應先提經
	(一)因特殊原因須以限定價	董事會決議通過,未來交
	格、特定價格或特殊價格	易條件變更者,亦應比照
	作為交易價格之參考依	上開程序辦理。
	據時,該項交易應先提經	(二)交易金額達新臺幣十億
	董事會決議通過,未來交	元以上者,應請二家以上
	易條件變更者, 亦應比照	之專業估償者估價。
	上開程序辦理。	(三)專業估價者之估價結果
	(二)交易金額達新臺幣十億	有下列情形之一,除取得
	元以上者,應請二家以上	資產之估價結果均高於
	之專業估價者估價。	交易金額,或處分資產之
	(三)專業估價者之估價結果	估價結果均低於交易金
	有下列情形之一,除取得	額外,應洽請會計師依財
	資產之估價結果均高於	團法人中華民國會計研
	交易金額,或處分資產之	究發展基金會(以下簡稱
	估價結果均低於交易金	會計研究發展基金會)所
	額外,應洽請會計師依會	發布之審計準則公報第
	計研究發展基金會所發	二十號規定辦理,並對差
	布之審計準則公報第二	異原因及交易價格之允
	十號規定辦理,並對差異	當性表示具體意見:
	原因及交易價格之允當	1. 估價結果與交易金額
	性表示具體意見:	差距達交易金額之百
	1. 估價結果與交易金額	分之二十以上者。
	差距達交易金額之百	2. 二家以上專業估價者
	分之二十以上者。	之估價結果差距達交
	2. 二家以上專業估價者	易金額百分之十以上
	之估價結果差距達交	者。
	易金額百分之十以上 者。	本款出具意見會計師不 以本公司原簽證會計師
	本款出具意見會計師不	為限。
	以本公司原簽證會計師	(以下略)

修訂條次	原條文	修訂後條文	修訂原因
	為限。
	(以下略)
第七條之	(新增)	本程序有關總資產百分之十	依據「處理準則」
		之規定,以證券發行人財務報	第三十三條之二
		告編製準則規定之最近期個	修訂。
		體或個別財務報告中之總資
		產金額計算。
		本公司股票無面額或每股面
		額非屬新臺幣十元者, 本程序
		有關實收資本額百分之二十
		之交易金額規定,以歸屬於母
		公司業主之權益百分之十計
		算之。
第八條	取得或處分有價證券投資處	取得或處分有價證券投資處	依據「處理準則」
	理程序	理程序	第十條修訂。
	(第一項~第三項略)	(第一項~第三項略)
	四、取得專家意見	四、取得專家意見
	(一)本公司取得或處分有價	(一)本公司取得或處分有價
	證券,應於事實發生日前	證券,應於事實發生日前
	取具標的公司最近期經	取具標的公司最近期經
	會計師查核簽證或核閱	會計師查核簽證或核閱
	之財務報表作為評估交	之財務報表作為評估交
	易價格之參考,另交易金	易價格之參考,另交易金
	額達公司實收資本額百	額達公司實收資本額百
	分之二十或新臺幣三億	分之二十或新臺幣三億
	元以上者,應於事實發生	元以上者,應於事實發生
	日前洽請會計師就交易	日前洽請會計師就交易
	價格之合理性表示意	價格之合理性表示意
	見,會計師若需採用專家	見,會計師若需採用專家
	報告者,應依會計研究發	報告者,應依會計研究發
	展基金會所發布之審計	展基金會所發布之審計
	準則公報第二十號規定	準則公報第二十號規定
	辦理。但該有價證券具活	辦理。但該有價證券具活
	絡市場之公開報價或行	络市場之公開報價或金
	政院金融監督管理委員	融監督管理委員會另有
	會另有規定者,不在此	規定者,不在此限。
	限。	(以下略)
	(以下略)
第九條	關係人交易之處理程序	關係人交易之處理程序	依據「處理準則」
	(第一項略)	(第一項略)	第十四條、第十
	二、評估及作業程序	二、評估及作業程序	條、第十五條修

修訂條次	原條文	修訂後條文	修訂原因
	本公司向關係人取得或	本公司向關係人取得或	訂。
	處分不動產,或與關係人	處分不動產,或與關係人
	取得或處分不動產外之	取得或處分不動產外之
	其他資產且交易金額達	其他資產且交易金額達
	公司實收資本額百分之	公司實收資本額百分之
	二十、總資產百分之十或	二十、總資產百分之十或
	新臺幣三億元以上者,應	新臺幣三億元以上者,除
	將下列資料,提交董事會	買賣公債、附買回、賣回
	通過及監察人承認後,始	條件之債券、申購或贖回
	得簽訂交易契約及支付	國內貨幣市場基金外,應
	款項:	將下列資料,提交董事會
	(一)取得或處分資產之目的、	通過及監察人承認後,始
	必要性及預計效益。	得簽訂交易契約及支付
	(二)選定關係人為交易對象之	款項:
	原因。	(一)取得或處分資產之目的、
	(三)向關係人取得不動產,依	必要性及預計效益。
	本條第三項第(一)款及	(二)選定關係人為交易對象之
	(四)款規定評估預定交	原因。
	易條件合理性之相關資	(三)向關係人取得不動產,依
	料。	本條第三項第(一)款及
	(四)關係人原取得日期及價	(四)款規定評估預定交
	格、交易對象及其與公司	易條件合理性之相關資
	和關係人之關係等事項。	料。
	(五)預計訂約月份開始之未	(四)關係人原取得日期及價
	來一年各月份現金收支	格、交易對象及其與公司
	預測表,並評估交易之必	和關係人之關係等事項。
	要性及資金運用之合理	(五)預計訂約月份開始之未
	性。	來一年各月份現金收支
	(六)依第一項規定取得之專	預測表,並評估交易之必
	業估價者出具之估價報	要性及資金運用之合理
	告,或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及	性。 (六)依第一項規定取得之專
	其他重要約定事項。	業估價者出具之估價報
	前項交易金額之計算,應依第	告,或會計師意見。
	十四條第一項第五款,且所稱	(七)本次交易之限制條件及
	一年內係以本次交易事實發	其他重要約定事項。前項
	生之日為基準,往前追溯推算	交易金額之計算,應依第
	一年,已依本處理程序規定提	十四條第一項第五款,且
	交董事會通過及監察人承認	所稱一年內係以本次交
	部分免再計入。	易事實發生之日為基
	本公司與本公司之母公司或	準,往前追溯推算一年,
	子公司間,取得或處分供營業	已依本處理程序規定提

修訂條次	原條文	修訂後條文	修訂原因
	使用之機器設備,董事會得依	交董事會通過及監察人
	第七條第二項第一款授權董	承認部分免再計入。本公
	事長在新台幣壹仟萬元內先	司與本公司之母公司或
	行決行,事後再提報最近期之	子公司間,取得或處分供
	董事會追認。	營業使用之設備,董事會
		得依第七條第二項第一
	(以下略)	款授權董事長在新台幣
	(五)本公司向關係人取得不	壹仟萬元內先行決行,事
	動產,如經按本條第三項	後再提報最近期之董事
	第(一)、(二)款規定	會追認。
	評估結果均較交易價格
	為低者,應辦理下列事	(以下略)
	項。且本公司及對本公司	(五)本公司向關係人取得不
	之投資採權益法評價之	動產,如經按本條第三項
	公開發行公司經前述規	第(一)、(二)款規定
	定提列特别盈餘公積	評估結果均較交易價格
	者,應俟高價購入之資產	為低者,應辦理下列事
	已認列跌價損失或處分	項。且本公司及對本公司
	或為適當補償或恢復原	之投資採權益法評價之
	狀,或有其他證據確定無	公開發行公司經前述規
	不合理者,並經行政院金	定提列特别盈餘公積
	融監督管理委員會同意	者,應俟高價購入之資產
	後,始得動用該特別盈餘	已認列跌價損失或處分
	公積。	或為適當補償或恢復原
	1. 本公司應就不動產交	狀,或有其他證據確定無
	易價格與評估成本間	不合理者,並經金融監督
	之差額,依證券交易法	管理委員會同意後,始得
	第四十一條第一項規	動用該特別盈餘公積。
	定提列特别盈餘公	1. 本公司應就不動產交
	積,不得予以分派或轉	易價格與評估成本間
	增資配股。對本公司之	之差額,依證券交易法
	投資採權益法評價之	第四十一條第一項規
	投資者如為公開發行	定提列特別盈餘公
	公司,亦應就該提列數	積,不得予以分派或轉
	額按持股比例依證券	增資配股。對本公司之
	交易法第四十一條第	投資採權益法評價之
	一項規定提列特別盈	投資者如為公開發行
	餘公積。	公司,亦應就該提列數 額按持股比例依證券
	2. 監察人應依公司法第 二百十八條規定辦理。	交易法第四十一條第
	3. 應將本款第三項第	一項規定提列特別盈
	(五)款第1點及第2	餘公積。

修訂條次	原條文	修訂後條文	修訂原因
	點處理情形提報股東	2. 監察人應依公司法第
	會,並將交易詳細內容	二百十八條規定辦理。
	揭露於年報及公開說	3. 應將本款第三項第
	明書。	(五)款第1點及第2
	(六)本公司向關係人取得不	點處理情形提報股東
	動產,有下列情形之一	會,並將交易詳細內容
	者,應依本條第一項及第	揭露於年報及公開說
	二項有關評估及作業程	明書。
	序規定辦理即可,不適用	(六)本公司向關係人取得不
	本條第三項(一)、(二)、	動產,有下列情形之一
	(三)款有關交易成本合	者,應依本條第一項及第
	理性之評估規定:	二項有關評估及作業程
	1. 關係人係因繼承或贈	序規定辦理即可,不適用
	與而取得不動產。	本條第三項(一)、(二)、
	2. 關係人訂約取得不動	(三)款有關交易成本合
	產時間距本交易訂約	理性之評估規定:
	日已逾五年。	1. 關係人係因繼承或贈
	3. 與關係人簽訂合建契	與而取得不動產。
	約而取得不動產。	2. 關係人訂約取得不動
	(七)本公司向關係人取得不	產時間距本交易訂約
	動產,若有其他證據顯示	日已逾五年。
	交易有不合營業常規之	3. 與關係人簽訂合建契
	情事者,亦應本條第三項	約,或自地委建、租地
	第(五)款規定辦理。	委建等委請關係人興
		建不動產 而取得不動
		產。
		(七)本公司向關係人取得不
		動產,若有其他證據顯示
		交易有不合營業常規之
		情事者,亦應本條第三項
		第(五)款規定辦理。
第十條	之處理程序	取得或處分會員證或無形資產取得或處分會員證或無形資產 之處理程序	依據「處理準則」 第十一條修訂。
	(第一項~第三項略)	(第一項~第三項略)
		(四)會員證或無形資產專家評 (四)會員證或無形資產專家評
	估意見報告	估意見報告
	1. 本公司取得或處分會員	1. 本公司取得或處分會員
	證之交易金額達新臺幣	證之交易金額達新臺幣
	參佰萬元以上者應請專	參佰萬元以上者應請專
	家出具鑑價報告。	家出具鑑價報告。
	2. 本公司取得或處分無形	2. 本公司取得或處分無形

修訂條次	原條文	修訂後條文	修訂原因
	資產之交易金額新臺幣	資產之交易金額新臺幣壹
	壹仟萬元以上者應請專	仟萬元以上者應請專家出
	家出具鑑價報告。	具鑑價報告。
	3. 本公司取得或處分會員	3. 本公司取得或處分會員
	證或無形資產之交易金	證或無形資產之交易金
	額達公司實收資本額百	額達公司實收資本額百
	分之二十或新臺幣三億	分之二十或新臺幣三億
	元以上者,應於事實發	元以上者,除與政府機構
	生日前洽請會計師就交	交易外,應於事實發生日
	易價格之合理性表示意	前洽請會計師就交易價
	見,會計師並應依會計	格之合理性表示意見,會
	研究發展基金會所發布	計師並應依會計研究發
	之審計準則公報第二十	展基金會所發布之審計
	號規定辦理。	準則公報第二十號規定
		辨理。
第十二條	(第一項~第四項略)	(第一項~第四項略)	依據「處理準則」
			第二十條修訂。
	五、從事衍生性商品交易時,	五、從事衍生性商品交易時,
	董事會之監督管理原則	董事會之監督管理原則
	(一)董事會應指定高階主管	(一)董事會應指定高階主管
	人員隨時注意衍生性商	人員隨時注意衍生性商
	品交易風險之監督與控	品交易風險之監督與控
	制,其管理原則如下:	制,其管理原則如下:
	1. 定期評估目前使用之	1. 定期評估目前使用之
	風險管理措施是否適	風險管理措施是否適
	當並確實依本準則及	當並確實依本準則及
	公司所訂之從事衍生	公司所訂之從事衍生
	性商品交易處理程序	性商品交易處理程序
	辨理。	辨理。
	2. 監督交易及損益情,發	2. 監督交易及損益情,發
	現有異常情事時,應採	現有異常情事時,應採
	必要之因應措施,並立	取必要之因應措施,並
	即向董事會報告,本公	立即向董事會報告,本
	司若已設置獨立董事	公司若已設置獨立董
	者,董事會應有獨立董	事者,董事會應有獨立
	事出席並表示意見。	董事出席並表示意見。
	(二)定期評估從事衍生性商	(二)定期評估從事衍生性商
	品交易之績效是否符合	品交易之績效是否符合
	既定之經營策略及承擔	既定之經營策略及承擔
	之風險是否在公司容許	之風險是否在公司容許 承受之範圍。
	承受之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品	(三)本公司從事衍生性商品

修訂條次	原條文	修訂後條文	修訂原因
	交易時,依所訂從事衍生	交易時,依所訂從事衍生
	性商品交易處理程序規	性商品交易處理程序規
	定授權相關人員辦理	定授權相關人員辦理
	者,事後應提報董事會。	者,事後應提報最近期董
	(四)本公司從事衍生性商品	事會。
	交易時,應建立備查簿,	(四)本公司從事衍生性商品
	就從事衍生性商品交易	交易時,應建立備查簿,
	之種類、金額、董事會通	就從事衍生性商品交易
	過日期及依本條第四項	之種類、金額、董事會通
	第(二)款、第五項第(一)	過日期及依本條第四項
	及第(二)款應審慎評估	第(二)款、第五項第(一)
	之事項,詳予登載於備查	及第 (二)款應審慎評估
	簿備查。	之事項,詳予登載於備查
		簿備查。
第十四條	資訊公開揭露程序	資訊公開揭露程序	依據「處理準則」
	一、應公告申報項目及公告申	一、應公告申報項目及公告申	第三十條、第十
	報標準	報標準	條修訂。
	(一)向關係人取得或處分不	(一)向關係人取得或處分不
	動產,或與關係人為取得	動產,或與關係人為取得
	或處分不動產外之其他	或處分不動產外之其他
	資產且交易金額達公司	資產且交易金額達公司
	實收資本額百分之二	實收資本額百分之二
	十、總資產百分之十或新	十、總資產百分之十或新
	臺幣三億元以上。但買賣	臺幣三億元以上。但買賣
	公債或附買回、賣回條件	公債、附買回、賣回條件
	之債券,不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或	之債券、申購或贖回國內 貨幣市場基金,不在此
	股份受讓。	限。
	(三)從事衍生性商品交易損	(二)進行合併、分割、收購或
	失達所訂處理程序規定	股份受讓。
	之全部或個別契約損失	(三)從事衍生性商品交易損
	上限金額。	失達所訂處理程序規定
	(四)除前三款以外之資產交	之全部或個別契約損失
	易、金融機構處分債權或	上限金額。
	從事大陸地區投資。其交	(四)除前三款以外之資產交
	易金額達公司實收資本	易、金融機構處分債權或
	額百分之二十或新臺幣	從事大陸地區投資。其交
	三億元以上者。但下列情	易金額達公司實收資本
	形不在此限:	額百分之二十或新臺幣
	1. 買賣公債。	三億元以上者。但下列情
	2. 以投資為專業者,於海	形不在此限:
	內外證券交易所或證	1. 買賣公債。

修訂條次	原條文	修訂後條文	修訂原因
	券商營業處所所為之	2. 以投資為專業者,於海
	有價證券買賣。	内外證券交易所或證
	3. 買賣附買回、賣回條件	券商營業處所所為之
	之債券。	有價證券買賣,或證券
	4. 取得或處分之資產種	商於初級市場認購及
	類屬供營業使用之機	依規定認購之有價證
	器設備且其交易對象	芬。
	非為關係人,交易金額	3. 買賣附買回、賣回條件
	未達新臺幣五億元以	之債券、申購或贖回國
	上。	內貨幣市場基金。
	5. 經營營建業務之本公	4. 取得或處分之資產種
	司取得或處分供營建	類屬供營業使用之機
	使用之不動產且其交	器設備且其交易對象
	易對象非為關係人,交	非為關係人,交易金額
	易金額未達新臺幣五	未達新臺幣五億元以
	億元以上。	上。
	6. 以自地委建、租地委	5. 經營營建業務之本公
	建、合建分屋、合建分	司取得或處分供營建
	成、合建分售方式取得	使用之不動產且其交
	不動產,公司預計投入	易對象非為關係人,交
	之交易金額未達新臺	易金額未達新臺幣五
	幣五億元以上。	億元以上。
	(五)前述第(一)~(四)款交易	6. 以自地委建、租地委
	金額之計算方式如下,且	建、合建分屋、合建分
	所稱一年內係以本次交	成、合建分售方式取得
	易事實發生之日為基	不動產,公司預計投入
	準,往前追溯推算一年,	之交易金額未達新臺
	已依處理準則規定公告	幣五億元以上。
	部分免再計入。	(五)前述第(一)~(四)款交易
	1. 每筆交易金額。	金額之計算方式如下,且
	2. 一年內累積與同一相	所稱一年內係以本次交
	對人取得或處分同一	易事實發生之日為基
	性質標的交易之金額。	準,往前追溯推算一年,
	3. 一年內累積取得或處	已依處理準則規定公告
	分(取得、處分分別累	部分免再計入。
	積)同一開發計畫不動	1 每筆交易金額。
	產之金額。 4. 一年內累積取得或處	2. 一年內累積與同一相 對人取得或處分同一
	分(取得、處分分別累	性質標的交易之金額。
	積)同一有價證券之金	3. 一年內累積取得或處分
	額。	(取得、處分分別累積)
	二、辦理公告及申報之時限本	同一開發計畫不動產

修訂條次	原條文	修訂後條文	修訂原因
	公司取得或處分資產,具	之金額。
	有本條第一項應公告項	4. 一年內累積取得或處分
	目且交易金額達本條應	(取得、處分分別累積)
	公告申報標準者,應於事	同一有價證券之金額。
	實發生之即日起算二日	二、辦理公告及申報之時限本
	內辦理公告申報。	公司取得或處分資產,具
	三、公告申報程序	有本條第一項應公告項
	(一)本公司應將相關資訊於	目且交易金額達本條應
	行政院金融監督管理委	公告申報標準者,應於事
	員會指定網站辦理公告	實發生之即日起算二日
	申報。	內辦理公告申報。
	(二)本公司應按月將本公司	三、公告申報程序
	及其非屬國內本公司之	(一)本公司應將相關資訊於
	子公司截至上月底止從	金融監督管理委員會指
	事衍生性商品交易之情	定網站辦理公告申報。
	形依規定格式,於每月十	(二)本公司應按月將本公司
	日前輸入行政院金融監	及其非屬國內本公司之
	督管理委员會指定之資	子公司截至上月底止從
	訊申報網站。	事衍生性商品交易之情
	(三)本公司依規定應公告項	形依規定格式,於每月十
	目如於公告時有錯誤或	日前輸入金融監督管理
	缺漏而應予補正時,應	委員會指定之資訊申報
	將全部項目重行公告申 報。	網站。 (三)本公司依規定應公告項
	(四)本公司取得或處分資	目如於公告時有錯誤或
	產,應將相關契約、議	缺漏而應予補正時,應將
	事錄、備查簿、估價報	全部項目重行公告申報。
		告、會計師、律師或證 (四)本公司取得或處分資
	券承銷商之意見書備置	產,應將相關契約、議事
	於本公司,除其他法律	錄、備查簿、估價報告、
	另有規定者外,至少保	會計師、律師或證券承銷
	存五年。	商之意見書備置於本公
	(五)本公司依前條規定公告	司,除其他法律另有規定
	申報之交易後,有下列情	者外,至少保存五年。
	形之一者,應於事實發生	(五)本公司依前條規定公告
	之即日起算二日內將相	申報之交易後,有下列情
	關資訊於行政院金融監	形之一者,應於事實發生
	督管理委員會指定網站	之即日起算二日内將相
	辦理公告申報:	關資訊於金融監督管理
	1. 原交易簽訂之相關契	委員會指定網站辦理公
	約有變更、終止或解除	告申報:
	情事。	1. 原交易簽訂之相關契

$\Omega$

修訂條次	原條文	修訂後條文	修訂原因
	2. 合併、分割、收購或股	約有變更、終止或解除
	份受讓未依契約預定	情事。
	日程完成。	2. 合併、分割、收購或股
	3. 原公告申報內容有變	份受讓未依契約預定
	更。	日程完成。
		3. 原公告申報內容有變
		更。

附錄一

厚生股份有限公司

取得或處分資產處理程序

民國101年6月18日修訂

第一條:目的

為保障資產,落實資訊公開,特訂定本處理程序。

• 第二條:法今依據
• 本處理程序係依證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一授權主管機關訂定之 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。
• 第三條:資產之適用範圍
• 一、有價證券;股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。
• 三、會員證。
• 四、無形資產:包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 六、衍生性商品。
• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 八、其他重要資產。
• 第四條:名詞定義
• 一、衍生性商品;指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產;指依企業併購法或 其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十 六條第六項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
• 三、關係人:指依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展 基金會)所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
• 四、子公司:指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所 規定者。
• 五、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價 業務者。
• 六、事實發生日︰指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
• 七、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。
• 八、所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依 處理準則規定取得外部專家意見或提董事會及監察人承認部分免再計入。

• 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。

• 第五條:投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度 訂定如下;

• (一)非供營業使用之不動產,其總額不得高於淨值的百分之十五。
• (二)投資金融資產有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。
• (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。
• 第六條:本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。 該專業估價者及其估價人員應無犯罪判決確定或受刑之判決情事。 本程序規定應取得二家以上專業估價者之估價報告者,不同專業估價者或估價人員 不得互為關係人。
• 第七條︰取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序
• 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其他固定資產,悉依本公司內部控制制度固定資產 循環程序辦理。
• 二、交易條件及授權額度之決定程序
  • (一)取得或處分其他固定資產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交 易價格等,決議交易條件及交易價格,以詢價、比價、議價或招標方式擇一 為之。其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者,授權董事長或總經理決行;超 過新台幣壹仟萬元者,應呈請總經理核准,提經董事會通過後始得為之。
  • (二)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各 監察人。另外本公司若已依證交法設置獨立董事者,依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見。獨立董事如有反 對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
• 三、執行單位
  • 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時,應依前項核決權限呈核決後, 由使用部門及管理部負責執行。
• 四、不動產或其他固定資產估價報告
  • 本公司取得或處分不動產或其他固定資產,除與政府機構交易、自地委建、 租地委建,或取得、處分供營業使用之機器設備外,交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告,並符合下列規定:
  • (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應 比照上開程序辦理。
  • (二)交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
  • (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於 交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
    • 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
    • 1. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
    • 本款出具意見會計師不以本公司原簽證會計師為限。
  • (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。

(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

• 第八條:取得或處分有價證券投資處理程序
• 一、評估及作業程序

本公司金融資產有價證券之購買與出售,悉依本公司內部控制制度投資循環作 業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序
• (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應由負責單位依市 場行情研判決定之,其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者由董事長核可並 於事後最近一次董事會中提會報備,同時提出金融資產有價證券未實現利 益或損失分析報告;其金額超過新台幣壹仟萬元者,另須提董事會通過後 始得為之。
• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應先取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等,其金額在新台幣壹仟萬元 (含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備,同時提出 金融資產有價證券未實現利益或損失分析報告;其金額超過新台幣壹仟萬 元者,另須提董事會通過後始得為之。
• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者,依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。
• 三、執行單位

本公司金融資產有價證券投資時,應依前項核決權限呈核後,由財會單位負責 執行。

• 四、取得專家意見
• (一)本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限。

• (二)本公司取得或處分有價證券,符合下列規定情事者,得免適用公開發行公 司取得或處分資產處理準則第十條,有關應先取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表,及交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者,應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見之規 定:

  • 1. 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。
  • 1. 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券 者。
  • 1. 参與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券 者。
  • 1. 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。
• 1. 屬公債、附買回、賣回條件之債券。
• 1. 海內外基金。
• 1. 依證券交易所或櫃買中心之上市 (櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取得或 處分上市(櫃)公司股票。
• 1. 參與公開發行公司現金增資認股而取得,且取得之有價證券非屬私募有 僧證券者。
• 1. 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及行政院金融監督管理委員 會九十三年十一月一日金管證四字第〇九三〇〇〇五二四九號今規定 於基金成立前申購基金者。
• 1. 申購或買回之國內私募基金,如信託契約中已載明投資策略除證券信 用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外,餘與公募基金之投資範圍 相同者。
• (三)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。
• 第八條之一:第七條、第八條及第十條交易金額之計算,應依第十四條第一項第五款規定辦 理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已 依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計 入。
• 第九條:關係人交易之處理程序
• 一、本公司與關係人取得或處分資產,除應依第七條取得不動產處理程序及以下規 定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產 百分之十以上者,亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算,應依第八條之一規定辦理。
  • 判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

  • 本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約 及支付款項:
  • (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
  • (二)選定關係人為交易對象之原因。
  • (三)向關係人取得不動產,依本條第三項第 (一)款及 (四)款規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。
  • (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
  • (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。
  • (六)依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
  • (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
  • 前項交易金額之計算,應依第十四條第一項第五款,且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程序規定提 交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
  • 本公司與本公司之母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之機器設 備,董事會得依第七條第二項第一款授權董事長在新台幣壹仟萬元內先行 決行,事後再提報最近期之董事會追認。

• 三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
  • 1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
  • 1. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的 物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者,不適用之。
• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。
• (三)本公司向關係人取得不動產,依本條第三項第 (一)款及第 (二)款規定 評估不動產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)丶(二)款規定評估結 果均較交易價格為低時,應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下 列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者,不在此限:
  • 1. 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者:
  • (1)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。
  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。
  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動 產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
  • 1. 本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相 近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成交案例之面積不低於 交易標的物面積百分之五十為原則;前述所稱一年內係以本次取得不動 產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產,如經按本條第三項第(一)、(二)款規定 評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項。且本公司及對本公司之 投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者,應俟 高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其 他證據確定無不合理者,並經行政院金融監督管理委員會同意後,始得動 用該特別盈餘公積。

  • 1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
  • 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
• 1. 應將本款第三項第(五)款第1點及第2點處理情形提報股東會,並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
• (六)本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可,不適用本條第三項(一)、(二)、 (三)款有關交易成本合理性之評估規定;
• 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
• 1. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已渝五年。
• 1. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
• (七)本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者,亦應本 條第三項第 (五)款規定辦理。
• 第十條:取得或處分會員證或無形資產之處理程序
• (一)評估及作業程序
  • 本公司取得或處分會員證或無形資產,悉依本公司內部控制制度固定資產循環程 序辦理。
• (二)交易條件及授權額度之決定程序
  • 1. 取得或處分會員證,應參考市場公平市價,決議交易條件及交易價格,作成 分析報告提報總經理,其金額在新台幣參佰萬元以下者,應呈請總經理核准 並應於事後最近一次董事會中提會報備;超過新台幣參佰萬元者,另須提經 董事會通過後始得為之。
  • 1. 取得或處分無形資產,應參考專家評估報告或市場公平市價,決議交易條件 及交易價格,作成分析報告提報董事長,其金額在新台幣壹仟萬元以下者, 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備;超過新台幣壹仟 萬元者,另須提經董事會通過後始得為之。
  • 1. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察 人。另外本公司若已設置獨立董事者,依規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。
• (三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時,應依前項核決權限呈核決後,由使用部 門及財務部或行政部門負責執行。

• (四)會員證或無形資產專家評估意見報告
• 1. 本公司取得或處分會員證之交易金額達新臺幣參佰萬元以上者應請專家出 具鑑價報告。
• 1. 本公司取得或處分無形資產之交易金額新臺幣壹仟萬元以上者應請專家出 具鑑價報告。
• 1. 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。
• 第十一條:取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或處 分金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十二條:取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• (一) 交易種類
• 1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、 利率或匯率、交換,暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
• 1. 有關債券保證金交易之相關事宜,應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
• (二)經營 (避險) 策略

本公司從事衍生性金融商品交易,應以避險為目的,交易商品應選擇使 用規避公司業務經營所產生之風險為主,持有之幣別必須與公司實際谁 出口交易之外幣需求相符,以公司整體內部部位 (只外幣收入及支出) 自行軋平為原則,藉以降低公司整體之外匯風險,並節省外匯操作成本。 其他特定用涂之交易,須經謹慎評估,提報董事會核准後方可進行之。

• (三)權責劃分
• 1. 財務部門
  2. $(1)$ 交易人員
  3. A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
  4. B. 交易人員應每二週定期計算部位, 蒐集市場資訊, 進行趨勢判 斷及風險評估,擬定操作策略,經由核決權限核准後,作為從事 交易之依據。
  5. C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。
  6. D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時, 隨時提出評估報告, 重新擬定策略, 經由總經理核准後, 作為從 事交易之依據。
  7. $(2)$ 會計人員
  8. A. 執行交易確認。
  9. B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
  10. C. 每月進行評價,評價報告呈核至總經理。
  11. D. 會計帳務處理。
  12. E. 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。
  13. (3)交割人員:執行交割任務。
  14. (4)衍生性商品核決權限
  15. A. 避險性交易之核決權限

核	决	摧		每日交易權限	淨累積部位交易權限
財	슿	主	管	US\$0.5M以下	US\$1.5M 以下(含)
總	經		理	US\$0.5M-2M(含	US\$5M 以下 $($ 含)
董	事		長 US\$2M 以上		US\$10M 以下(含)

B. 其他特定用途交易, 提報董事會核准後方可進行之。

C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應 將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者, 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各 獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀 錄。

1. 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程 序之遵循情形,並分析交易循環,作成稽核報告,並於有重大缺失時 向董事會報告。

• 1. 績效評估
• $(1)$ 避险性交易
  • A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益 為績效評估基礎。
  • B. 為充份掌握及表達交易之評價風險,本公司採月結評價方式評估 指益。
  • C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總 經理作為管理參考與指示。
• (2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據,且會計人員須定期將部位編製 報表以提供管理階層參考。

• 1. 契約總額及損失上限之訂定
• $(1)$ 契約總額
  • A. 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位,以規避交易風險,避險性交易金 額以不超過公司整體淨部位三分之二為限,如超出三分之二應呈 報總經理核准之。

B. 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測,財務部得依需要擬定策略,提報總 經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易占全公 司淨累積部位之契約總額以美金 500 萬元為限,超過上述之金 額,需經過董事會之同意,依照政策性之指示始可為之。

• (2)損失上限之訂定
• A. 有關於避險性交易乃在規避風險,故無損失上限設定之必要。
• B. 如屬特定目的之交易契約, 部位建立後, 應設停損點以防止超 額損失。停損點之設定,以不超過交易契約金額之百分之十為上 限,如損失金額超過交易金額百分之十時,需即刻呈報總經埋, 並向董事會報告,商議必要之因應措施。
• C. 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易台約金額百分之 五何者為低之金額為損失上限。
• D. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金30萬元
• 二、風險管理措施
• (一)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動,易造成衍生性金融商品之操作風險,故在市 場風險管理,依下列原則進行:

交易對象:以國內外著名金融機構為主。

交易商品:以國內外著名金融機構提供之商品為限。

交易金額:同一交易對象之未沖銷交易金額,以不超過授權總額百分之 十為限,但總經理核准者則不在此限。

(二)市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主,暫不考慮期貨市場。

(三)流動性風險管理:

為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上 軋平)為主,受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資金來 源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資 余雲求。

• (五)作業風險管理
• 1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核, 以避免作業風 伶
• 1. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任
• 1. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
• 1. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。
• (六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識,並要求銀行充 分揭露風險,以避免誤用金融商品風險。

(七)法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視 後,才可正式簽署,以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度
• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循 環,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知監察人。
  • (二)内部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核 情形向證期會申報,且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證 期會備杳。
• 四、定期評估方式
• (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作範圍內、 市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時,應立即向董 事會報告,並採因應之措施。
• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。
• 五、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制,其管理原則如下:

  • 1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所 訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
• 1. 監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告,本公司若已設置獨立董事者,董事會應有獨立 董事出席並表示意見。
• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。
• (三)本公司從事衍生性商品交易時,依所訂從事衍生性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理者,事後應提報董事會。
• (四)本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第 (一)及第 (二)款應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
• 第十三條:辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
• 一、評估及作業程序
  • (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定程序執行之。 並於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論 诵過。
  • (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前 製作致股東之公開文件,併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之 開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此 限。另外, 參與合併、分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數、 表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決, 參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作 業及預計召開股東會之日期。
• 二、其他應行注意事項
• (一)董事會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特 殊

因素事先報經主管機關同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議 合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經主管機關同意者外,應於同一天召開董事會。參與合 併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:

• 一、人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則 為護照號碼)。
• 二、重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘 錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。
• 三、重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司,應於董事會決議通過之即日起算二日內,將前項第一款及第二款資 料,依規定格式以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會備 查。

• (二)事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計書之 人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
• (三)换股比例或收購價格之訂定與變更原則;參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,並提報股東 會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更,但已於契約中訂定得變更 之條件,並已對外公開揭露者,不在此限。換股比例或收購價格得變更條 件如下:
• 1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 1. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
• 1. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
• 1. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
• 1. 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• (四)契約應載內容:合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三
• 百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外,並應載明下列事項。
• 1. 違約之處理。
• 1. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。
• 1. 參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。
• 1. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 1. 預計計畫執行進度、預計完成日程。
• 1. 計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。
• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時;參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事 會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收 購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行 為之。
• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應 與其簽訂協議,並依本條第二項(一)款召開董事會日期、第(二)款事前 保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之 規定辦理。
• 第十四條:資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

  • (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券,不在此限。
  • (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資。其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限:
• 1. 買賣公債。
• 1. 以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣。
• 1. 買賣附買回、賣回條件之債券。
• 1. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係 人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
• 1. 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非 為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
• 1. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產,公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
• (五)前述第(一)~(四)款交易金額之計算方式如下,且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依處理準則規定公告部分免 再計入。
• 1. 每筆交易金額。
• 1. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• 1. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計書不動產之金 額。
• 1. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
• 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產,具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告 申報標準者,應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序
• (一)本公司應將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。
• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入行政院金融監督管理委 員會指定之資訊申報網站。
• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部 項目重行公告申報。
• (四)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外, 至少保存五年。
• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公 告申報:
  • 1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
  • 1. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
  • 1. 原公告申報內容有變更。
• 第十五條:本公司之子公司應依下列規定辦理:

• 一、子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或 處分資產處理程序 |, 經子公司董事會通過後, 提報股東會同意, 修正時亦同。

• 二、子公司取得或處分資產時,應依該公司訂定處理程序執行。

• 三、子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」所訂公告申報標準者,本公司應代該子公司辦理公告申報事官。
• 四、子公司之公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分 之十」,係以本(母)公司之實收資本額或總資產為準。
• 五、子公司若有取得或處分資產之情事,至少每季稽核取得或處分資產作業程序及 其執行情形,並作成書面記錄。如發現重大違規情事,應立即以書面通知本 公司稽核單位;本公司稽核單位並應將書面資料送呈各監察人。
• 六、本公司稽核單位依年度稽核計劃對子公司進行查核時,應一併了解子公司取得 或處分資產作業程序執行情形。若發現有缺失情事應持續追蹤其改善情況, 並作成報告送呈各監察人。
• 第十六條:罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司人事管理辦 法與員工手冊定期提報考核,依其情節輕重處罰。

第十七條:實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後,送各監察人並提報股東會 同意,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事 異議資料送各監察人。另外若本公司已依證交法規定設置獨立董事者,將『取得 或處分資產處理程序』提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立 董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

第十八條:附則

本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。

附錄二

厚生股份有限公司公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條:本公司以厚生社會為宗旨,基於美善永遠在創造之中之企業精神,謹遵厚生七 精神適時提供國家社會所需之用品及服務為目的,依照公司法股份有限公司之 規定組織本公司,定名為「厚生股份有限公司」。
• 第 二 條:本公司所營事業如下:
• (1)C801100 合成樹脂及塑膠製造業
• (2)C804020 工業用橡膠製品製造業
• (3)C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業
• (4)C802120 工業助劑製造業
• (5)C804990 其他橡膠製品製造業
• (6)C805070 強化塑膠製品製造業
• (7)C805990 其他塑膠製品製造業
• (8)CB01010 機械設備製造業
• (9)CC01080 電子零組件製造業
• (10)CD01060 航空器及其零件製造業
• (11)D101050 汽電共生業
• (12)F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業
• (13)F114030 汽、機車零件配備批發業
• (14)F204110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業
• (15)F214030 汽、機車零件配備零售業
• (16)F301010 百貨公司業
• (17)F301020 超級市場業
• (18)F401010 國際貿易業
• (19)G801010 倉儲業
• (20)H701040 特定專業區開發業
• (21)H701060 新市鎮、新社區開發業
• (22)H703100 不動產租賃業
• (23)IZ06010 理貨包裝業
• (24)J701010 電子遊戲場業
• (25)J701040 休閒活動場館業
• (26)ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第二之一條︰本公司因業務上之需要,得為對外保證。
• 第二之二條:公司得為業務之需要轉投資其他事業,並不受公司法第十三條之限制。
• 第 三 條:本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得於國內外各地設立分公司 或工廠。
• 第 四 條:本公司之公告方式,依公司法第二十八條之規定辦理。

第二章 股 份

第 五 條:本公司資本總額定為新台幣陸拾捌億元整,分為陸億捌仟萬股,每股新台幣壹 拾元,其中未發行股份,授權董事會視需要分次發行。

• 第 六 條:本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,編列號碼,經依法 答證後發行之。 本公司發行新股時,股票得就該次發行總數合併印製,但應洽證券集中保 管事業機構保管。本公司發行之股份,得免印製股票,並應洽證券集中保 管事業機構登錄。
• 第 七 條:(本條文刪除)
• 第 八 條:本公司股票處理作業,悉依主管機關頒訂之「公開發行股票公司股務處理準則」、 公司法及有關法令辦理之。
• 第 九 條:股東申請換發,或補發股票,本公司得酌收手續費。
• 第 十 條:每屆股東常會前60日內,股東臨時會前30日內或公司決定分派股息及紅利或 其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第十一條:本公司股東會分為左列兩種:
• 一、股東常會︰於每會計年度終了後六個月內召開之,但有正當事由經報請主 管機關核准者,不在此限。
• 二、股東臨時會:於必要時依法召集之。

前項股東會之召集,除公司法另有規定外,由董事會依法召集之。股東常 會之召集,應於三十日前通知各股東。臨時股東會之召集應於十五日前通知各 股東。通知應載明召集事由。股東會之召集通知經相對人同意者,得以電子方 式為之。持有記名股票未滿一千股之股東,前項召集通知,得以公告方式為之。

• 第 十二 條:股東應親自出席股東會,股東因故不能出席時,應出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍季託代理人出席。
• 第 十三 條:股東會開會時,以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長指定董事一人代 理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。
• 第十四 條:股東每股有一表決權;但受限制或依公司法第179條第二項所列無表決權者, 不在此限。
• 第 十五 條:政府或法人為股東時,其代表人不限於一人,但其表決權之行使,仍以其所持 有之股份綜合計算。
• 第 十六 條:股東會之決議,除公司法另有規定者外,應有代表已發行股份總數過半數之股 東出席》以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第 十七 條:股東會之議決事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第 四 章 董事及監察人

• 第 十八 條:本公司設董事五至九人:監察人二至三人,均由股東會就有行為能力之人選任 之。
• 第十八條之一:本公司董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人。但有緊 急情事時,得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail) 或傳真方式通知各董事及監察人。

• 第 十九 條:董事任期三年,監察人任期三年,連選得連任。 全體董事、監察人所持有股份總額悉依主管機關訂定之「公開發行公司董事、 監察人股權成數及查核實施規則」辦理之。

• 第 二十 條:董事發生缺額達三分之一時,由董事會於六十日內召開股東會補選之,補選之 董事以補足原董事之任期為限。

• 第 廿一 條:董事組織董事會,由三分之二以上董事出席,及出席董事過半數之同意互推一 人為董事長。

董事長對外代表公司,並依照法令章程及股東會、董事會之決議,執行本公司 一切事務。董事會之職權如左:

• 一、召集股東會並執行其決議事項。
• 二、公司組織規章及辦事細則之審定。
• 三、修訂公司章程之擬議。
• 四、投資其它事業,暨分支機構之設置與裁撤之擬定及核定。
• 五、經理人之委任解任及報酬。
• 六、公司人員編制,薪資標準之核定。
• 七、重要契約之審定。
• 八、業務計劃之審定與監督執行。
• 九、預算、結算之審議。
• 十、盈餘分派之擬議。
• 十一、資本增減之擬議。
• 十二、特別股發行之核定。
• 十三、公司財產質押、權利設定及處分事項之核可。
• 十四、重大資本支出之核可。
• 十五、公司向金融機構申請融資、保證、承兌或向第三者為墊款、放款及舉債 之核可。
• 十六、以公司名義為背書、保證、承兌之核可。
• 十七、公司及關係人重大交易行為之核可。
• 十八、簽證會計師及法律顧問之選聘。
• 十九、其他除依法令或本公司章程規定應由股東會決議事項外之相關業務之執 行。
• 第 廿二 條:本公司經營方針及其他重要事項以董事會決之,董事會由董事長召集之,並任 為主席,董事長不能執行職務時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指 定代理人者,由董事互推一人代理之。
• 第 廿三 條:董事因故不能出席董事會時,得出具委託書,列舉召集事由之授權範圍,委託 其他董事代理,但每人以受一人委託為限。董事會決議除公司法另有規定外, 以全體董事過半數之同意行之,決議事項應作成議事錄,由主席簽名或蓋章永 久保存之。
• 第 廿四 條:監察人之職權如左:
• 一、公司財務狀況之調查。
• 二、公司簿冊文件之查核。
• 三、業務狀況之查詢。
• 四、職員執行業務之監察及違法失職情事之檢舉。
• 五、其他依照法令及股東會賦予之職權。
• 本公司監察人除依法執行職務外,得列席董事會議,但不得加入決議。 監察人查核董事會編造提出股東會之各種表冊,並提出報告於股東會。

第 廿五 條:董事及監察人得依實際出席情況支領車馬費,其數額由董事會決議之。 董事及監察人之報酬,授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價 值,並參酌同業之水準議定之。

第五章 經理人

• 第 廿六 條:本公司設經理人若干人,其委任、解任及報酬依照公司法第29條規定辦理。本 公司得依董事會決議設執行副總。
• 第 廿七 條:(本條文刪除)

第六章 決算盈餘分配

• 第 廿八 條:本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為會計年度,每會計年度終了,董 事會應編造左列各項表冊,於股東常會開會三十日前送交監察人查核後,提出 於股東會請求承認:
• 一. 營業報告書
• 二、財務報表
• 三.盈餘分派或虧損撥補之議案
• 第 廿九 條:本公司生命週期係屬「成熟期」,惟為求企業永續經營,因應未來市場需求, 並考慮公司未來之資本支出預算及需要暨兼顧維持穩定之股利發放,每年度決 算如有盈餘,應先完納稅捐,彌補以往年度虧損,其餘分配如下:
• (一)提列百分之十法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達資本總額時,不在此限;
• (二)必要時得經股東會決議及依法令規定提列或廻轉特別盈餘公積;
• (三)如尚有餘額,則提撥:
  • 1. 員工紅利不低於百分之一。如當年以本公司股票配發員工紅利, 其對象 得包括從屬公司員工,其條件及分配方式,授權董事會決定之。
  • 1. 董監酬勞不低於百分之一,其條件及分配方式,授權董事會決定之。
  • 1. 其餘併同以前年度累積未分配盈餘分派股東紅利, 其中現金股利不低於 股東紅利總額百分之十,但遇當年度有重大投資計書、重大營運變動事項 及產能擴充或其他重大資本支出等資金需求時,得由董事會擬議全數改採 股票股利發放之,並於報經股東會同意後辦理。
• 以上分派議案由董事會擬具後,再提請股東會決議。
• 第三十條:(本條文刪除)

第七章 附 則

• 第三十一條︰本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
• 第三十二條:本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另定之。
• 第三十三條︰本章程訂立於中華民國五十一年九月十五日。 第一次修正於中華民國五十一年十二月二十日 第二次修正於中華民國五十三年八月廿八日 第三次修正於中華民國五十五年八月二十日 第四次修正於中華民國五十七年十月十五日 第五次修正於中華民國五十八年一月十二日 第六次修正於中華民國五十九年六月廿五日 第七次修正於中華民國六十年八月七日 第八次修正於中華民國六十一年十月十五日
• 第九次修正於中華民國六十二年八月十七日

第十次修正於中華民國六十三年一月一日 第十一次修正於中華民國六十三年十二月十七日 第十二次修正於中華民國六十四年九月廿八日 第十三次修正於中華民國六十四年十二月十九日 第十四次修正於中華民國六十六年八月四日 第十五次修正於中華民國六十七年九月十六日 第十六次修正於中華民國六十八年十月九日 第十七次修正於中華民國六十九年十月一日 第十八次修正於中華民國七十二年九月八日 第十九次修正於中華民國七十二年十二月十九日 第廿次修正於中華民國七十三年元月三十日 第廿一次修正於中華民國七十三年三月九日 第廿二次修正於中華民國七十四年三月五日 第廿三次修正於中華民國七十四年三月十一日 第廿四次修正於中華民國七十四年十一月二十日 第廿五次修正於中華民國七十五年五月廿三日 第廿六次修正於中華民國七十五年十月三日 第廿七次修正於中華民國七十六年六月廿六日 第廿八次修正於中華民國七十七年六月三日 第廿九次修正於中華民國七十八年六月十二日 第卅次修正於中華民國七十八年十二月十四日。 第卅一次修正於中華民國七十九年四月十一日。 第卅二次修正於中華民國八十年三月九日。 第卅卅次修正於中華民國八十年六月三日。 第卅四次修正於中華民國八十一年四月三十日。 第卅五次修正於中華民國八十二年五月二十五日。 第卅六次修正於中華民國八十三年四月二十九日。 第卅七次修正於中華民國八十四年五月四日。 第卅八次修正於中華民國八十四年九月十九日。 第卅九次修正於中華民國八十五年五月二十九日。 第四十次修正於中華民國八十六年五月二十八日。 第四十一次修正於中華民國八十七年四月二十八日。 第四十二次修正於中華民國八十八年四月三十日。 第四十三次修正於中華民國八十九年五月十八日。 第四十四次修正於中華民國九十年六月二十日。 第四十五次修正於中華民國九十一年六月二十一日。 第四十六次修正於中華民國九十三年六月十一日。 第四十七次修正於中華民國九十四年六月十七日 第四十八次修正於中華民國九十五年六月十四日 第四十九次修正於中華民國九十九年六月十七日 第五十次修正於中華民國一〇一年六月十八日

董事長 徐正材

附錄三

厚生股份有限公司

股東會議事規則

102年6月13日修訂

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
• 二、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示,並 派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 股東出席股東會之出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以書面或電子方式行使表決 權之股數計算之。
• 三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 四、本公司股東會召開之地點,應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 五、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時 ,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長 指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代 理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之 常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。
• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
• 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
• 七、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 八、已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一 百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將作

成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

九、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經股 東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散會。 會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名, 由主席定其發言順序。
• 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發言 內容為準。

• 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主 席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代 表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
• 十三、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十四、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
• 十五、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成後, 當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。 股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關董事及監察人選舉辦法辦理,並 應當場宣布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。 十六、會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
• 十七、議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決同。股東委託代 理人出席股東會,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行 股份總數表決權之百分之三,超過時,其超過之表決權不予計算。
• 十八、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協 助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或著制服。
• 二十、本規則未規定事項,悉依公司法及其他有關法令及本公司章程之規定辦理。
• 二十一、本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。

厚生股份有公司

全體董事、監察人持有股數及最低應持有股數

本公司實收資本額 4,971,894,320元,已發行股數計497,189,432股。 全體董事最低應持有股數為 20,000,000股 【不得少於總發行股數之4.0%】 全體監察人最低應持有股數為2,000,000股【不得少於總發行股數之0.4%】

身份	姓 名	法人名稱	選任時(102.6.13)持有股份			停止過戶日(103.4.8)止 持有股份
			股	數	比例(%)	股	數	比例(%)
董事長	徐正材		12,488,673 股		2.51	12,488,673股		2.51
董 事	徐正己			4,534,667 股	0.91		2,404,667股	0.48
董 事	徐正新	厚茂股份有限公司	2,669,119 股	0.54	2,669,119股	0.54
董 事	鄭佳村
董 事	林坤榮	瑞錦國際股份有限公司	11,422,842 股	2.30	11,422,842 股	2.30
董 事	徐维志
董 事	湯坤城	瑞孚開發事業股份有限公司		300, 727 股	0.06		300,727 股	0.06
全體董事持股合計			31,416,028 股		6.32	29, 286, 028 股		5.89
監察人	何敏川			4, 205, 272 股	0.85		4, 205, 272 股	0.85
監察人	徐正冠			2,905,105 股	0.58		2,905,105 股	0.58
全體監察人持股合計				7,110,377股	1.43		7,110,377 股	1.43

附錄五

其他說明事項

本次股東常會股東提案處理說明:

• 說明:1.依公司法第172條之一規定,持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向公司提出股東常會議案,但以一項為限,且所提議案以三百字為限。
• 1. 本公司今年股東常會受理股東提案申請,期間為103年3月31日至103年04月09 日止,並已依法公告於公開資訊觀測站。
• 1. 本公司並無接獲任何股東提案。