FRG — AGM Information 2023

Sep 1, 2023

股票 代 號： 210 7

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厚生 股 份有 限公 司 一一 二 年股 東 常會

議 事 手 冊

日 期：中 華 民 國 112 年 6 月 9 日 地 點：桃 園 市龍 潭 區三 和 里朝鳳 路 一號 ( 本 公司 桃 園工廠 辦 公大 樓 三樓)

目 錄

壹、開會程序 ............................................................................................................................. 1 貳、開會議程 ............................................................................................................................. 2 一、報告事項 .................................................................................................................. 3 二、承認事項 .................................................................................................................. 6 三、討論事項 .................................................................................................................. 7 四、臨時動議 .................................................................................................................. 9 參、附 件 一 附件一、一一 年度營業報告書 ................................................................................ 10 附件二、審計委員會審查報告書 ................................................................................ 16 附件三、個體財務報告暨會計師查核報告 ................................................................ 17 附件四、合併財務報告暨會計師查核報告 ................................................................ 27 附件五、盈餘分派表 .................................................................................................... 38 附件六、現金減資退還股款案說明 ............................................................................ 39 附件七、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 ................................ 40 肆、附 錄 附錄一、取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 ) ............................................................ 43 附錄二、公司章程 ........................................................................................................ 56 附錄三、股東會議事規則 ............................................................................................ 61 附錄四、全體董事持有股數及最低應持有股數 ......................................................... 67 附錄五、其他說明事項 ................................................................................................ 67

開會程序

一、宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議 七、散 會

• 1 -

開會議程

• 時 間： 中華民國 112 年 6 月 9 日 ( 星期五 ) 上午九時三十分

地 點： 桃園市龍潭區三和里朝鳳路一號 ( 本公司桃園工廠辦公大樓三樓 )

召開方式： 實體股東會

一、宣佈開會 ( 報告出席股數 )

二、主席致詞

三、報告事項

• ( 一 ) 本公司 111 年度營業報告書。

• ( 二 ) 本公司 111 年度審計委員會查核報告。

• ( 三 ) 本公司 111 年度員工酬勞及董事酬勞報告。

• ( 四 ) 本公司 111 年度盈餘分派發放現金股利報告。

• ( 五 ) 本公司庫藏股執行情形。

• ( 六 ) 本公司土地開發情形。

四、承認事項

• ( 一 ) 本公司 111 年度營業報告書及財務報表案。

• ( 二 ) 本公司 111 年度盈餘分派表案。

五、討論事項

• 一

• ( ) 本公司辦理現金減資案。

• ( 二 ) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

六、臨時動議

七、散 會

• 2 -

報告事項

• 一、本公司 111 年度營業報告書，敬請 公鑒。

• 說明： 111 年度營業報告書，詳見附件一 ( 請參閱議事手冊第 10 頁～第 15 頁 ) 。

• 二、本公司 111 年度審計委員會審查報告書，敬請 公鑒。 說明：審計委員會審查報告書，詳見附件二 ( 請參閱議事手冊第 16 頁 ) 。

• 三、本公司 111 年度員工酬勞及董事酬勞報告，敬請 公鑒。 說明：

  • 一

  • ( ) 依本公司章程第二十九條規定：『本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之 一為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預 先保留彌補數額』。

  • ( 二 ) 本公司 111 年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前利益為新台幣 845,589,288 元，經董事會決議分配員工酬勞新台幣 8,456,000 元 ( ≒ 1%) 及董事酬勞新台幣 8,456,000 元 ( ≒ 1%) ，均以現金方式發放。

• 四、本公司 111 年度盈餘分派發放現金股利報告，敬請 公鑒。 說明：

  • 一

  • ( ) 本次現金股利每股分配 1.2 元，按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不 足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整， 至符合現金股利分配總額。

  • ( 二 ) 現金股利分派案經董事會決議通過，並授權董事長另訂配息基準日及發放日 等相關事宜。

  • ( 三 ) 嗣後如因庫藏股減資或其他原因影響流通在外股數，致股東配息率因此發生 變動時，授權董事長全權處理。

• 3 -

• 五、本公司庫藏股執行情形，敬請 公鑒。 說明：

公司買回本公司股份情形

112 年4 月

	112 年4 月
買 回 期 次	第二十五次（期）
買 回 目 的	維護公司信用及股東權益
買 回 期 間	111/07/04~111/09/02
買 回 區 間 價 格	15~24元
已買回股份種類及數量	普通股 5,000,000股
已 買 回 股 份 金 額	105,815,500元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	5,000,000股
累積持有本公司股份數量	0
累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率( % )	0
註 銷 完 成 日 期 及 文 號	中華民國111年11月17日 經授商字第11101205470號函

六、本公司土地開發情形，敬請 公鑒。

說明：本公司經歷『世界花園－橋峰』、『謙岳』等之成功案例，經董事會決議，本公 司積極洽詢具發展潛力之開發個案，分別於 101 年中取得信義計畫區之精華土地 及於同年年底與德士通公司 ( 現更名為富裔實業公司 ) 合作於新店推出 『 富裔河 』 案， 102 年底開始招租橋峰商場， 103 年取得台中七期土地。 105 年與大陸建設公 司合作分別於台北信義計畫區推出『琢白』案，台中七期推出『丽格』案。 106 年參與美國舊金山住宅與飯店開發案之投資興建， 111 年購買高雄國賓飯店部分 基地並參與重建開發事宜。針對目前本公司進行中之個案分別說明如下 : 一 ( ) 已完工個案

• 『橋峰』與『謙岳』保留戶數量不多，衡量不動產景氣狀況，漸次委託銷售， 穩健銷售出清。

• 4 -

• 『富裔河』隨著台北環狀線捷運通車，央北重劃區開發啟動，市場逐步升溫， 銷售狀況穩定去化。

『琢白』高規格的建築技術及藝術館等級的公設使本案擠身為台北國際級指 標豪宅。優越的興建品質深獲高端客戶好評及指定購買，國際上美中持續對 抗，資金回台已成顯學。在公司靈活運用策略下持續順銷中。

• 『丽格』台中市七期成屋銷售價格穩定，以本案規畫建築師 Antonio Citterio 及知名櫥櫃品牌為丽格量身打造的實品屋為銷售主力， 並透過異業結盟提升銷售綜效。

( 二 ) 舊金山住宅與飯店開發案

106 年成立美國子公司(FRG US Corp.)參與投資興建，投資本案佔比約11.23%。 全案規畫包含242 戶高級住宅、10 個零售店面以及擁有236 個房間之潮流飯 店，受限美國房貸利率高漲影響住宅銷售，飯店已於111 年第四季開幕。

( 三 ) 厚生橋峰商場

• 厚生橋峰商場位於板橋中山路一段168-180 號1 樓及2 樓，商場面積約1,882 坪，其中一樓商場出租予玉山銀行，二樓商場出租予南山人壽、永豐金證券 及幼兒托嬰中心貝爾的家，進駐率100%，橋峰商場已成為板橋首席精緻商業 中心。

( 四 ) 高雄國賓案

高雄國賓飯店開發案已完成危老重建計畫，土地111 年12 月過戶完成，刻正 辦理建築設計中。

• 5 -

承認事項

• 第一案 ( 董事會提 ) 案由：本公司 111 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明：董事會造送本公司 111 年度財務報表 ( 個體財務報告暨合併財務報告 ) ，業經正風聯合 會計師事務所周銀來及賴永吉會計師查核簽證完竣，連同營業報告書，送請審計委員 會審查完竣，出具書面審查報告書在案。詳見附件一及附件三至附件四 ( 請參閱議事 手冊第 10 頁 ~ 第 15 頁及第 17 頁 ~37 頁 ) 。

決議：

第二案 ( 董事會提 ) 案由：本公司 111 年度盈餘分派表案，提請 承認。

說明：

• ( 一 ) 本公司 111 年度盈餘分派表業經董事會決議通過並經審計委員會審查完竣。 ( 二 ) 檢附盈餘分派表，詳見附件五 ( 請參閱議事手冊第 38 頁 ) 。

決議：

• 6 -

討論事項

第一案 ( 董事會提 )

案由 ：本公司辦理現金減資案，提請 討論。

說明 ：

• 一

• ( ) 本公司為提升股東權益及每股盈餘，擬辦理現金減資退還股東股款。

• ( 二 ) 本公司登記資本總額為新台幣 6,800,000,000 元，實收資本額新台幣 3,373,260,000 元，每股面額新台幣 10 元，已發行股份 337,326,000 股。

• ( 三 ) 本次現金減資金額擬訂為新台幣 337,326,000 元，銷除股數 33,732,600 股，減少資 本比例為 10% （其中應稅比率約 15.09% ），減資後實收資本額為新台幣 3,035,934,000 元，分為 303,593,400 股，每股面額新台幣 10 元。

• ( 四 ) 依減資換股基準日股東名簿所記載之各股東持有股份分別計算，每仟股換發新股 900 股 ( 即每仟股減少 100 股 ) ，股東減少之股份按每股面額新台幣 10 元計算退還 現金。減資後不滿一股之畸零股，股東得於減資換股停止過戶日前五日至停止過 戶日前一日止向本公司股務代理機構辦理合併湊成整股之登記，未拼湊或拼湊後 仍不足一股者，依面額計算折付現金 ( 抵繳集保劃撥費用或無實體登錄費用 ) ，計 算至元為止 ( 元以下捨去 ) ，並授權董事長洽特定人按面額認購。本公司減資後之 股份採無實體發行。

• ( 五 ) 本案俟經股東會通過並呈奉主管機關核准後，授權董事長訂定減資基準日、減資 換股基準日及減資換股計畫等相關事宜。嗣後如因本公司股本發生變動，致影響 流通在外股份數量，而需調整前述減資比率時，擬提請股東會授權董事長全權處 理。

• ( 六 ) 本案如因法令之修訂或主管機關核定需予變更或修正時，擬提請股東會授權董事 長全權處理。

• ( 七 ) 本次減資換發新股之權利義務與原有股份相同。

• ( 八 ) 依金融監督管理委員會 111 年 4 月 8 日金管證發字第 1110381515 號函，檢附現金 減資退還股款案說明詳見附件六 ( 請參閱議事手冊第 39 頁 ) 。

決議：

• 7 -

第二案 ( 董事會提 )

案由 ：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。

說明 ：

• 一

• ( ) 依據本公司取得或處分資產處理程序第八條第二項：有價證券買賣，其金額在新 台幣壹仟萬元 ( 含 ) 以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同 時提出金融資產有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣壹仟萬 元者，另須提董事會通過後始得為之。

• ( 二 ) 為符合本公司投資有價證券之作業程序及增加投資靈活度，擬提高董事長核決權 限，金額提高至新台幣壹億元整。

• ( 三 ) 本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表詳見附件七 ( 請參閱議事 手冊第 40 頁 ~ 第 42 頁 ) 。

決議：

• 8 -

臨 時 動 議

散 會

• 9 -

附件一

厚生股份有限公司

一一一年度營業報告書

各位親愛的股東：

民國111 年國際經濟受到俄烏戰爭影響，導致全球能源及原物料價格持續大漲，台灣出 口成長趨緩，廠商投資轉為保守。中國防疫封控措施使全球供應鏈再受打擊，房市則受到美 國聯準會為抑制通膨快速升息及政府打房、股災等多重利空因素衝擊，購屋買氣下滑，綜上 不利影響進而引發金融及房地產市場的震盪。然而本公司仍憑藉多角化經營，使111 年營業 收入、營業毛利及稅前損益皆能維持穩定的經營成績。因應國內外大廠來台投資設廠帶動產業 鏈進駐，廠商倉庫轉移至台灣及東南亞國家，本公司規劃之桃園龍潭智能園區物流廠房興建案可 望為營收帶來正向影響。

展望民國112 年，各國已轉向開放政策，商業活動陸續恢復，民間消費穩步回溫，跨境 旅遊可望為消費再添動能。若俄烏戰事未進一步擴大及美中科技戰再起等變數，加以本公司 112 年度持續不斷精進物流服務項目擴大化及提升產品性能，本公司對於112 年營業前景持 審慎穩定之看法。

在此同時本公司仍繼續積極拓展業務範圍如下：一、橡膠製造：藉由設備投資與更新， 提昇產品性能，持續開發新產品，開創新市場運用；二、倉儲物業：積極推展「業務擴大化、 服務專業化」政策，不斷開發新客戶，吸引不同業種進駐園區，提高營運績效；三、營建開 發：靈活運作各項策略，穩健銷售完工建案，並積極尋覓合適且具獲利潛力之個案及土地。

綜合111 年度營業收入及營業毛利較前一年度衰退，主因係本公司111 年無完工認列建 案及政府政策導致營建收入減少所致，稅前損益則較前一年度成長。謹將厚生股份有限公司 111 年度合併營業結果，及112 年度營業計畫概要，向各位股東報告如下：

壹、111 年度合併營業結果

一、營業計畫實施成果

（一）合併營業收入、毛利及稅前損益狀況：

單位：仟元

				單位：仟元
項目	111年度	110 年度	增減金額	增減百分比
營業收入	1,937,243	2,794,884	(857,641)	(30.69)%
營業毛利	625,209	883,664	(258,455)	(29.25)%
稅前淨利	830,297	823,351	6,946	0.84%

（二）『世界花園橋峰』及『謙岳』保留戶銷售案

『橋峰』及『謙岳』保留戶，衡量不動產景氣狀況，漸次委託銷售，穩健銷售 出清。

（三）新店『富裔河』案

台北環狀線捷運通車，央北重劃區開發完成，區域環境生活機能日益完善，市 場逐步升溫，銷售狀況穩定去化。

• 10 -

• （四）台北市『琢白』案

  • 高規格的建築技術及藝術館等級的公設使本案擠身為台北國際級指標豪宅。優 越的興建品質深獲高端客戶好評及指定購買，國際上美中持續對抗，資金回台 已成顯學。在公司靈活運用策略下持續順銷中。

• （五）台中市『丽格』案

  • 台中市七期成屋銷售價格穩定，以本案規畫建築師Antonio Citterio 及知名櫥 櫃品牌為丽格量身打造的實品屋為銷售主力，並透過異業結盟提升銷售綜效。

• （六）厚生橋峰商場

  • 厚生橋峰商場位於板橋中山路一段168-180 號1 樓及2 樓，商場面積約1,882 坪，其中一樓商場出租予玉山銀行，二樓商場出租予南山人壽、永豐金證券及 幼兒托嬰中心貝爾的家，進駐率100%，橋峰商場已成為板橋首席精緻商業中心。

• （七）舊金山住宅與飯店開發案

  • 106 年成立美國子公司(FRG US Corp.)參與投資興建，投資本案佔比約11.23%。 全案規畫包含242戶高級住宅、10個零售店面以及擁有236個房間之潮流飯店， 受限美國房貸利率高漲影響住宅銷售，飯店已於111 年第四季開幕。

• 二、預算執行情形： 依據公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範，本公司112 年 度毋需編製財務預測。

三、合併財務收支及獲利能力分析

合併財務收支表

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度 項目	111 年度	110 年度
營業活動之淨現金流入(出)	(21,411)	1,725,484
投資活動之淨現金流入(出)	(394,776)	(781,636)
籌資活動之淨現金流入(出)	187,130	(302,551)

合併獲利能力分析表

年度 項目		110 年度
	111 年度
資產報酬率(%)	5.35	6.16
權益報酬率(%)	5.98	6.73
稅前純益佔實收資本比率(%)	24.61	24.05
純益率(%)	36.74	27.84
稅後每股盈餘	2.09 元	2.27 元

• 11 -

四、研究發展狀況

  - 1.本公司依據創立71 年之企業使命：「美善永遠在創造之中」持續研究創新工作， 111 年度之研究發展成果如下所示：

  - (1)111 年度新取得專利證號4 件：

  - [1] 緩衝墊的製造方法及緩衝墊 [2] 用於高週波加工的複合結構及其製造方法 [3] 耐磨織布及其製造方法 [4] 隔音材及其製造方法與使用方法

  - (2)另有7 件專利申請案送審中。

  - 2.疫情關係興起宅經濟趨勢，讓電商大廠營運模式也包含「倉儲物流智慧化」，本 公司將持續提升物流系統並導入部份自動化設備，透過工作流程優化並運用智慧 化之管理減少重複性工作並提升物流倉儲之效能。

• 貳、112 年度營業計畫概要

• 一、112 年經營方針：

  • 1.製造業之經營三大方針為：「創新」、「國際」、「服務」。

  • 「創 新」：善用原材料特性，整合既有設備與製程技術，開創具有市場應用的具 體產品，創造企業實質獲利。

  • 「國 際」：藉由參與國際展示會，提高產品資訊聲量以利公司建立品牌定位，並 建置主要經濟區域經銷商以拓展業務規模。

  • 「服 務」：經由技術團隊的優質服務，快速反應滿足客戶需求，提高企業市場聲 譽與經濟效益。

  • 2.南崁租賃業務因目前園區己出租倉儲面積己達上限，本年度南崁業務會持續與客 戶保持良好互動，擴大服務項目。未來二年將全力發展龍潭智能園區，客製化興 建物流廠房，規劃科技化智能倉庫並申請物流中心三倉之執照，服務南桃園之科 技廠商，持續不斷升級優化服務期能引進國際型客戶進駐，成為客戶口中的優質 廠商；將南崁物流園區及龍潭智能園區都能成為最佳專業租賃及物流整合服務之 代表。

  • 3.不動產開發與個案狀況：

  • (1)「謙岳」案已於103 年全案完工認列進帳，精華保留戶伺機出售。 (2)「橋峰A+」案保留戶漸次委託銷售，堅守合理價格穩健去化出清。

  • (3)新店『富裔河』在台北環狀捷運線通車及鄰近央北重劃區個案一同創市下， 市場逐漸增溫，銷售狀況穩定。

  • (4)台北市『琢白』案，繼續以優越的建築品質及技術作為銷售廣告之訴求，禮 聘國際級設計師為本案量身打造實品屋，提供高資產客戶購屋參考。持續靈 活運用銷售策略尋找目標客戶。

  • (5)台中『丽格』銷售作業，以Antonio Citterio 及知名櫥櫃品牌為丽格量身打 造的實品屋作為今年廣告行銷之主力。

• 12 -

• (6)舊金山住宅與飯店開發案，全案已於110 年第四季完工。受限美國房貸利率 高漲影響住宅銷售，飯店已於111 年第四季開幕。

• (7)高雄國賓飯店開發案已完成危老重建計畫，土地111 年12 月過戶完成，刻正 辦理建築設計中。

二、預期銷售數量及其依據

• 1.根據德國長期統計資料顯示，全球橡塑膠總市場需求量，每年仍然維持緩慢成長， 其中以救生工業、醫療工業、及環保三大領域之橡塑膠市場表現會較佳，而前二 者正屬本公司技術強項。111 年原在後Covid-19 時期各國陸續開放邊境，工業生 產慢慢回復跟全球供應鏈問題緩解，全球經濟預期會迎來美好的年代。惟因受俄 烏戰爭及中國疫情仍維持高強度封控措施，高通膨，美國聯準會（Fed）強勢升息， 美中雙方勢力角力等影響，造成全球化供應鏈再現危機，全球經濟遭遇多重且複 雜的因素交錯打擊。放眼全球，各國政府正面臨艱巨挑戰，在物價大幅走高同時 必須支援民生，尤以食品及燃料為甚，但兩者皆受俄烏戰爭影響最深；國際貨幣 基金(IMF)認為，在許多先進及開發中經濟體，會計節制可望既降低通膨又減少債 務，預期112 年全球經濟成長雖低但仍在正值。綜合以上不利因素，本公司112 年度橡塑膠合成皮總銷售數量，仍努力超越111 年度的11,925 仟碼的水準。

• 2.南崁倉儲物流及物業管理：厚生物流成立至今己超過20 年，在南崁打造超過4 萬 坪的物流園區，園區共有六棟建物，主要經營園區倉庫租賃業務及物流中心之經 營；園區進駐業種為電子通路商、精品業、服飾業及電商等等，客戶多為知名之 廠商，因重視與客戶間的互動並能滿足客戶的需求，促使園區超過五年以上的客 戶群超過七成並能長期維持進駐率在九成以上。未來將擴大物流租賃業務與物流 服務整合，增加營運績效，並加強科技智慧監控及智慧物業管理，提升物流園區 效能。未來將持續不斷精進客製化服務及進駐業種擴大化等策略，期使厚生成為 物流租賃業之標竿。預估112 年倉儲租金及物流收入，將較111 年度微幅成長 1%-2%。

• 3.精華保留戶銷售：『琢白』及『丽格』未售持分持續進行成屋銷售。『橋峰』、 『謙岳』、『富裔河』保留戶，持續穩健銷售。

• 4.板橋橋峰商場：一、二樓共1,882 坪，出租率為100%，未來將持續加強客戶服務 及商場管理，打造新板特區首席精緻商業中心意象。

三、重要產銷政策

• 1.製造業之經營三大方針為：「創新」、「國際」、「服務」。

• 「創 新」：善用原材料特性，整合既有設備與製程技術，開創具有市場應用的具 體產品，創造企業實質獲利。

• 「國 際」：藉由參與國際展示會，提高產品資訊聲量以利公司建立品牌定位，並 建置主要經濟區域經銷商以拓展業務規模。

• 「服 務」：經由技術團隊的優質服務，快速反應滿足客戶需求，提高企業市場聲 譽與經濟效益。

• 13 -

• 2.台灣為因應地緣政治及美中貿易科技戰，導致部份廠商將香港倉庫轉移至台灣及東南 亞國家，順應趨勢今年招商方向，目前南崁物流中心之儲存量能己達到上限，這二年 將佈局重心轉移至桃園龍潭智能園區，興建新的物流廠房，預計規劃智慧化智能倉庫 並申請物流中心三倉執照，服務南桃園之廠商，並持續不斷升級優化服務期能引進國 際型客戶進駐，期成為客戶口中的優質廠商；並成為優質的園區代表。

• 3.本公司分別於101 年中取得信義計畫區之精華土地，105 年與大陸建設等推出「琢 白」案；101 年底與富裔實業公司合作推出新店「富裔河」案及於104 年取得台 中「丽格」案土地並於105 年開始銷售，111 年12 月取得高雄國賓飯店之基地部 分持分，刻正辦理建築設計中。土地開發成果讓公司不管在獲利或品牌形象上， 均有顯著的提升。

參、未來公司發展策略

一、二次加工業：

• A.與主力客戶簽訂年度銷售合約，確保60%以上穩定業績。

• B.提昇品質，持續與世界大廠建立OEM/ODM 的合作分工，確保營業額。 C.善用設備優勢，開發多樣色彩與多規格產品，確保客戶品牌忠誠度。 D.持續與歐美、日本等工廠技術合作，創新產品，導入新市場應用。

• E.複合材料產品開發，增設新生產線，一次購足服務，滿足客戶需求。 F.依精準投入，滿排生產，暢貨發送等原則，逐步調整存貨數量。

二、南崁倉儲物流及租賃服務業：

南崁租賃服務業持續積極開發新客戶，客戶服務需求己從租賃關係，發展至提供客 戶專業軟硬體之建置，能與客戶合作關係持續且長久，未來將運用科技管理整合流 程及整合服務模式，讓客戶感受效率提升。本年度透過物流系統與設備銜接改善作 業模式，使工作流程優化確保未來人才無虞。隨著半導體上下游廠商陸續設廠龍潭 科學園區，厚生龍潭園區將是厚生下個關鍵成長動能，今年度將動工興建倉庫，預 計在明年度完工後申請物流中心，服務南桃園週邊之廠商，今年將將招商業務延伸 至龍潭園區，提供客戶更多不同地點的選擇，使厚生為最佳專業租賃及物流整合服 務之代表。

三、不動產開發：

為延續不動產開發經驗創造公司長久穩定利潤，本公司開發之不動產除自有資產外， 也將積極物色其它合適之土地或個案。除住宅外，並將開發相當規模之商業空間。 商業不動產開發除可獲取長期穩定之租金收入外，並可以跨足商場營運、不動產經 營管理與物業管理等領域。基於長遠發展需要，除現有開發案外將積極尋覓符合本 公司條件之個案。

• 14 -

• 肆、受到 外 部競爭 環 境、法規 環 境及總 體 經營環境 之 影響 一、 二 次加工 業 ： 1 11年後C o vid-19疫 情 擾亂勞 動 市場及 供 應鏈、俄 烏 戰爭推 升 大宗商 品 價格，及 政 府刺激 措 施支撐 消 費市場 支 出增加， 部 分工業 經 濟體的 物 價飆漲，導致世界 各 國通膨 竄 升；為 打 擊高漲的通膨，美 國 聯準會 （ Fed）首 開 升息， 各 國央行 紛 紛 跟進， 形 同宣告 便 宜資金 時 代落幕。 全 世界生 活 成本大 幅 上漲與利率攀升皆 使 家庭支 出 遭遇壓 力 ，各國 經 濟疫後復 甦 動能減 弱 ，國際 金 融協會(I F F)與經濟 合 作暨開 發 組織(OEC D )皆認同 經 濟前景 艱 難 ，世界 經 濟成長預 期 將大幅 走 軟，但不 致 走入衰退，國際貨 幣 基金（IMF）預測， 全 球經濟 成 長將持 續 低迷一 段 期間。此 外 ，區域 威 脅衝突與 貿 易紛爭 等 不確定 性 因 素，歐 盟 碳邊境 關 稅及相 關 政策將 在112年 正 式啟動 ，透過經 濟政策來 處 理環境 問 題將是 勢不可 擋 的趨勢， 供給端 增 加的成 本 會如何 反 映在消 費 市場、 會 產生哪 些影響， 也是一 個 不容忽 視 的課題 。全球經 濟 是動態 且 不 斷在變 化 ，持續關注世界政 治 經濟局勢，依照景 氣 循環位 階 適時調整，才有機 會 在 景氣復 甦 之時搶得 先 機。因 此 依市場導 向 持續開 發 新產品， 提 高品質 與 嚴格控管 成 本，才 可 確保公司 的 永續發 展 。

• 二、 南 崁倉儲 物 流及租賃 服 務業： 地 緣政治 壓 力升高， 美 國對於 中 國的管制 有 增無減 ， 「新全 球化 」趨勢 己 成形， 科 技 廠商為 因 應客戶之 需 求擴大 全 球佈局紛紛展開全 球 在地化 之佈 局，廠 商 全球化佈 局 今年己 有 重量級的 外 商評估 後 決定至台 灣 設立物 流 中心，勢必帶動其 它 業者將 倉 ，

• 庫 移至台 灣 ，並也期 待 台灣物 流 業者朝自 動 化發展 順應未來趨勢，厚 生 未來持續 朝 向工作 流 程自動化 發 展，改 善 整體效率 與 廠商創 造 價值。

• 三、 土 地開發： 本 公司建 築 產品均坐 落 於良好 地 段，銷售對象多為 長 期持有房 地 之殷實 客 戶，且 保 留 戶餘屋 不 多，因此 銷 售狀況 及 價格均十 分 穩定。 近 年來海 外 資金回台 置 產浪潮 出 現，加上 國 內外通 貨 膨脹壓力，營造成 本 大漲，都 使 國內不 動 產價格不 易 大幅鬆 動 。但國家 政 策似有 透 過法令規定及不動 產 政策調節 房 市之跡 象 ，都使得 土 地開發 不 確定性及 難 度增加 。 本公司仍將秉持在 都 會優質 地 段 ，尋找 增 值性高且 具 合理利 潤 之覓地策 略 ，謹慎 投 資確保公 司 獲利。 今天非 常 榮幸向各 位 股東報 告 111 年度 營 業概況 及 112 年 度 營運展望，在此謹 代

• 表 全 體同仁，感謝各位 股 東的支 持 與愛護，我們將全 力 以赴，期 許 未來能 以 更好的 經 營 成 果繼續 與 各位股東 分 享。

敬祝

身體健 康 萬事 如 意

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董 事長：徐 正 材 總 經理：徐 正 己

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• 15 -

附件二

審計委 員 會審 查 報告書

董 事 會造送 本 公司民 國 111 年 度 營業報 告 書、財務報表( 含 合併及 個 體財 務 報表)及 盈 餘分 派 議案， 其 中財務 報 表業經 委 託正風 聯 合會計 師 事務所 周 銀來 及 賴永吉 會 計師查 核 完竣， 並 出具查 核 報告。 上 述 營業報 告 書、財 務 報表及 盈 餘分派 議 案經本 審 計委員 會 審查， 認 為尚無 不符，爰 依 照證 券 交易法 第 十四條 之 四及公 司 法二百 一 十九條 之 規定報 告 如上， 敬請 鑒 核。

此 致

厚生股份有 限 公司民 國 112 年 股 東常會

厚 生 股份有 限 公司 審 計 委員會 召 集人： 蕭 勝賢

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中 華 民 國 一 一 二 年 三 月 十 五 日

• 16 -

附件三

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NO.00111110A

厚生股份有限公司 公鑒： 查核意見

厚生股份有限公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個 體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註 ( 包括重大會計政 策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則編製，足以允當表達厚生股份有限公司民國 111 年 及 110 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任 段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與厚生股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責 任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對厚生股份有限公司民國 111 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項 單獨表示意見。

茲對厚生股份有限公司民國 111 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘 明如下：

• 17 -

待售房地淨變現價值評價

關鍵查核事項之說明

截至民國 111 年 12 月 31 日止，個體資產負債表之待售房地為 2,909,351 仟元，其內容主要係已完工之待售房地成本，佔總資產約 21 ％。 相關資訊請參閱個體財務報告附註四、五及十一。厚生公司針對待售房地 之評價係以成本與淨變現價值孰低衡量，由於待售房地之評價受房地產景 氣及政府政策變動影響，而待售房地淨變現價值之評估攸關重大判斷與估 計，因此列為本年度關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師執行下列主要查核程序：

1. 取得公司自行評估之成本與淨變現價值孰低評估資料；

2. 抽核待售房地之持有狀況，以驗證評價之完整性；

3. 抽核估計售價資料至最近期銷售記錄、評估管理階層估計淨變現價值之 依據及合理性。

投資性不動產之減損

關鍵查核事項之說明

截至民國 111 年 12 月 31 日止，個體資產負債表之投資性不動產為 2,598,861 仟元，佔總資產約 19 ％。相關資訊請參閱個體財務報告附註四、 五及十六。管理階層依照國際會計準則第 36 號「資產減損」之規定，於 每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示投資性不動產可能已減損。由 於評估涉及諸多假設，屬高度不確定性之會計估計。因此列為本年度關鍵 查核事項。

因應之查核程序

本會計師執行下列主要查核程序：

1. 取得公司依各現金產生單位自行評估之資產減損評估表；

2. 評估公司管理階層辨識減損跡象之合理性，及其所使用之假設及評估方

法，包括現金產生單位區分、現金流量預測、折現率等是否適當。 管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達 之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確 保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 18 -

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估厚生股份有限公 司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算厚生股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別 無實際可行之其他方案。

厚生股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程 之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有 導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理 確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體 財務報告存有重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表 達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對厚生股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使厚生股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情 況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個 體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本 會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事 件或情況可能導致厚生股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 19 -

6. 評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財 務報告是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於厚生股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督 及執行，並負責形成厚生股份有限公司查核意見。

8. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以 。

9. 及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辦認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之 人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通 所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措 。 施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對厚生股份有限公司民國 111 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會 計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

正風聯合會計師事務所

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會計師：
周 銀 來
會計師：
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賴 永 吉

核准文號： (80) 台財證 ( 六 ) 第 53585 號 (81) 台財證 ( 六 ) 第 80679 號

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• 20 -

厚生股份有限公司 個 體 資 產 負 債 表 民國 111 年及 110 年 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
	資 產	附 註	111年12月31日		110年12月31日
代碼	會 計 項 目		金 額	％	金 額	％
11xx 1100 1110 1120 1150 1170 1200 1310 1320 1410 1476 1479 15xx 1517 1550 1600 1755 1760 1840 1920 1980 1990	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存 貨 待售房地及預付土地款 預付款項 其他金融資產─流動 其他流動資產─其他 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 遞延所得稅資產 存出保證金 其他金融資產－非流動 其他非流動資產－其他	六 七 八 九 九 十 十一 十二 八 十三 十四 十五 十六 廿七 十二	$ 8,679,643	63	$ 8,005,000	61
			1,775,404 16,963 3,519,432 74,739 80,485 39,176 210,674 2,909,351 52,332 － 1,087	13 － 26 1 1 － 1 21 － － －	1,987,541 18,953 3,440,319 29,886 115,163 83,634 211,305 2,043,642 46,129 27,620 808	15 － 26 － 1 1 2 16 － － －
			5,073,155	37	5,107,075	39
			67,342 1,486,595 793,239 32,569 2,598,861 32,869 40,376 20,000 1,304	1 11 6 － 19 － － － －	124,105 1,363,660 808,863 36,087 2,656,889 53,591 39,626 20,000 4,254	1 11 6 － 20 1 － － －
1xxx	資 產 總 計		$ 13,752,798	100	$ 13,112,075	100

( 後附之附註係本個體財務報告之一部分 )

董事長：徐正材 經理人：徐正己 會計主管：施明德

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• 21 -

厚生股份有限公司 個 體 資 產 負 債 表 ( 續 ) 民國 111 年及 110 年 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
	負 債 及 權 益	附 註	111年12月31日		110年12月31日
代碼	會 計 項 目		金 額	％	金 額	％
21xx 2100 2110 2130 2150 2170 2200 2230 2280 2399 25xx 2570 2580 2640 2645 2xxx 3100 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3420 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 合約負債 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 租賃負債－流動 其他流動負債 非流動負債 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 淨確定福利負債－非流動 存入保證金 負債總計 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益項目 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產未實現評價損益 權益總計	十七 十八 十一、廿一 十五 廿七 十五 十九 二十 二十 二十 二十	$ 1,641,219	12	$ 926,909	7
			1,240,000 39,894 － 92,132 33,910 136,345 74,783 5,775 18,380	9 － － 1 － 1 1 － －	415,000 159,884 50,221 93,284 35,325 132,640 16,262 5,069 19,224	3 1 1 1 － 1 － － －
			248,994	2	247,340	2
			170,413 27,473 2,575 48,533	1 － － 1	168,438 31,605 2,774 44,523	1 － － 1
			1,890,213	14	1,174,249	9
			3,373,260	25	3,423,260	26
			449,745	3	456,341	4
			7,771,270	56	7,513,391	57
			1,745,695 296,475 5,729,100	13 2 41	1,666,856 297,955 5,548,580	13 2 42
			268,310	2	544,834	4
			(1,037) 269,347	－ 2	(36,371) 581,205	－ 4
			11,862,585	86	11,937,826	91
3x2x	負 債 及 權 益 總 計		$ 13,752,798	100	$ 13,112,075	100
(後附之附註係本個體財務報告之一部分) 董事長：徐正材 經理人：徐正己 會計主管：施明德

• 22 -

厚生股份有限公司

個 體 綜 合 損 益 表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
代碼	會 計 項 目	附註	111年 度		110年 度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7100 7010 7020 7050 7055 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8330 8349 8360 8361 8367 8399 8500 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業利益 營業外收入及支出 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 預期信用減損(損失)利益 採用權益法認列之子公司及關聯 企業(損)益之份額 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具投資未實現評價 (損)益 採用權益法認列之子公司及關聯 企業之其他綜合損益之份額 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之債務工具投資未實現評價 (損)益 與可能重分類至損益之項目相關 之所得稅 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	廿一 廿二 廿三 廿四 廿五 廿七 十九 廿七 廿七 廿八	$ 1,936,730 (1,311,365)	100 (68)	$ 2,794,944 (1,911,220)	100 (68)
			625,365 (240,759)	32 (12)	883,724 (248,809)	32 (9)
			(65,313) (165,812) (9,634)	(3) (9) －	(100,737) (137,605) (10,467)	(4) (5) －
			384,606	20	634,915	23
			444,071	23	188,396	7
			25,638 259,566 149,170 (8,789) 751 17,735	1 13 8 － － 1	9,006 179,222 (35,577) (4,021) 323 39,443	－ 6 － － － 1
			828,677 (116,993)	43 (6)	823,311 (45,355)	30 (2)
			711,684	37	777,956	28
			(270,318)	(14)	491,100	18
			(304,657)	(16)	500,181	18
			60 (276,052) (38,552) 9,887	－ (14) (2) －	148 310,436 187,734 1,863	－ 11 7 －
			34,339	2	(9,081)	－
			44,168 (1,192) (8,637)	2 － －	(12,141) 883 2,177	－ － －
			$ 441,366	23	$ 1,269,056	46
			$ 2.09 $ 2.09		$ 2.27 $ 2.27

董事長：徐正材

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( 後附之附註係本個體財務報告之一部分 )

經理人：徐正己 會計主管：施明德

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• 23 -

厚生股份有限公司 個 體 權 益 變 動 表 民國111年及110年1月1日至12月31日 單位：新臺幣仟元		權益總額	$ 11,182,259	－ (513,489) －	777,956 491,100	1,269,056	－	11,937,826	－ (410,791) －	711,684 (270,318)	441,366	(105,816) － －	$ 11,862,585	註：本公司民國111年及110年1月1日至12月31日員工酬勞分別為8,456仟元及8,402仟元，董事酬勞分別為8,456仟元及8,402仟元，已分別於各該期間之綜合損益表中扣除。 (後附之附註係本個體財務報告之一部分) 董事長：徐 正 材 經理人：徐 正 己 會計主管：施 明 德
		庫藏股票	$ －	－ － －	－ －	－	－	－	－ － －	－ －	－	(105,816) 105,816 －	$ －
	其他權益項目	透過其他綜合 損益按公允 價值衡量之金 融資產未實現 評價損益	$ 84,011	－ － －	－ 500,695	500,695	(3,501)	581,205	－ － －	－ (305,700)	(305,700)	－ － (6,158)	$ 269,347
		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	$ (26,658)	－ － －	－ (9,713)	(9,713)	－	(36,371)	－ － －	－ 35,334	35,334	－ － －	$ (1,037)
	保 留 盈 餘	未 分 配 盈 餘	$ 5,359,851	(86,173) (513,489) 6,816	777,956 118	778,074	3,501	5,548,580	(78,839) (410,791) 1,480	711,684 48	711,732	－ (49,220) 6,158	$ 5,729,100
		特 別 盈餘公積	$ 304,771	－ － (6,816)	－ －	－	－	297,955	－ － (1,480)	－ －	－	－ － －	$ 296,475
		法 定 盈餘公積	$ 1,580,683	86,173 － －	－ －	－	－	1,666,856	78,839 － －	－ －	－	－ － －	$ 1,745,695
		資本公積	$ 456,341	－ － －	－ －	－	－	456,341	－ － －	－ －	－	－ (6,596) －	$ 449,745
		股 本	$ 3,423,260	－ － －	－ －	－	－	3,423,260	－ － －	－ －	－	－ (50,000) －	$ 3,373,260
		項 目	民國110年1月1日餘額	提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉	本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額		處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具	民國110年12月31日餘額	提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉	本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額		庫藏股買回 庫藏股註銷 處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具	民國111年12月31日餘額

• 24 -

厚生股份有限公司 個 體 現 金 流 量 表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國111年及110年1月	1日至12月31日
		單位：新臺幣仟元
項 目	111年 度	110年 度
	金 額	金 額
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 預期信用減損損失(迴轉利益)數 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨 損(益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司及關聯企業損 (益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損(益) 非金融資產減損損失 未實現外幣兌換損(益) 與營業活動相關之流動資產/負債變動數 應收票據 應收帳款 其他應收款 存 貨 待售房地及預付土地款 預付款項 其他流動資產 合約負債 應付票據 應付帳款 其他應付款 預收款項 其他流動負債 淨確定福利負債 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	$ 828,677 103,656 (751) 1,990 8,789 (25,638) (253,963) (17,735) (57) 2,697 (1,454) (45,306) 35,714 80,998 631 (865,709) (6,203) (279) (50,221) (1,152) (1,415) 3,705 － (844) (139)	$ 823,311 107,755 (47) (4,046) 4,021 (9,006) (166,921) (39,443) (4) 1,215 1,040 10,855 83,254 4,856 8,141 887,974 15,086 390 (146,938) 35,704 953 (3,603) 2,272 (116) (149)
	(204,009) 23,186 253,963 (8,789) (34,524)	1,616,554 11,458 166,921 (4,021) (27,860)
	29,827	1,763,052

• 25 -

厚生股份有限公司

個 體 現 金 流 量 表 ( 續 )

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國111年及110年1月	1日至12月31日
		單位：新臺幣仟元
項 目	111年 度	110年 度
	金 額	金 額
投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產減資退回股款 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 其他應收款－關係人(增加) 其他金融資產減少 其他非流動資產(增加)減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 應付短期票券增加(減少) 存入保證金增加 租賃本金償還 發放現金股利 庫藏股票買回成本 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	(410,103) 76,042 2,000 － － (99,584) (27,218) 57 (750) － 27,620 2,950	(936,104) 86,685 9,000 (5,586) 62,773 － (7,797) 250 (37,335) (82,860) 88,033 (2,186)
	(428,986)	(825,127)
	825,000 (119,990) 4,010 (5,391) (410,791) (105,816)	65,000 149,892 1,060 (5,014) (513,489) －
	187,022	(302,551)
	(212,137) 1,987,541	635,374 1,352,167
	$ 1,775,404	$ 1,987,541
(後附之附註係本個體財務報告之一部分) 董事長：徐正材 經理人：徐正己 會計主管：施明德

• 26 -

附件四

會 計 師 查 核 報 告

NO.00111110CA

厚生股份有限公司 公鑒： 查核意見

厚生股份有限公司及子公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之合併資 產負債表，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益 表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註 ( 包括重大 會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際 財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達厚生 股份有限公司及子公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之合併財務狀況， 暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金 流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任 段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與厚生股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查 核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對厚生股份有限公司及子 公司民國 111 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查 核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對 該等事項單獨表示意見。

• 27 -

茲對厚生股份有限公司及子公司民國 111 年度合併財務報告之關鍵查 核事項敘明如下：

待售房地淨變現價值評價

關鍵查核事項之說明

截至民國 111 年 12 月 31 日止，合併資產負債表之待售房地為 2,909,351 仟元，其內容主要係已完工之待售房地成本，佔合併總資產約 21 ％。相關資訊請參閱合併財務報告附註四、五及十一。厚生股份有限公 司針對待售房地之評價係以成本與淨變現價值孰低衡量，由於待售房地之 評價受房地產景氣及政府政策變動影響，而待售房地淨變現價值之評估攸 關重大判斷與估計，因此列為本年度關鍵查核事項。 因應之查核程序

本會計師執行下列主要查核程序：

1. 取得公司自行評估之成本與淨變現價值孰低評估資料；

2. 抽核待售房地之持有狀況，以驗證評價之完整性；

3. 抽核估計售價資料至最近期銷售記錄、評估管理階層估計淨變現價值之 依據及合理性。

投資性不動產之減損

關鍵查核事項之說明

截至民國 111 年 12 月 31 日止，合併資產負債表之投資性不動產為 2,663,226 仟元，佔合併總資產約 19 ％。相關資訊請參閱合併財務報告附 註四、五及十六。管理階層依照國際會計準則第 36 號「資產減損」之規 定，於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示投資性不動產可能已減 損。由於評估涉及諸多假設，屬高度不確定性之會計估計。因此列為本年 度關鍵查核事項。 因應之查核程序

本會計師執行下列主要查核程序：

1. 取得公司依各現金產生單位自行評估之資產減損評估表；

2. 評估公司管理階層辨識減損跡象之合理性，及其所使用之假設及評估方 法，包括現金產生單位區分、現金流量預測、折現率等。

3. 28 -

其他事項

厚生股份有限公司業已編製民國 111 年及 110 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督 管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報表編製有關 之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實 表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估厚生股份有限公 司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之 採用，除非管理階層意圖清算厚生股份有限公司及子公司或停止營業，或 除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

厚生股份有限公司及子公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務 報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有 導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理 確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併 財務報告存有重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表 達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 29 -

3. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對厚生股份有限公司及子公司內部控制之有效性表 示意見。

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使厚生股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用 者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致厚生股份有限公司及子公司不再具有繼續經 營之能力。

6. 評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財 務報告是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於厚生股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指 導、監督及執行，並負責形成厚生股份有限公司及子公司查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以 。

及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之 人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通 所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措 。 施 )

• 30 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對厚生股份有限公司及子 公司民國 111 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報 告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況 下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

正風聯合會計師事務所

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會計師：

周 銀 來 會計師：

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賴 永 吉

核准文號： (80) 台財證 ( 六 ) 第 53585 號

(81) 台財證 ( 六 ) 第 80679 號

民 國 112 年 3 月 15 日

• 31 -

厚生股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 民國 111 年及 110 年 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
	資 產	附 註	111年12月31日		110年12月31日
代碼	會 計 項 目		金 額	％	金 額	％
11xx 1100 1110 1120 1150 1170 1200 1310 1320 1410 1476 1479 15xx 1517 1550 1600 1755 1760 1840 1920 1980 1990	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存 貨 待售房地及預付土地款 預付款項 其他金融資產－流動 其他流動資產－其他 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 遞延所得稅資產 存出保證金 其他金融資產－非流動 其他非流動資產－其他	六 七 八 九 九 十 十一 十二 八 十三 十四 十五 十六 廿七 十二	$ 9,589,846	70	$ 8,863,248	68
			1,819,185 16,963 4,385,379 74,739 80,946 39,176 210,674 2,909,351 52,346 － 1,087	13 － 32 1 1 － 2 21 － － －	2,012,367 18,953 4,283,699 29,886 115,163 766 211,305 2,116,533 46,143 27,620 813	16 － 33 － 1 － 2 16 － － －
			4,169,359	30	4,252,154	32
			482,225 103,371 793,418 32,569 2,663,226 32,869 40,376 20,000 1,305	4 1 6 － 19 － － － －	530,053 102,575 809,079 36,087 2,656,889 53,591 39,626 20,000 4,254	4 1 6 － 20 1 － － －
1xxx	資 產 總 計		$ 13,759,205	100	$ 13,115,402	100

( 後附之附註係本合併財務報告之一部分 )

董事長：徐正材 經理人：徐正己 會計主管：施明德

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• 32 -

厚生股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 ( 續 ) 民國 111 年及 110 年 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
	負 債 及 權 益	附 註	111年12月31日		110年12月31日
代碼	會 計 項 目		金 額	％	金 額	％
21xx 2100 2110 2130 2150 2170 2200 2230 2280 2399 25xx 2570 2580 2640 2645 2xxx 31xx 3100 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3420 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 合約負債 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 租賃負債－流動 其他流動負債 非流動負債 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 淨確定福利負債－非流動 存入保證金 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益項目 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產未實現評價損益 權益總計	十七 十八 十一、廿一 十五 廿七 十五 十九 二十	$ 1,647,518	12	$ 930,236	7
			1,240,000 39,894 － 92,132 33,910 140,995 76,359 5,775 18,453	9 － － 1 － 1 1 － －	415,000 159,884 50,221 93,284 35,325 135,863 16,301 5,069 19,289	3 1 1 1 － 1 － － －
			249,102	2	247,340	2
			170,413 27,473 2,575 48,641	2 － － －	168,438 31,605 2,774 44,523	2 － － －
			1,896,620	14	1,177,576	9
			11,862,585	86	11,937,826	91
			3,373,260	25	3,423,260	27
			449,745	3	456,341	3
			7,771,270	56	7,513,391	57
			1,745,695 296,475 5,729,100	13 2 41	1,666,856 297,955 5,548,580	13 2 42
			268,310	2	544,834	4
			(1,037) 269,347	－ 2	(36,371) 581,205	－ 4
			11,862,585	86	11,937,826	91
3x2x	負 債 及 權 益 總 計		$ 13,759,205	100	$ 13,115,402	100

( 後附之附註係本合併財務報告之一部分 )

董事長：徐正材 經理人：徐正己 會計主管：施明德

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• 33 -

厚生股份有限公司及子公司

合 併 綜 合 損 益 表 民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
代碼	會 計 項 目	附註	111年 度		110年 度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7100 7010 7020 7050 7055 7060 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8320 8349 8360 8361 8367 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業利益 營業外收入及支出 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 預期信用減損(損失)利益 採用權益法認列之關聯企業(損)益之份額 稅前淨利 所得稅(費用)利益 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具投資未實現評價(損)益 採用權益法認列關聯企業之其他綜合 損益之份額 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 債務工具投資未實現評價(損)益 與可能重分類之項目相關之所得稅 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	廿一 廿二 廿三 廿四 廿五 廿七 十九 廿七 廿七 廿八	$ 1,937,243 (1,312,034)	100 (68)	$ 2,794,884 (1,911,220)	100 (68)
			625,209 (254,339)	32 (13)	883,664 (256,422)	32 (9)
			(65,313) (179,392) (9,634)	(3) (9) (1)	(100,737) (145,218) (10,467)	(4) (5) －
			370,870	19	627,242	23
			459,427	24	196,109	7
			25,417 303,549 133,023 (8,789) 751 5,476	1 16 7 － － －	9,005 219,304 (35,581) (4,021) 323 7,079	－ 8 (1) － － －
			830,297 (118,613)	43 (6)	823,351 (45,395)	30 (2)
			711,684	37	777,956	28
			(270,318)	(14)	491,100	18
			(304,657)	(16)	500,181	18
			60 (309,924) (4,680) 9,887	－ (16) － －	148 504,640 (6,470) 1,863	－ 18 － －
			34,339	2	(9,081)	－
			44,168 (1,192) (8,637)	2 － －	(12,141) 883 2,177	－ － －
			$ 441,366	23	$ 1,269,056	46
			$ 711,684 －	37 －	$ 777,956 －	28 －
			$ 441,366 －	23 －	$ 1,269,056 －	46 －
			$ 2.09 $2.09		$ 2.27 $2.27

( 後附之附註係本合併財務報告之一部分 )

董事長：徐正材 經理人：徐正己 會計主管：施明德

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• 34 -

厚生股份有限公司及子公司 合 併 權 益 變 動 表 民國111年及110年1月1日至12月31日 單位：新臺幣仟元		權益總額	權益總額	$ 11,182,259	－ (513,489) －	777,956 491,100	1,269,056	－	11,937,826	－ (410,791) －	711,684 (270,318)	441,366	(105,816) － －	$ 11,862,585	(後附之附註係本合併財務報告之一部分) 董事長：徐 正 材 經理人：徐 正 己 會計主管：施 明 德
	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	庫藏股票		$ －	－ － －	－ －	－	－	－	－ － －	－ －	－	(105,816) 105,816 －	$ －
		其 他 權 益 項 目	透過其他綜合 損益按公允 價值衡量之 金融資產未 實現評價損益	$ 84,011	－ － －	－ 500,695	500,695	(3,501)	581,205	－ － －	－ (305,700)	(305,700)	－ － (6,158)	$ 269,347
			國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	$ (26,658)	－ － －	－ (9,713)	(9,713)	－	(36,371)	－ － －	－ 35,334	35,334	－ － －	$ (1,037)
		保 留 盈 餘	未 分 配 盈 餘	$ 5,359,851	(86,173) (513,489) 6,816	777,956 118	778,074	3,501	5,548,580	(78,839) (410,791) 1,480	711,684 48	711,732	－ (49,220) 6,158	$ 5,729,100
			特 別 盈餘公積	$ 304,771	－ － (6,816)	－ －	－	－	297,955	－ － (1,480)	－ －	－	－ － －	$ 296,475
			法 定 盈餘公積	$ 1,580,683	86,173 － －	－ －	－	－	1,666,856	78,839 － －	－ －	－	－ － －	$ 1,745,695
			資本公積	$ 456,341	－ － －	－ －	－	－	456,341	－ － －	－ －	－	－ (6,596) －	$ 449,745
			股 本	$ 3,423,260	－ － －	－ －	－	－	3,423,260	－ － －	－ －	－	－ (50,000) －	$ 3,373,260
			項 目	民國110年1月1日餘額	提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具				民國110年12月31日餘額	提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 庫藏股買回 庫藏股註銷 處分透過其他綜合損益按公允價值 量衡之權益工具				民國111年12月31日餘額

• 35 -

厚生股份有限公司及子公司

合 併 現 金 流 量 表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元

		單位：新臺幣仟元
項 目	111年 度	110年 度
	金 額	金 額
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 預期信用減損損失(迴轉利益)數 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損(益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業損(益)之份額 處分不動產、廠房設備損(益) 非金融資產減損損失 未實現外幣兌換損(益) 與營業活動相關之流動資產/負債變動數 應收票據 應收帳款 其他應收款 存 貨 待售房地及預付土地款 預付款項 其他流動資產 合約負債 應付票據 應付帳款 其他應付款 預收款項 其他流動負債 淨確定福利負債 營運產生之現金流入(流出)	$ 830,297 104,363 (751) 1,990 8,789 (25,417) (297,907) (5,476) (57) 18,845 (1,454) (45,306) 35,254 (2,057) 631 (865,710) (6,203) (279) (50,221) (1,152) (1,415) 5,132 － (836) (139)	$ 823,351 107,786 (47) (4,046) 4,021 (9,005) (206,140) (7,079) － 1,215 1,040 10,855 83,254 4,856 8,141 815,083 15,090 390 (146,938) 35,703 953 (770) 2,272 (85) (149)
	$ (299,079)	$ 1,539,751

• 36 -

厚生股份有限公司及子公司

合 併 現 金 流 量 表 ( 續 )

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元

		單位：新臺幣仟元
項 目	111年 度	110年 度
	金 額	金 額
收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 減資退回股款 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 其他金融資產減少 其他非流動資產(增加)減少 投資活動之淨現金(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 應付短期票券增加(減少) 存入保證金增加 租賃本金償還 發放現金股利 庫藏股票買回成本 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	23,152 297,907 (8,789) (34,602)	11,465 206,140 (4,021) (27,851)
	(21,411)	1,725,484
	(482,646) 83,212 2,000 － － (27,218) 57 (750) 27,620 2,949	(975,223) 86,685 9,000 (5,586) 62,773 (7,797) － (37,335) 88,033 (2,186)
	(394,776)	(781,636)
	825,000 (119,990) 4,118 (5,391) (410,791) (105,816)	65,000 149,892 1,060 (5,014) (513,489) －
	187,130	(302,551)
	35,875	(20)
	(193,182) 2,012,367	641,277 1,371,090
	$ 1,819,185	$ 2,012,367

( 後附之附註係本合併財務報告之一部分 )

董事長：徐正材 經理人：徐正己 會計主管：施明德

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• 37 -

附件五

厚 生 股份有限公司 盈 餘分派 表 中 華 民國 111 年度

中華 民國111	年度
		單位 ：新台幣元
項 目		金 額
期初未分配 盈餘		5,058,9 49,199
加：本期 稅後淨利		711,683,8 90
加：迴轉 盈餘 IFRS開帳 公積 數與未實現 重估增值 相關之特別		1,480,0 01
加：處分 具 透過其他綜 合損益按 公允價值衡 量之權益 工		6,157,6 61
加：其他 綜合損益( 確定福利計 劃之精算 損益)		48,3 82
減：庫藏 股減資沖銷		(49,219,8 95)
本期稅後淨 未分配盈餘 利加計本 期稅後淨利 以外項目 計入當年度		670,1 50,039
調整後未分 配盈餘		5,729,0 99,238
減：提列 法定盈餘公 積(10%)		(67,015,0 04)
小 計		(67, 015,004)
可供分配盈 餘		5,662,0 84,234
分配項目 ：
1.股東 紅利-現金 (337,32 6,000 股×現 金股利1. 2 元)		(404,791,2 00)
小 計		(404, 791,200)
期末累積未 分配盈餘		5,257,2 93,034
註：本次盈 餘分派之 數額係以 111 年度稅 後淨利優先 分派。

• 38 -

附件六

厚生股份有限公司

現金減資退還股款案說明

• 1.本次辦理現金減資之原因、必要性及合理性

本公司於111 年本期淨利為711,684 仟元，截至111 年12 月止未分配盈餘為 5,729,100 仟元，而負債比率13.78%，顯示本公司整體財務結構穩健且截至111 年12 月 31 日帳上現金及約當現金為1,775,404 仟元，再者本公司對未來營運展望良好並持續在 穩健中發展，因自有資金充沛下，故於112 年3 月15 日董事會決議減資10%，採以現金 減資退還股東股款方式，調整資本結構，有助於提升股東權益報酬率。

1. 本次辦理現金減資之資金來源，以及本次現金減資對公司財務、業務正常運作及對資本結 構穩定之影響情形

本次辦理現金減資金額為337,326 仟元，主要資金來源係以本公司自有資金為因應。 本公司截至111 年12 月31 日止現金及約當現金約1,775,404 仟元，自有資金得以支應 本次現金減資案所需資金，如考量預計股利分派及辦理現金減資完成後，現金及約當現 金仍有1,033,287 仟元(=1,775,404 仟元-404,791 仟元-337,326 仟元)，故本次現金減資 將不影響本公司未來營運及投資計劃。

1. 公司於股東會年度及未來一年度是否有再辦理募資或無償配發新股計畫暨其必要性與合理 性

本公司於股東會年度(112)及未來一年度(113)，依據本公司之營運規劃目前尚無辦 理募資或無償配發新股之計畫。

• 39 -

附件七

厚生股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

現行條文	修正條文	說明
第八條 第一項略。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)於集中交易市場或證券商營 業處所為之有價證券買賣， 應由負責單位依市場行情研 判決定之，其金額在新台幣 壹仟萬元(含)以下者由董事 長核可並於事後最近一次董 事會中提會報備，同時提出 金融資產有價證券未實現利 益或損失分析報告；其金額 超過新台幣壹仟萬元者，另 須提董事會通過後始得為 之。 (二)非於集中交易市場或證券商 營業處所為之有價證券買 賣，應先取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價 格之參考，考量其每股淨 值、獲利能力及未來發展潛 力等，其金額在新台幣壹仟 萬元(含)以下者由董事長核 可並於事後最近一次董事會 中提會報備，同時提出金融 資產有價證券未實現利益或 損失分析報告；其金額超過 新台幣壹仟萬元者，另須提 董事會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通果者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議 資料送審計委員會。依本款 規定將取得或處分資產交易	第八條 第一項略。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)於集中交易市場或證券商營 業處所為之有價證券買賣， 應由負責單位依市場行情研 判決定之，其金額在新台幣 壹億元(含)以下者由董事長 核可並於事後最近一次董事 會中提會報備，同時提出金 融資產有價證券未實現利益 或損失分析報告；其金額超 過新台幣壹億元者，另須提 董事會通過後始得為之。 (二)非於集中交易市場或證券商 營業處所為之有價證券買 賣，應先取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價 格之參考，考量其每股淨 值、獲利能力及未來發展潛 力等，其金額在新台幣壹仟 萬元(含)以下者由董事長核 可並於事後最近一次董事會 中提會報備，同時提出金融 資產有價證券未實現利益或 損失分析報告；其金額超過 新台幣壹仟萬元者，另須提 董事會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議 資料送審計委員會。依本款 規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分	1.為符合本公司投資有 價證券之作業程序及 增加投資靈活度。

• 40 -

現行條文	修正條文	說明
提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事意見，獨立 董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 三、執行單位 本公司取得或處分有價證券時， 應依前項核決權限呈核後，由財 會單位負責執行。 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取具 標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考，另 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或 金融監督管理委員會另有規 定者，不在此限。 (二)本公司取得或處分有價證 券，符合下列規定情事者， 得免適用公開發行公司取得 或處分資產處理準則第十 條，有關應先取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表，及交易金 額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上 者，應洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見之規 定： 1.依公司法發起設立或募集 設立而以現金出資取得有 價證券，且取得有價證券 所表彰之權利與出資比例 相當者。 2.參與認購標的公司依相關 法令辦理現金增資而按面 額發行之有價證券者。 3.參與認購轉投資百分之百	考量各獨立董事意見，獨立 董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 三、執行單位 本公司取得或處分有價證券時， 應依前項核決權限呈核後，由財 會單位負責執行。 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取具 標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考，另 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或 金融監督管理委員會另有規 定者，不在此限。 (二)本公司取得或處分有價證 券，符合下列規定情事者， 得免適用公開發行公司取得 或處分資產處理準則第十 條，有關應先取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表，及交易金 額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上 者，應洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見之規 定： 1.依公司法發起設立或募集 設立而以現金出資取得有 價證券，且取得有價證券 所表彰之權利與出資比例 相當者。 2.參與認購標的公司依相關 法令辦理現金增資而按面 額發行之有價證券者。 3.參與認購轉投資百分之百 之被投資公司辦理現金增

• 41 -

現行條文	修正條文	說明
之被投資公司辦理現金增 資發行之有價證券者。 4.於證券交易所或證券商營 業處所買賣之上市、上櫃 及興櫃有價證券。 5.屬公債、附買回、賣回條 件之債券。 6.境內外公募基金。 7.依證券交易所或櫃買中心 之上市（櫃）證券標購辦 法或拍賣辦法取得或處分 上市(櫃）公司股票。 8.參與公開發行公司現金增 資認股或於國內認購公司 債(含金融債券)，且取得 之有價證券非屬私募有價 證券者。 9.依證券投資信託及顧問法 第十一條第一項規定於基 金成立前申購國內私募基 金者，或申購、買回之國 內私募基金，信託契約中 已載明投資策略除證券信 用交易及所持未沖銷證券 相關商品部位外，餘與公 募基金之投資範圍相同 者。 (三)本公司若係經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以法 院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。	資發行之有價證券者。 4.於證券交易所或證券商營 業處所買賣之上市、上櫃 及興櫃有價證券。 5.屬公債、附買回、賣回條 件之債券。 6.境內外公募基金。 7.依證券交易所或櫃買中心 之上市（櫃）證券標購辦 法或拍賣辦法取得或處分 上市(櫃）公司股票。 8.參與公開發行公司現金增 資認股或於國內認購公司 債(含金融債券)，且取得 之有價證券非屬私募有價 證券者。 9.依證券投資信託及顧問法 第十一條第一項規定於基 金成立前申購國內私募基 金者，或申購、買回之國 內私募基金，信託契約中 已載明投資策略除證券信 用交易及所持未沖銷證券 相關商品部位外，餘與公 募基金之投資範圍相同 者。 (三)本公司若係經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以法 院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

• 42 -

附錄一

厚生股份有限公司 取得或處分資產處理程序

民國111 年6 月8 日修訂

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂定本處理程序。

第二條：法令依據

• 本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一授權主管機關訂定之 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」（以下簡稱「處理準則」）有關規定訂 定。

• 第三條：資產之適用範圍

• 一、有價證券：股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。

• 第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或 費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品 之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或 其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十 六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 第五條：本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資産或有價證券之總額， 及個別有價證券之限額訂定如下：

• (一)本公司非供營業使用之不動產及其使用權資産，其總額不得高於淨值的百分之 十五。本公司之各子公司非供營業使用之不動產及其使用權資産，其總額不得 高於淨值的百分之十五。

• (二)本公司投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。本公司之各子公司投 資有價證券之總額不得高於淨值的百分之一百五十。

• 43 -

• (三)本公司投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。本公司之各子 公司投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之一百。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑 之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不 得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範等相關規 定辦理。

第七條：取得或處分不動產、設備或其使用權資産之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資産，悉依本公司內部控制制度固 定資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分不動産、設備或其使用權資産，應參考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，以詢價、比價、 議價或招標方式擇一為之。其金額在新台幣參億元(含)以下者，應經董事 長核准並應於事後最近一次董事會提請追認；超過新台幣參億元者，應呈 請董事長核准，提經董事會通過後始得為之。或得由董事會先通過於指定 區域或一定額度內，授權董事長全權處理後報請董事會追認，前述之一定 額度總額應不得逾最近期財務報表淨值百分之五十。

• (二)本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計 委員會。

  • 依本款規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見。獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 重大之資產交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議，準用第十七條第四項及第五項規定。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資産時，應依前項核決權限呈核決 後，由使用部門及管理部負責執行。

• 四、不動產、設備或其使用權資産估價報告

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資産，除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資産外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異 原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 44 -

   - 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 本款出具意見會計師不以本公司原簽證會計師為限。
  

  • (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

• 第七條之一：本程序有關總資產百分之十之規定，係指本公司依證券發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 第八條：取得或處分有價證券處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分有價證券，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市 場行情研判決定之，其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者由董事長核可並 於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出金融資產有價證券未實現利 益或損失分析報告；其金額超過新台幣壹仟萬元者，另須提董事會通過後 始得為之。

  • (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考， 考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣壹仟萬元 (含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出 金融資產有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣壹仟萬 元者，另須提董事會通過後始得為之。

  • (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通果者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計 委員會。依本款規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分有價證券時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執 行。

• 四、取得專家意見

  • (一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開 報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

  • (二)本公司取得或處分有價證券，符合下列規定情事者，得免適用公開發行公 司取得或處分資產處理準則第十條，有關應先取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表，及交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見之規 定：

    • 1.依公司法發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券，且取得有價 證券所表彰之權利與出資比例相當者。

• 45 -

• 2.參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券 者。

• 3.參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券 者。

• 4.於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

• 5.屬公債、附買回、賣回條件之債券。

• 6.境內外公募基金。

• 7.依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或 處分上市(櫃）公司股票。

• 8.參與公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債(含金融債券)，且 取得之有價證券非屬私募有價證券者。

• 9.依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購國內私 募基金者，或申購、買回之國內私募基金，信託契約中已載明投資策略 除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投 資範圍相同者。

• (三)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

第九條：取得或處分會員證、無形資產或其使用權資産之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分會員證、無形資產或其使用權資産，悉依本公司內部控制制 度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報總經理，其金額在新台幣參佰萬元以下者，應呈請總經理 核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另 須提經董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分無形資產或其使用權資産，應參考專家評估報告或市場公平市 價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台 幣壹仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會 報備；超過新台幣壹仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分會員證、無形資產或其使用權資産之交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

• 三、執行單位

本公司取得或處分會員證、無形資產或其使用權資産時，應依前項核決權限呈 核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。

• 四、會員證、無形資產或其使用權資産專家評估意見報告

• (一)本公司取得或處分會員證之交易金額達新臺幣參佰萬元以上者應請專家出 具鑑價報告。

• (二)本公司取得或處分無形資產或其使用權資産之交易金額新臺幣壹仟萬元以 上者應請專家出具鑑價報告。

• (三)本公司取得或處分會員證、無形資產或其使用權資産之交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 46 -

• 第九條之一：第七條、第八條及第九條交易金額之計算，應依第十四條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處 理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條取得或處分不動產、設備或其 使用權資産之處理程序及以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。

  • 前項交易金額之計算，應依第九條之一規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

  • 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資産，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資産外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列 資料，提交審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後， 始得簽訂交易契約及支付款項：

  • (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • (二)選定關係人為交易對象之原因。

  • (三)向關係人取得不動產或其使用權資産，依本條第三項第（一）款及（四） 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

  • (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

  • (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

  • (六)依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

  • (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • 本公司與本公司之母公司、子公司或本公司直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條第二項第一款 授權董事長在新台幣參億元內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

  • (一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資産。

  • (二)取得或處分供營業使用之不動産使用權資産。

本公司或本公司之非屬國內公開發行公司之子公司有第二項交易，交易金額達 本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第二項所列各款資料提交股東會同 意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司，或本公司之子公司 彼此間交易，不在此限。

第二項及前項交易金額之計算，應依第十四條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定 提交股東會、董事會通過部分免再計入。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資産，應按下列方法評估交易成本 之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 47 -

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資産，依前二款規定評估不動產或 其使用權資産成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資産依本條第三項第（一）、（二） 款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動産使用權資産，其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述 所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資産事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資産，如經按本條第三項第（一）、 （二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。提列之特 別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租 約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院 金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 1.本公司應就不動產或其使用權資産交易價格與評估成本間之差額，依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。

• 2.獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將前二點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。

• (六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資産，有下列情形之一者，應依本 條第二項規定辦理，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資産。

• 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資産時間距本交易訂約日已逾五年。

• 48 -

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

• 4.本公司與本公司之母公司、子公司或本公司直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權 資産。

• (七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資産，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第（五）款規定辦理。

• 第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處 分金融機構之債權之交易，將依相關規定辦理。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• (一)交易種類

• 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由特定利率、金融工具價格、 商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變 數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交 換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型 商品等。

• 2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。 從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

• (二)經營（避險）策略

• 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使 用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進 出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出） 自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。 其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

• (三)權責劃分

• 1.財務部門

  • (1)交易人員

    • A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

    • B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷 及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交 易之依據。

    • C.依據授權權限及既定之策略執行交易。

    • D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨 時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事 交易之依據。

(2)會計人員

• A.執行交易確認。

• B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

• D.會計帳務處理。

• E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

(3)交割人員:執行交割任務。

• (4)衍生性商品核決權限

• 49 -

A.避險性交易之核決權限

核 決 權 人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財 會 主 管	US$0.5M 以下	US$1.5M 以下(含)
總 經 理	US$0.5M-2M(含)	US$5M 以下(含)
董 事 長	US$2M 以上	US$10M 以下(含)

• B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

• C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送審計委員會。依本款規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見。獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• D.重大之衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議，準用第十七條第四項及第五項規定。

• 2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程 序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時 向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

3.績效評估

• (1)避險性交易

• A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益 為績效評估基礎。

• B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估 損益。

• C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總 經理作為管理參考與指示。

• (2)特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製 報表以提供管理階層參考。

4.契約總額及損失上限之訂定

(1)契約總額

A.避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金 額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈 報總經理核准之。

B.特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總 經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易占全公 司淨累積部位之契約總額以美金500 萬元為限，超過上述之金額， 需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。

• (2)損失上限之訂定

• A.有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。

• B.如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額 損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限， 如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經埋，並向 董事會報告，商議必要之因應措施。

• 50 -

• C.個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易台約金額百分之 五何者為低之金額為損失上限。

• D.本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金30 萬 元。

二、風險管理措施

• (一)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市 場風險管理，依下列原則進行:

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之 十為限，但總經理核准者則不在此限。

(二)市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• (三)流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上 軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來 源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資 金需求。

(五)作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風 險

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任

• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。

(六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識，並要求銀行充 分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

• (七)法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後， 才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環， 作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核 情形向主管機關申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報 主管機關備查。

• 51 -

四、定期評估方式

  - (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所定之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、 市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董 事會報告，並採因應之措施。

  - (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

  • (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下：

    • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「處理準則」及 公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

    • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

  • (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

  • (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理者，事後應最近期提報董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第 （一）1.及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

  • 但合併本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司， 或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之 合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因 出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭 股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 52 -

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘 錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二 款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備 查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其 簽訂協議，並依前二項規定辦理。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關 之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，並提報 股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定 得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格 得變更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第 三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事 項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• 53 -

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原 合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二） 款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 家數異動之規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資産，或與關係人為取得或處分不動 產或其使用權資産外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資産，且其交易對象非為關係人， 交易金額達新臺幣五億元以上。

• 五、經營營建業務取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資産且其交易對象 非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限：

• 1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

• 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使 用權資産之金額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依規定公告部分免再計入。

本公司應按月將公司及非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資 訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 54 -

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少 保存五年。

• 本公司依第一項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申 報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司應依「處理準則」有關規定訂定其「取得或處分資產處理程序」，經 子公司董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處分資產時，應依該公司訂定之處理程序執行。

• 三、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有「處理準則」規定應公告 申報情事者，本公司應代該子公司辦理公告申報事宜。

• 四、前項子公司適用第十四條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產 規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 五、子公司若有取得或處分資產之情事，至少每季稽核取得或處分資產作業程序 及其執行情形，並作成書面記錄。如發現重大違規情事，應立即以書面通知 本公司稽核單位；本公司稽核單位並應將書面資料送呈審計委員會。

• 六、本公司稽核單位依年度稽核計劃對子公司進行查核時，應一併了解子公司取 得或處分資產作業程序執行情形。若發現有缺失情事應持續追蹤其改善情況， 並作成報告送呈審計委員會。

第十六條：罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦 法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十七條：實施與修訂

• 本公司「取得或處分資產處理程序」之修正應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並經董事會通過後，提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。

• 依前項規定將「取得或處分資產處理程序」提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經審計委員會通過者，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。

• 本程序所稱審計委員會全體成員及前二項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十八條：附則

• 本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 55 -

附錄二

厚生股份有限公司公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司以厚生社會為宗旨，基於美善永遠在創造之中之企業精神，謹遵厚生七 精神適時提供國家社會所需之用品及服務為目的， 依照公司法股份有限公司之 規定組織本公司，定名為「厚生股份有限公司」。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• (1)C801100 合成樹脂及塑膠製造業

• (2)C804020 工業用橡膠製品製造業

• (3)C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業 (4)C802120 工業助劑製造業 (5)C804990 其他橡膠製品製造業 (6)C805070 強化塑膠製品製造業 (7)C805990 其他塑膠製品製造業 (8)CB01010 機械設備製造業 (9)CC01080 電子零組件製造業 (10)CD01060 航空器及其零件製造業 (11)CF01011 醫療器材製造業 (12)D101050 汽電共生業 (13)F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 (14)F114030 汽、機車零件配備批發業 (15)F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 (16)F214030 汽、機車零件配備零售業 (17)F301010 百貨公司業 (18)F301020 超級市場業 (19)F401010 國際貿易業 (20)G801010 倉儲業 (21)H701040 特定專業區開發業 (22)H701060 新市鎮、新社區開發業 (23)H703100 不動產租賃業 (24)IZ06010 理貨包裝業

• (25)J701010 電子遊戲場業

• (26)J701040 休閒活動場館業

• (27)ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二之一條：本公司因業務上之需要，得為對外保證。

• 第二之二條：公司得為業務之需要轉投資其他事業，並不受公司法第十三條之限制。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得於國內外各地設立分公司 或工廠。

• 第 四 條：本公司之公告方式，依公司法第二十八條之規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣陸拾捌億元整，分為陸億捌仟萬股，每股新台幣壹 拾元，其中未發行股份，授權董事會視需要分次發行。

• 第 六 條：本公司發行之股份，得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄發行之 股份，依該機構之規定辦理。

• 56 -

• 第 七 條：(本條文刪除)

• 第 八 條：本公司股票處理作業，悉依主管機關頒訂之「公開發行股票公司股務處理準則」、 公司法及有關法令辦理之。

• 第 九 條：股東申請換發，或補發股票，本公司得酌收手續費。

• 第 十 條：每屆股東常會前60 日內，股東臨時會前30 日內或公司決定分派股息及紅利或 其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第三章 股 東 會

第 十一 條：本公司股東會分為左列兩種：

• 一、股東常會：於每會計年度終了後六個月內召開之，但有正當事由經報請主 管機關核准者，不在此限。

• 二、股東臨時會：於必要時依法召集之。

• 前項股東會之召集，除公司法另有規定外，由董事會依法召集之。股東常會之 召集，應於三十日前通知各股東。臨時股東會之召集應於十五日前通知各股東。 通知應載明召集事由。股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第十一條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。

• 第 十二 條：股東應親自出席股東會，股東因故不能出席時，應出具本公司印發之委託書， 載明授權範圍委託代理人出席。

• 第 十三 條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第 十四 條：股東每股有一表決權；但受限制或依公司法第179 條第二項所列無表決權者， 不在此限。

• 第 十五 條：政府或法人為股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，仍以其所持 有之股份綜合計算。

• 第 十六 條：股東會之決議，除公司法另有規定者外，應有代表已發行股份總數過半數之股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十七 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第 四 章 董事及審計委員會

• 第 十八 條：本公司設董事五至九人，採候選人提名制度，股東應就候選人名單中選任之。 前項董事名額中，設置獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分 之一。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第十八條之一：本公司設置審計委員會替代監察人職權，並由全體獨立董事組成，負責執行 公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。

  • 審計委員會成員、職權行使及其他應遵行事項，悉依相關法令規定辦理，其 組織規程由董事會另訂之。本公司得依法令規定或業務需要設置薪資報酬委 員會或其他功能性委員會。

• 第十八條之二：本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時， 得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真 方式通知各董事。

• 第 十九 條：董事任期三年，連選得連任。

• 全體董事所持有股份總額悉依主管機關訂定之「公開發行公司董事股權成數及 查核實施規則」辦理之。

• 57 -

• 第 二十 條：董事發生缺額達三分之一、獨立董事均解任時，由董事會於六十日內召開股東 會補選之，補選之董事以補足原董事之任期為限。

• 第 廿一 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之同意互推一 人為董事長。

• 董事長對外代表公司，並依照法令章程及股東會、董事會之決議，執行本公司 一切事務。董事會之職權如左：

• 一、召集股東會並執行其決議事項。

• 二、公司組織規章及辦事細則之審定。

• 三、修訂公司章程之擬議。

• 四、投資其它事業，暨分支機構之設置與裁撤之擬定及核定。

• 五、經理人之委任解任及報酬。

• 六、公司人員編制，薪資標準之核定。

• 七、重要契約之審定。

• 八、業務計劃之審定與監督執行。

• 九、預算、結算之審議。

• 十、盈餘分派之擬議。

• 十一、資本增減之擬議。

• 十二、特別股發行之核定。

• 十三、公司財產質押、權利設定及處分事項之核可。

• 十四、重大資本支出之核可。

• 十五、公司向金融機構申請融資、保證、承兌或向第三者為墊款、放款及舉債 之核可。

• 十六、以公司名義為背書、保證、承兌之核可。

• 十七、公司及關係人重大交易行為之核可。

• 十八、簽證會計師及法律顧問之選聘。

• 十九、其他除依法令或本公司章程規定應由股東會決議事項外之相關業務之執 行。

• 第 廿二 條：本公司經營方針及其他重要事項以董事會決之，董事會由董事長召集之，並任 為主席，董事長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第 廿三 條：董事因故不能出席董事會時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託 其他董事代理，但每人以受一人委託為限。董事會決議除公司法另有規定外， 以全體董事過半數之同意行之，決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章永 久保存之。

• 第 廿四 條：(刪除)

• 第 廿五 條：董事得依實際出席情況支領車馬費，其數額由董事會決議之。

• 董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌 同業之水準議定之。

第 五 章 經理人

• 第 廿六 條：本公司設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第29 條規定辦理。本 公司得依董事會決議設執行副總。

• 第 廿七 條：(本條文刪除)

• 58 -

第 六 章 決算盈餘分配

• 第 廿八 條：本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為會計年度，每會計年度終了，董 事會應編造左列各項表冊，提出於股東會請求承認： 一.營業報告書

• 二.財務報表

• 三.盈餘分派或虧損撥補之議案

• 第 廿九 條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之二為 董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括董事會所訂條件之從屬 公司員工。

前項董事酬勞僅得以現金為之。

前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。 公司年度決算如有盈餘，應先完納稅捐，彌補以往年度虧損，其餘分配如下： 一 ( ) 提列百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限； ( 二 ) 必要時得依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；

• ( 三 ) 其餘併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案時，其中 就股東紅利之提撥數額以不低於累積可分配盈餘百分之五，提請股東會決 議分派股東紅利。

本公司生命週期係屬「成熟期」，惟為求企業永續經營，因應未來市場需求， 並考慮公司未來之資本支出預算及需要暨兼顧維持穩定之股利發放，其中現金 股利不低於股東紅利總額百分之十，但遇當年度有重大投資計畫、重大營運變 動事項及產能擴充或其他重大資本支出等資金需求時，得由董事會擬議全數改 採股票股利發放之，並於報經股東會同意後辦理。

本公司分派紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，如以發放現金之方 式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為 之，並報告股東會。

第 三十 條：(本條文刪除)

第七章 附 則

第三十一條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。 第三十二條：本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另定之。 第三十三條：本章程訂立於中華民國五十一年九月十五日。 第一次修正於中華民國五十一年十二月二十日 第二次修正於中華民國五十三年八月廿八日 第三次修正於中華民國五十五年八月二十日 第四次修正於中華民國五十七年十月十五日 第五次修正於中華民國五十八年一月十二日 第六次修正於中華民國五十九年六月廿五日 第七次修正於中華民國六十年八月七日 第八次修正於中華民國六十一年十月十五日 第九次修正於中華民國六十二年八月十七日 第十次修正於中華民國六十三年一月一日 第十一次修正於中華民國六十三年十二月十七日 第十二次修正於中華民國六十四年九月廿八日 第十三次修正於中華民國六十四年十二月十九日

• 59 -

第十 四 次修正於 中 華民國 六 十六年八 月 四日 第十 五 次修正於 中 華民國 六 十七年九 月 十六日 第十 六 次修正於 中 華民國 六 十八年十 月 九日 第十 七 次修正於 中 華民國 六 十九年十 月 一日 第十 八 次修正於 中 華民國 七 十二年九 月 八日 第十 九 次修正於 中 華民國 七 十二年十 二 月十九 日 第廿 次 修正於中 華 民國七 十 三年元月 三 十日 第廿 一 次修正於 中 華民國 七 十三年三 月 九日 第廿 二 次修正於 中 華民國 七 十四年三 月 五日 第廿 三 次修正於 中 華民國 七 十四年三 月 十一日 第廿 四 次修正於 中 華民國 七 十四年十 一 月二十 日 第廿 五 次修正於 中 華民國 七 十五年五 月 廿三日 第廿 六 次修正於 中 華民國 七 十五年十 月 三日 第廿 七 次修正於 中 華民國 七 十六年六 月 廿六日 第廿 八 次修正於 中 華民國 七 十七年六 月 三日 第廿 九 次修正於 中 華民國 七 十八年六 月 十二日 第卅 次 修正於中 華 民國七 十 八年十二 月 十四日。 第卅 一 次修正於 中 華民國 七 十九年四 月 十一日。 第卅 二 次修正於 中 華民國 八 十年三月 九 日。 第卅 卅 次修正於 中 華民國 八 十年六月 三 日。 第卅 四 次修正於 中 華民國 八 十一年四 月 三十日。 第卅 五 次修正於 中 華民國 八 十二年五 月 二十五 日 。 第卅 六 次修正於 中 華民國 八 十三年四 月 二十九 日 。 第卅 七 次修正於 中 華民國 八 十四年五 月 四日。 第卅 八 次修正於 中 華民國 八 十四年九 月 十九日。 第卅 九 次修正於 中 華民國 八 十五年五 月 二十九 日 。 第四 十 次修正於 中 華民國 八 十六年五 月 二十八 日 。 第四 十 一次修正 於 中華民 國 八十七年 四 月二十 八 日。 第四 十 二次修正 於 中華民 國 八十八年 四 月三十 日 。 第四 十 三次修正 於 中華民 國 八十九年 五 月十八 日 。 第四 十 四次修正 於 中華民 國 九十年六 月 二十日。 第四 十 五次修正 於 中華民 國 九十一年 六 月二十 一 日。 第四 十 六次修正 於 中華民 國 九十三年 六 月十一 日 。 第四 十 七次修正 於 中華民 國 九十四年 六 月十七 日 第四 十 八次修正 於 中華民 國 九十五年 六 月十四 日 第四 十 九次修正 於 中華民 國 九十九年 六 月十七 日 一 第五 十 次修正於 中 華民國 ○一年六 月 十八日 第五 十 一次修正 於 中華民 國 一○四年 六 月十二 日 。 第五 十 二次修正 於 中華民 國 一○五年 六 月七日。 第五 十 三次修正 於 中華民 國 一○八年 六 月五日。 第五 十 四次修正 於 中華民 國 一○九年 六 月十二 日 。 第五 十 五次修正 於 中華民 國 一一一年 六 月八日。 董 事 長 徐 正 材

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附錄三

厚生股份有限公司 股東會議事規則

111 年6 月8 日修訂 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上 櫃公司治理實務守則第五條及本公司公司治理實務守則第五條規定訂定本規則， 以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發 前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一 日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺 幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股 比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之 傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東 隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股 東參閱：

• 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

• 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會 議平台。

三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉 增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款 之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說 明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後， 同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案， 以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進 公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172 條之1 之相關 規定以1 項為限，提案超過1 項者，均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電 子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入 之理由。

• 61 -

第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前， 以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決 權為準。

第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應 充分考量獨立董事之意見。 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報 到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股 東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所 憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並 應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予 出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前， 向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、 年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第六條之一

本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項： 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障 礙之處理方式，至少包括下列事項。

• (一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或 續行集會時之日期。

• (二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

• (三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股 東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼 續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數， 就該次股東會全部議案，視為棄權。

• (四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

• 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之 適當替代措施。

• 62 -

第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務 狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出 席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議 事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。 股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及 公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。 前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦 理視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄 影。

第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊 會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關 資訊。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後 次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者， 本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第 六條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及 原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得 變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東 依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時 間。

• 63 -

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣 布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過 兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平 台，以為周知。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。

第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者， 不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其 以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。

股股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者， 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行 使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權 為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後， 由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 64 -

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透 過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束 前完成，逾時者視為棄權。

• 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表 決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股 東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤 銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者， 除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修 正行使表決權。

• 第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關董事選舉辦法辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之 得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東 會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其 他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理 情形。

• 本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視 訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

• 第十六條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數， 本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之 揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述 資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

• 本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊 會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊 息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 65 -

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及 選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭 露至少十五分鐘。

• 第二十條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開 會時宣布該地點之地址。

• 第二十一條股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及 會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司 股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席 宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式 參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不 適用公司法第一百八十二條之規定。

• 發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期 或續行會議。

• 依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東， 未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權， 應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。 依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決 結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。

• 本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方 式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東 會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

• 發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計 入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

• 本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四 十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開 發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十 四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日 期辦理。

• 第二十二條本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適 當替代措施。

• 第二十三條本規則未規定事項，除相關公司法令及本公司章程明定者外，由主席裁示辦理之。 第二十四條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄四

厚生股份有公司 全體董事持有股數及最低應持有股數

截至停止過戶日 (112.4.11) 止，本公司實收資本額 3,373,260,000 元，已發行股數計 337,326,000 股。

全體董事最低應持有股數為 13,493,040 股 【不得少於總發行股數之 5.0% 】 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人 以上，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之八十。

職稱	姓 名	法人名稱	停止過戶日(112.4.11)止 持有股份	停止過戶日(112.4.11)止 持有股份
			股 數	比例(%)
董事長	徐正材		5,212,130股	1.55
董 事	徐正己		3,478,296股	1.03
董 事	徐正新	全鑫豐有限公司	8,943,410股	2.65
董 事	徐維志	瑞孚建設股份有限公司	34,070,754股	10.1
董 事	林坤榮	厚和建設股份有限公司	15,536,726股	4.61
董 事	朱隆宗	瑞錦國際股份有限公司	17,487,047股	5.18
獨立董事	蕭勝賢		0股	0
獨立董事	吳春來		0股	0
獨立董事	姚毓琳		5,000 股	0
全體董事持股合計			84,733,363 股	25.12

附錄五

其他說明事項

本次股東常會受理股東提案說明：

說明：

1. 依公司法第 172 條之 1 規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以 書面向公司提出股東常會議案，但以一項並以三百字為限。本公司訂於民國 112 年 3 月 31 日起至民國 112 年 4 月 11 日止受理股東就本次股東常會之提案。

2. 本公司並已依法公告於公開資訊觀測站。

3. 本公司並無接獲任何股東提案。

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