FRG — AGM Information 2022

Jun 23, 2022

厚生股份有限公司

民國一一一年股東常會議案參考資料

承認事項

• 第一案 ( 董事會提 ) 案由：本公司 110 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明：董事會造送本公司 110 年度財務報表 ( 個體財務報告暨合併財務報告 ) ，業經正風聯合會 計師事務所周銀來及賴永吉會計師查核簽證完竣，連同營業報告書，送請審計委員會審 查完竣，出具書面審查報告書在案。

• 第二案 ( 董事會提 )

案由：本公司 110 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 一

• 說明： ( ) 本公司 110 年度稅前淨利為 823,310,263 元，減所得稅費用 45,355,097 元，稅後淨利 為 777,955,166 元。

• ( 二 ) 本年度稅後淨利 777,955,166 元，並依照本公司章程第廿九條及相關法令規定，提列 10% 法定盈餘公積 78,839,049 元，其餘併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬 具盈餘分配議案時，其中就股東紅利之提撥數額以不低於累計可分配盈餘百分之 五，提請股東會決議分派股東紅利，本次擬配發每股新台幣 1.2 元，應提撥現金股 利計新台幣 410,791,200 元後，期末累積未分配盈餘 為 5,058,949,199 元。

• ( 三 ) 現金股利分派採「元以下無條件捨去」計算方式，不足一元之畸零款合計數，由小 數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

• ( 四 ) 股東現金股利分配案俟本次股東常會通過後，授權董事長訂定除息基準日辦理發放。

• ( 五 ) 嗣後如因買回本公司股份或其他原因影響流通在外股數，致股東配息率發生變動而 須修正時，擬請股東常會授權董事長全權處理。

• ( 六 ) 檢附盈餘分派表。

厚生股份有限公司 盈餘分派表

中華民國 110 年度 單位：新台幣元

中華民國110 年度	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	4,760,188,959
加：本期稅後淨利	777,955,166
加：迴轉IFRS開帳數與未實現重估增值相關之特別盈 餘公積	6,815,442
加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	3,501,766
加：其他綜合損益(確定福利計劃之精算損益)	118,115
本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未 分配盈餘	788,390,489
調整後未分配盈餘	5,548,579,448
減：提列法定盈餘公積(10%)	(78,839,049)
小 計	(78,839,049)
可供分配盈餘	5,469,740,399

分配項目：
1.股東紅利 (342,326,000 股×現金股利1.2 元)	(410,791,200)
小 計	(410,791,200)
期末累積未分配盈餘	5,058,949,199

註 1 ：本次盈餘分派之數額係以110 年度稅後淨利優先分派。

討論事項

第一案                                                    (董事會提)

案由 ：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說明 ：(一) 為新增本公司所營事業項目、授權董事會分派現金股利，暨新增本公司得以視 訊方式召開股東會，修訂本公司章程部分條文。

第二案                                                    (董事會提)

案由 ：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 討論。

• 說明 ：(一) 依臺灣證券交易所股份有限公司中華民國 111 年 03 月 08 日臺證治理字第 1110004250 號函，修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。

第三案                                                    (董事會提)

案由 ：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。

• 說明 ：(一) 依臺灣證券交易所股份有限公司中華民國 111 年 2 月 7 日臺證治理字第 1110002112 號函，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。

選舉事項

案由 ：改選本公司第二十一屆董事案，敬請 選舉。 (董事會提)

• 說明 ：(一) 依公司章程第十八條規定，本公司設董事五至九人，其中獨立董事人數不得少於 三人，且不得少於董事席次五分之一。本次擬選出董事九人 ( 含獨立董事三人 ) ，採候 選人提名制度，股東應就候選人名單中選任之。

• (二) 第二十一屆董事任期三年，自 111 年 6 月 8 日起至 114 年 6 月 7 日止，原任董事任 期至本次股東常會完成時止。

• (三) 第二十一屆董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單相關資料載明如下：

候選人職稱	候選人姓名	持有股數	主要學歷	主要經歷/現職
董 事	徐正材	3,389,588股	美國舊金山大學肄業	厚生股份有限公司董事長 厚和建設股份有限公司董事長 板建開發股份有限公司董事長 上海瑞孚物業發展有限公司董事長
董 事	徐正己	2,083,781股	淡江大學化工系 台灣大學國企所碩士	厚生股份有限公司董事兼總經理 瑞孚開發事業股份有限公司董事長

候選人職稱	候選人姓名	持有股數	主要學歷	主要經歷/現職
董 事	全鑫豐有限公司 代表人：徐正新	8,942,410股	輔仁大學法律系	厚生股份有限公司董事法人代表 厚茂股份有限公司董事長 瑞孚投資股份有限公司董事長
董 事	瑞孚建設股份有 限公司代表人： 徐維志	34,070,754股	美國哈佛大學建築暨都市設 計碩士 美國加州大學柏克萊分校建 築碩士	厚生股份有限公司董事法人代表 徐維志建築師事務所建築師 淡江大學建築系兼任講師
董 事	厚和建設股份有 限公司代表人： 林坤榮	14,632,726股	台北大學企業管理研究所碩 士	厚生股份有限公司董事法人代表 英城營造股份有限公司董事長
董 事	瑞錦國際股份有 限公司代表人： 朱隆宗	17,415,047 股	政大經營管理碩士	萬盛綜合證券總經理 建弘期貨總經理 中國農民銀行歲統科科長 中華民國證券商同業公會理事 現職：凱衛資訊股份有限公司 顧問
獨立董事	蕭勝賢	0 股	中國對外經濟貿易大學-法 學博士 東吳大學-法學碩士 台灣大學-商學士	厚生股份有限公司獨立董事 建和聯合會計師事務所所長 萬宏國際法律事務所資深顧問 台北地方法院民事庭調解委員 士林地方法院民事庭調解委員 夆典科技開發(股)公司獨立董事
獨立董事	吳春來	0 股	上海交通大學-管理學博士 國立政治大學-公共行政學 士、碩士	厚生股份有限公司獨立董事 遠雄企業團董事長室經理兼發言人 合鼎科技執行副總 宏國地產事業部副總經理 國家文官學院講座教授 戰國策國際顧問公司總顧問(現職) 台灣高齡化政策暨產業發展協會執 行長(現職)
獨立董事	姚毓琳	5,000 股	朝陽科技大學學士	正風聯合會計師事務所： 88～89 年 安侯建業聯合會計師事務所： 89 年～104 年 審計經理 現職：信永中和聯合會計師事務所 合夥會計師、大華建設股份有限公 司簽證會計師

其他議案

第一案 (董事會提)

案由 ：解除新任董事及其代表人競業禁止限制案，提請 討論。

• 說明 ：(一) 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對 股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• (二) 為借助本公司董事之專才與相關經驗，以完成公司各項業務，爰依法提請股東會 同意，解除一一一年股東常會新選任之董事及其代表人競業之限制。

• (三) 擬請解除新任董事及其代表人競業限制之內容如下：

(三)	擬請解除新任董事及其代表人競業限	制之內容如下：
職稱	姓名	目前兼任其他公司之職務
董事	徐正材	厚和建設(股)公司董事長 上海瑞孚物業發展有限公司董事長 正暘開發(股)公司董事長 亞陞國際股份有限公司董事 濟南大自然新材料股份有限公司(簡稱： 材料-KY)董事
董事	徐正己	瑞孚開發(股)公司董事長 元晶太陽能科技(股)公司董事 山下見共創股份有限公司董事
董事	全鑫豐有限公司代表人：徐正新	全鑫豐有限公司董事長 全聚豐有限公司董事長 厚茂(股)公司董事長 厚和建設(股)公司副董事長 風和開發股份有限公司董事
董事	瑞孚建設(股)公司代表人：徐維志	徐維志建築師事務所建築師 淡江大學建築系兼任講師
董事	厚和建設(股)公司代表人：林坤榮	英城營造(股)公司董事長 永欣開發投資有限公司負責人
獨立 董 事	蕭勝賢	夆典科技開發(股)公司獨立董事