FRG — AGM Information 2019

Jun 10, 2019

• 時 間:中華民國108年6月5日 (星期三)上午九時三十分。
• $Hb$ 點:桃園市龍潭區三和里朝鳳路一號(本公司桃園工廠辦公大樓三樓)。
• 出 席:本公司已發行股份為 350,000,000 股, 出席股東及委託代理人代表股份總數為 231,175,483 股(其中以電子方式出席行使表決權者 39,147,388 股), 佔本公司之發 行股份總數 350,000,000 股之 66.05%。
• 出席董事:徐正材、徐正己、徐正新、林坤榮、徐維志
• 出席獨立董事:蕭勝賢、陳竹勝
• 出席監察人:何敏川、湯坤城
• 列 席:周銀來會計師 蔡正廷律師
• 主 席:徐正材董事長 記 錄:李穎超
• 一、宣佈開會:(出席股份總數已達法定數額,主席依法宣佈開會)
• 二、主席致詞:(略)

三、報告事項:

• (一) 本公司107年度營業報告書。(詳附件)。
• (二) 本公司107年度監察人查核報告書。(詳附件)。
• (三)107年度員工酬勞及董監酬勞報告。(請參閱議事手冊)。
• (四)本公司庫藏股執行情形。(請參閱議事手冊)。
• (五)本公司背書保證情形。(請參閱議事手冊)。
• (六)本公司土地開發情形。(請參閱議事手冊)。

四、承認事項:

第一案

(董事會提)

• 由:本公司107年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。 条
• 明:董事會造送本公司 107 年度財務報表(個體財務報告暨合併財務報告), 業經正風聯 說. 合會計師事務所周銀來及吳欣亮會計師查核簽證完竣,連同營業報告書,送請監察 人等查核完竣,出具書面查核報告書在案。(上述表冊如附件)
• 決 議:本案經出席股東總表決權數 227,500,409權票決後,贊成: 219,533,387權(其中以電 子方式行使表決權數 32,349,713 權)佔表決權總數 96.49%; 反對: 101,549 權(其中以 電子方式行使表決權數 101,549 權);棄權: 7,865,473 權(其中以電子方式行使表決 權數 6,696,126權)。贊成權數超過法定數額,本案照案通過。

第二案

案 由:本公司107年度盈餘分派案,提請 承認。

• 明: (一) 本公司 107年度稅前淨利為 260,769,022 元, 減所得稅費用 44,966,943 元, 稅後 說. 淨利為 215,802,079元。
• (二)本年度稅後淨利215,802,079元,並依照本公司章程第廿九條及相關法令規定, 提列 10%法定盈餘公積 21,580,208 元及提列特別盈餘公積 44,610,924 元後之餘 額,併同以前年度累積未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配議案,其中就股東 紅利之提撥數額以不低於累計可分配盈餘百分之五,提請股東會決議分派股東 紅利。本次擬配發每股現金股利新台幣 0.68 元,提撥現金股利計新台幣 238,000,000元後,期末累積未分配盈餘為4,344,098,121元。
• (三) 現金股利分派採「元以下無條件捨去」計算方式,不足一元之畸零款合計數, 由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整,至符合現金股利分配總額。
• (四)股東現金股利分配案俟本次股東常會通過後,授權董事長訂定除息基準日辦理 發放。
• (五) 嗣後如因買回本公司股份或其他原因影響流通在外股數, 致股東配息率發生變 動而須修正時,擬請股東常會授權董事長全權處理。

(六)檢附盈餘分派表,詳如附件。

決 議:本案經出席股東總表決權數 227,500,409權票決後,贊成: 217,183,502權(其中以電 子方式行使表決權數 29,999,828 權)佔表決權總數 95.46%; 反對: 3,032,351 權(其中 以電子方式行使表決權數 3,032,351 權);棄權: 7,284,556 權(其中以電子方式行使表 決權數 6,115,209 權)。贊成權數超過法定數額,本案照案通過。

五、討論事項:

第一案

(董事會提)

• 由:修訂本公司「公司章程」部分條文案,提請 討論。 筿
• 說 明:(一) 本公司為配合一〇八年改選董事及設置審計委員會替代監察人制度,爰刪除有 關監察人之規定,另為配合實際需求,修訂本公司「公司章程」相關條文。

(二)本公司「公司章程」修訂前後條文對照表,詳如附件。

决 議:本案經出席股東總表決權數 227,500,409 權票決後,贊成:220,062,465 權(其中以電 子方式行使表決權數 32,878,791 權)佔表決權總數 96.73%;反對:153,382 權(其中以 電子方式行使表決權數 153,382 權);棄權:7,284,562 權(其中以電子方式行使表決 權數 6,115,215 權)。贊成權數超過法定數額,本案照案通過。

第二案

由:修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案,提請 討論。 案

明:(一)配合本公司依法設置審計委員會,爰將監察人之職權改由審計委員會取代,並 說 將有關監察人之規定刪除,修訂本公司「股東會議事規則」相關條文。

(二)本公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表,詳如附件。

決 議:本案經出席股東總表決權數 227,500,409 權票決後, 贊成: 220,028,944 權(其中以電 子方式行使表決權數 32,845,270權)佔表決權總數 96.71%; 反對: 186,883 權(其中以 電子方式行使表決權數 186,883 權);棄權:7,284,582 權(其中以電子方式行使表決 權數 6,115,235權)。贊成權數超過法定數額,本案照案通過。

第三案

(董事會提)

• 由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案,提請 討論。 案
• 說 明:(一)配合本公司依法設置審計委員會,爰將監察人之職權改由審計委員會取代,並 將有關監察人之規定刪除,另配合金管會 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號令修正¹ 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 |部分條文, 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」相關條文。

(二)本公司「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表,詳如附件。

決 議:本案經出席股東總表決權數 227,500,409 權票決後, 贊成: 220,013,917 權(其中以電 子方式行使表決權數 32,833,243 權)佔表決權總數 96.70%; 反對: 197,843 權(其中以 電子方式行使表決權數 197,843 權);棄權:7,288,649 權(其中以電子方式行使表決 權數 6,116,302權)。贊成權數超過法定數額,本案照案通過。

第四案

(董事會提)

• 案 由:修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案,提請 討論。
• 說 明:(一)配合本公司依法設置審計委員會,爰將監察人之職權改由審計委員會取代,並 將有關監察人之規定刪除,另配合金管會 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號令修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文 及調整背書保證之總額度與對單一企業背書保證限額,修訂本公司「背書保證 作業程序」相關條文。

(二)本公司「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表,詳如附件。

決 議:本案經出席股東總表決權數 227,500,409 權票決後, 贊成:198,119,060 權(其中以雷 子方式行使表決權數 10,938,386 權)佔表決權總數 87.08%; 反對: 22,092,896 權(其 中以電子方式行使表決權數 22,092,896 權);棄權:7,288,453 權(其中以電子方式行 使表決權數 6,116,106權)。贊成權數超過法定數額,本案照案通過。

第五案

案 由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案,提請 討論。

明:(一)配合本公司依法設置審計委員會,爰將監察人之職權改由審計委員會取代,並 說 將有關監察人之規定刪除,另配合金管會 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號令修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文,修 訂本公司「取得或處分資產處理程序」相關條文。

(二)本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表,詳如附件。

決 議:本案經出席股東總表決權數 227,500,409權票決後,贊成: 220,025,891權(其中以電 子方式行使表決權數 32,845,217 權)佔表決權總數 96.71%; 反對: 186,066 權(其中以 電子方式行使表決權數 186,066 權);棄權: 7,288,452 權(其中以電子方式行使表決 權數 6,116,105權)。贊成權數超過法定數額,本案照案通過。

六、選舉事項:

由:改選本公司第二十屆董事案。 案

(董事會提)

• 明:(一)現任董事及監察人任期至一〇八年六月六日屆滿三年,依規定應於本次股東常 說 會改選之,另依證券交易法第十四條之四暨金管會金管證發字第 10200531121 號令,本公司應自本次改選起設置審計委員會替代監察人。
• (二)依公司章程第十八條規定,本公司設董事五至九人,其中獨立董事人數不得少 於二人,且不得少於董事席次五分之一。本次擬選出董事九人(含獨立董事三 人),採候選人提名制度,股東應就候選人名單中選任之,並由全體獨立董事組 成審計委員會。本公司「董事選舉辦法」詳如附件。
• (三)本次新選任之董事任期三年,自民國一〇八年六月五日起至民國一一一年六月 四日止,原任董事、監察人之任期至本次股東常會完成時止。

(四)本屆董事候選人名單業經本公司董事會審查通過,相關資料載明如下請各位股

	候選人職稱	候選人姓名	持有股數	主要學歷	主要經歷/現職
董	事	徐正材	3,389,588 股	肄業	厚生股份有限公司董事長 美國舊金山大學 厚和建設(股)公司董事長 板建開發(股)公司董事長 上海瑞孚物業發展有限公司董事長
董	事	徐正己	1,947,781 股	淡江大學化工系	厚生股份有限公司董事兼總經理 瑞孚開發事業股份有限公司董事長
董	事	厚茂股份有限公司 代表人:徐正新	2,161,988 股	輔仁大學法律系	厚生股份有限公司董事 厚茂股份有限公司董事長 瑞孚投資(股)公司董事長
董	事	瑞孚建設股份有限 公司代表人:徐維志	33,362,754 股	暨都市設計碩士 萊分校建築碩士	美國哈佛大學建築 厚生股份有限公司董事 徐維志建築師事務所建築師 美國加州大學柏克淡江大學建築系兼任講師

東參閱。

候選人職稱	候選人姓名	持有股數	主要學歷	主要經歷/現職
事 董	厚和建設股份有限 公司代表人:林坤榮	11,871,726 股	台北大學 企管碩士	MBA 厚生股份有限公司董事 英城營造(股)公司董事長
董 事	何敏川	3,406,274 股	開南商工	厚生股份有限公司監察人 厚新工業(股)公司董事長
獨立董事	蕭勝賢	0 股	中國對外經濟貿易 大學-法學博士 東吳大學一法學 碩士 台灣大學一商學士	建和聯合會計師事務所所長 萬宏國際法律事務所資深顧問 台北地方法院民事庭調解委員 士林地方法院民事庭調解委員 夆典科技開發(股)公司獨立董事
獨立董事	陳竹勝	0股	中國文化大學-勞 工研究所碩士	勞動部勞資爭議處仲裁委員 台北就業服務商業同業公會副 理事長 輔仁企管股份有限公司總經理 經濟部中小企業榮譽指導協進 會副主委 中華看護家事服務協會理事長
獨立董事	吳春來	0股	上海交通大學一 管理學博士 國立政治大學一 公共行政碩士	遠雄企業團董事長室經理兼發言人 合鼎科技執行副總 宏國地產事業部副總經理 國家文官學院講座教授 戰國策國際顧問公司總顧問(現職) 台灣高齡化政策暨產業發展協 會副執行長(現職)

選舉結果:當選名單如下

董事:

戶號或身分 證明文件編號	戶名或姓名	當選權數
4	徐正材	350, 341, 118
6	徐正己	243,211,330
127328	厚茂股份有限公司 代表人:徐正新	215,951,911
47295	瑞孚建設股份有限公司 代表人:徐維志	195,838,632
60023	厚和建設股份有限公司 代表人:林坤榮	195,572,077
21	何敏川	195,185,504

獨立董事:

戶號或身分 證明文件編號	戶名或姓名	當選權數
Q12072****	蕭勝賢	192,838,307
$P10250***$	陳竹勝	192,805,197
$N12245***$	吳春來	192,736,084

七、其他議案:

第一案

案 由:解除新任董事及其代表人競業禁止限制案,提請 討論。 (董事會提)

• 說 明:(一)依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應 對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。」
• (二)為借助本公司董事之專才與相關經驗,以完成公司各項業務, 爰依法提請股東 會同意,解除一〇八年股東常會選任之董事及其代表人競業禁止之限制。
• (三) 擬請解除新任董事及其代表人競業禁止限制之內容如下:

職稱	姓名	目前兼任其他公司之職務
董事	徐正材	厚和建設股份有限司董事長 上海瑞孚物業發展有限公司董事長
董事	厚茂股份有限公司代表人:徐正新	厚茂股份有限公司董事長
董事	瑞孚建設股份有限公司代表人:徐維志	徐維志建築師事務所建築師 淡江大學建築系兼任講師
董事	厚和建設股份有限公司公司代表人: 林坤榮	英城營造(股)公司董事長
獨立董事 蕭勝賢		夆典科技開發(股)公司獨立董事

決 議:本案經出席股東總表決權數 227,500,409權票決後,贊成: 219,859,797權(其中以電 子方式行使表決權數 32,756,123 權)佔表決權總數 96.64%; 反對: 256,151 權(其中以 電子方式行使表決權數 256,151 權);棄權 7,384,461 權(其中以電子方式行使表決權 數 6,135,114權)。贊成權數超過法定數額,本案照案通過。

八、臨時動議:無

九、散 會:同日上午十時四十七分,主席宣佈散會。

附件

厚生股份有限公司

一〇七年度營業報告書

民國 107年受到中美貿易衝突升溫與國際金融市場波動加劇的影響,國內外景氣均呈現 渾沌現象。影響所及,各企業普遍投資觀望,下單遲緩,致本公司三大部門中之製造與倉儲 兩部門皆呈現業績停滯,成長無力情況,加上營建部門並無完工入帳個案,也因此整體營業 收入較前一年衰退20.44%,但在本公司雄厚產業實力及穩固財務基礎下,107年之稅前淨利 仍呈現31.34%成長。

在此同時本公司仍繼續積極拓展業務範圍如下:一、橡膠製造:善用廠內各項設備優勢, 開發複合型材質,並拓展新市場;二、倉儲物業:積極推展「業務擴大化、服務專業化」政 策,不斷開發新客戶,吸引不同業種進駐園區,提高營運績效;三、營建開發;除加速公司 現有不動產開發外,並積極尋覓合適開發之個案及土地。

綜合107年度營業收入、營業毛利較前一年度有些許衰退,但稅前淨利仍較前一年度成 長,主要係受到美元回升及匯兌利益增加所致,謹將厚生股份有限公司107年度合併營業結 果,及108年度登業計書概要報告如下:

壹、107年度合併營業結果

一、營業計畫實施成果

(一)合併營業收入、毛利及稅前損益狀況:

單位:仟元

項目	107年度	106年度	增減金額	增減百分比
營業收入	1,373,818	1,726,834	(353,016)	$(20.44\%)$
營業毛利	330,480	538,798	(208,318)	$(38.66\%)$
稅前淨利	260,427	198,288	62,139	31.34%

(二)『世界花園橋峰』及『謙岳』保留戶銷售案

『橋峰』及『謙岳』銷售階段保留部分餘屋共約10餘戶,未來將視不動產景氣 狀況,穩健銷售出清。

(三) 新店『富裔河』案 已105年八月取得使照並於106年完成預售屋交屋過戶手續。本公司於106年

2月取得7戶餘屋(另有2共有戶),107年啟動成屋銷售作業,隨著台北環狀線 捷運通車在即,央北重劃區開發啟動,市場逐步升溫,銷售狀況穩定。

(四)台北市信義計畫區「琢白」土地開發案

本案105年公開預售,107年底完工取得使用執照,全案總銷面積約7,627年, 本公司可分配全案房地之 20%。108 年展開預售客戶產權過戶及交屋作業並持 續進行成屋銷售。高規格的建築技術及藝術館等級的公設使本案擠身為台北國 際級指標豪宅。優越的興建品質深獲已購客戶好評,更有助於後續的銷售作業。

(五)台中市七期重劃區「丽格」土地開發案 總銷售面積約15,150坪,本公司分得27.25%,約4,128坪,預計於108年下半 年完工。本案採邊建邊售策略,將持續維持穩健銷售方式。

(六)厚生橋峰商場

厚生橋峰商場位於板橋中山路一段 168-180號 1樓及 2樓,商場面積約 1.882 坪,其中一樓商場出租予玉山銀行,二樓商場出租予南山人壽、永豐金證券, 另 B 棟二樓商場已積極接洽優質客戶;預計第四季進駐,橋峰商場已成為板橋 首席精緻商業中心。

(七) 舊金山住宅與飯店開發案

106年成立美國子公司(FRG US Corp.)參與投資興建,投資本案佔比約11.23%。 全案規書包含242戶高級住宅、10個零售店面以及擁有236個房間之潮流飯店。 二、預算執行情形:依據公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範,本公司107年 度毋需編製財務預測。

三、合併財務收支及獲利能力分析

合併財務收支表

單位:新台幣仟元

年度 項目	107年度	106年度
營業活動之淨現金流入(出)	424,770	444,981
投資活動之淨現金流入(出)	837,415	(381, 814)
籌資活動之淨現金流入(出)	(1,189,587)	77,093

合併獲利能力分析表

	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
年度 項目	107年度	106年度
資產報酬率(%)	1.61	1.39
權益報酬率(%)	2.04	1.72
稅前純益佔實收資本比率(%)	7.04	5.22
純益率(%)	15.71	10.96
稅後每股盈餘	0.59元	0.47 元

四、研究發展狀況

1.本公司依據創立67年之企業使命:「美善永遠在創造之中」持續研究創新工作, 107年度之研究發展成果如下所示:

(1)107年度新取得專利證號5件:

$\vert$ [1]	用於提升伸長率的橡膠止血帶 ROC 專利
$\sqrt{2}$	橡膠及熱塑性聚胺基甲酸酯的複合膠布及其製造方法ROC 專利
$\vert$ [3]	抗電弧複合結構及其製造方法 ROC 專利
$\vert$ [4]	抗撕裂複合結構及其製造方法 ROC 專利
$\sqrt{51}$	感壓複合結構及其製造方法 ROC 專利

(2)另有20件專利申請案送審中。

1. 南崁租賃及物流中心進入業務穩定時期,今年因中美留易衝突關係將強化國內物 流保稅商機,並引進其他業種進駐園區,開拓物流客戶業種。另將培育物流優秀 人才,期能讓園區成為專業租賃及物流之整合服務代表廠商。

貳、108年度營業計書概要

一、108年經營方針:

• 1.製造業之經營三大方針為:「創新」、「國際」、「服務」。
• 「創 新」: 藉由引進新材質, 搭配各設備製程的特點, 開發新類型的複合材料, 除了可以提昇產品性能,並且增加產品使用範圍。
• 「國 際」:參加國際性展覽會,增加歐洲、美洲、日本等品牌直銷客戶交流機會, 並持續增進東南亞與大中華地區業務規模。
• 「服務」:經由定期的業務拜訪與技術服務,快速反應滿足客戶需求,提供品質 保證與客戶共同追求最高利潤。
• 2.租賃業務將積極開發新客戶,創造新業務服務模式,提供給客戶專業倉庫服務價 值。今年持續整合物流與租賃業務提供客戶專業服務並將知識及經驗傳承,能提 供客戶最佳方案,創造南崁物流園區成為最佳專業租賃及物流整合服務之代表。
• 3.不動產開發與個案狀況:
• (1)「謙岳」案已於103年全案完工認列進帳,精華保留戶一戶,待不動產景氣回 溫將伺機出售。
• (2)「橋峰 A⁺」案保留戶 10餘戶,106年不動產需求逐漸回溫,剩餘戶數將於市 場升溫時再伺機推出銷售。
• (3)新店『富裔河』105年下半年取得使照,106年完成預售屋交屋過戶手續,本 公司並於106年取得7戶餘屋(另有2共有戶),107年展開成屋鋪售,隨著區 域交通建設及央北重劃區開發,市場逐漸增溫,銷售狀況穩定。
• (4)台北市信義計畫區「琢白」土地開發案,107年底取得使用執照。108年展開 預售客戶產權過戶及交屋作業並持續進行成屋銷售作業。優越的建築品質及 技術已獲市場好評,有助於後續的銷售作業。
• (5)台中「丽格」開發案104年11月取得建照,105年初開始銷售,同年3月開工, 採邊建邊售,預計108年完工交屋。
• (6)舊金山住宅與飯店開發案,全案已於 107 年動工興建,預計 109 年完工。
• 二、預期銷售數量及其依據

• 1.根據德國長期統計資料顯示,未來全球橡塑膠總市場量,每年仍然維持緩慢成長, 其中以救生工業、醫療工業、及環保三大領域之橡塑膠市場表現會較佳,而前二 者正屬本公司技術強項。107年上半年消化前一年度因市場觀望之下所累積的需 求,加上美國市場有好轉跡象,整體經濟表現趨於繁榮;但是下半年以後受中美 貿易衝突持續增溫,甚至在第4季美國提高對中國產品的關稅,不利於整體經濟 發展;因此中國大陸成長趨緩,以及中東地區局勢不明朗與東北亞北韓問題等, 影響各主要經濟區域市場整體需求;此外新興國家的債務維持在高水位、已開發 國家面臨低通貨膨脹或通貨緊縮等因素,預測全球經濟成長仍然遲緩或持平。綜 合以上因素,估計本公司108年度橡塑膠合成皮總銷售數量,僅略優於107年度 的 11,701 仟碼。

• 2.南崁倉儲物流及物業管理:南崁物流園區距離國際機場及高速公路車程都不超過 15分鐘,地理位置優越,因著重物流稅務關務專業人材培訓並強化客戶服務,使 得出租率都能在業界水平之上。物流中心在92年取得財政部台北關稅局物流中心 執照,並三度獲得經濟部金貿獎之肯定,物流中心為提供客戶最佳服務,將物流 與系統資訊整合,以增進客戶服務附加價值,與客戶形成雙贏。爾後會持續保持 客製化服務及進駐業種擴大化等策略,期使厚生成為物流租賃業之標竿。預估108 年倉儲租金及物流收入,將較107年度微幅成長1%-2%。

• 3.保留餘屋銷售:『富裔河』成屋7戶(及2戶共有戶)及『琢白』未售持分持續進行 成屋銷售。『橋峰』與『謙岳』保留戶共10餘戶也將俟不動產景氣回溫狀況,穩 健銷售出清。
• 4.興建中的個案:台中七期的「丽格」仍續採邊建邊售的穩健策略。
• 5.板橋橋峰商場:一、二樓共1,882坪,今年上半年出租率因轉換客戶之關係下修, 下半年因客户進駐後,出租率提升至 95%,另引進新的業種進駐商場 B 棟二樓, 未來將持續加強客戶服務及商場管理,打造新板特區首席精緻商業中心意象。

三、重要產銷政策

• 1.製造業之經營三大方針為:「創新」、「國際」、「服務」。
• 「創 新」:藉由引進新材質搭配各設備製程的特點,開發新類型的複合材料,除 了可以提昇產品性能,並且增加產品使用範圍。
• 「國 際」:參加國際性展覽會,增加歐洲、美洲、日本等品牌直銷客戶交流機會, 並持續增進東南亞與大中華地區業務規模。
• 「服 務」:經由定期的業務拜訪與技術服務,快速反應滿足客戶需求,提供品質 保證與客戶共同追求最高利潤。
• 2.物流及租賃服務業主要政策為穩定現有客戶數,並引進新客戶進駐園區;目前積極增 加物流中心之客戶群,將存放貨物多樣化,期能將業務區域延伸至龍潭園區,提升整 體園區土地資源運用。
• 3.本公司分別於101年中取得信義計畫區之精華土地,105年與大陸建設等推出「琢 白 | 案;101年底與富裔實業公司合作推出新店「富裔河」案及於104年取得台 中「丽格」案土地並於105年開始銷售,開發成果卓著,讓公司不管在獲利或品 牌形象上,均有顯著的提升。

參、未來公司發展策略

一、二次加工業:

A.與主力客戶簽訂年度銷售合約,確保60%以上穩定業績。

• B.提昇品質,持續與世界大廠建立 OEM/ODM 的合作分工,確保營業額。
• C.善用設備優勢,發展多樣色彩與多規格產品,可確保客戶品牌忠誠度。
• D.持續與歐美、日本等工廠技術合作,創新產品,導入新市場。
• E.開發相關性產品,增設新生產線,一次購足服務,滿足客戶需求。

F,依精準投入,滿排生產,暢貨發送等原則,逐步調整存貨數量。

二、南崁食儲物流及租賃服務業:

租賃服務業將積極開發新客戶並長期與客戶保持良好關係,並整合公司土地資產; 興建以未來主要產業類別導向之倉庫,並培育相關人才,增強服務內容,吸引新客 戶進駐。今年持續整合物流與租賃業務提供客戶專業知識及經驗,提供最佳方案予 客戶,創造南崁物流園區成為最佳專業租賃及物流整合服務之代表。

三、不動產開發:

為延續不動產開發經驗創造公司長久穩定利潤,本公司開發之不動產除自有資產 外,也將積極物色其它合適之土地或個案。除住宅外,並將開發相當規模之商業空 間。商業不動產開發除可獲取長期穩定之租金收入外,並可以跨足商場營運、不動 產經營管理與物業管理等領域。本公司於建築開發事業所累積之實力與品牌價值與 日俱增,基於長遠發展需要,除現有開發案外將積極尋覓符合本公司條件之個案。

肆、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

一、二次加工業:

107年下半年以後受中美貿易衝突持續增溫,甚至第4季美國提高對中國產品的關 稅,整體區域經濟市場牽連波動;雖然美國市場有好轉跡象,但是中國大陸成長趨 緩,加上中東地區局勢不明朗與東北亞北韓問題等,對整體經濟發展有不利影響。 本公司主要橡塑膠皮料大多出口到中國大陸,而中國大陸三次加工產業受中美留易 戰與環保意識抬頭等不利因素,部份三次加工廠被迫轉移到臨近東南亞國家,因此 受到區域經濟體調整及制衡影響,競爭態勢尤其明顯,惟有依市場導向持續開發新 產品,嚴格控管成本,才可確保公司的永續發展。

二、南崁倉儲物流及租賃服務業:

全球經濟發展重心己從原歐美已開發國家,轉移至新興亞太市場及東協十國,其對 外資吸引力高,日本、中國、韓國等國製造業多已入駐,整個供應鏈佈局重新洗牌, 各國也積極爭取亞洲物流市場,此舉將會引響外資到台設置轉運中心的意願,台灣 物流必須找出更佳的稅務方案,業者也必須投資設備系統,方能持續創造利潤。

三、土地開發:

台北市針對民國103年7月以後取得使照之新建物課徵新版的房屋稅及105年1月 起全國實施的「房地合一稅制」,對國內不動產景氣及未來不動產經營方向產生巨 大影響。觀察新法實施三年多來的狀況,房地產確實因法令及政策變動而使交易急 凍,但因本公司建築產品都座落於良好地段,銷售對象多為長期持有房地之殷實客 户,興建中之個案採邊建邊售的穩健策略,保留戶餘屋不多並伺機再推出,影響相 對輕微;特別是108年之後,基於低利率環境持續,且「住」為四大基本需求,在 自住客看屋人數不斷增加之情況下,房地產似有增溫現象。

今天非常榮幸向各位股東報告107年度營業概況及108年度營運展望,在此謹代表全體同仁, 感謝各位股東的支持與愛護,我們將全力以赴,期許未來能以更好的經營成果繼續與各位股 東分享。

監察人查核報告書

董事會造送本公司107年度營業報告書、個體財務報告、合併財務報告及盈餘分派議案 等;其中財務報告嗣經董事會委任正風聯合會計師事務所周銀來及吳欣亮會計師查核完竣, 並出具查核報告。

上述營業報告書、個體財務報告、合併財務報告及盈餘分派議案經本監察人等查核,認 為符合公司法相關法令規定,爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請 鑒核

此致

厚生股份有限公司108年股東常會

厚生股份有限公司

監察人:何敏川

監察人:風和國際股份有限公司

代表人:湯坤城

民 中 華 國 $-$ 0 八 年 三 月 十 五 日

會計師查核報告

NO.00111070A

厚生股份有限公司 公鑒:

查核意見

厚生股份有限公司民國107年及106年12月31日之個體資產負債表,暨民國107 年及106年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流 量表,以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果,上開個體財務報告在所有重大方 面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達厚生股份有限公司民國 107年及106年12月31日之個體財務狀況,暨民國107年及106年1月1日至12月 31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與厚生股 份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適 切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對厚生股份有限公司民國107年度個 體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核 意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對厚生股份有限公司民國107年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下: 營建工程淨變現價值評價

關鍵查核事項之說明

截至民國 107年12月31日止,個體資產負債表之營建工程為 5.306.792 仟元, 其內容主要係已完工之待售房地及在建中之土地成本,佔總資產約38%。相關資訊請 參閱個體財務報告附註四、五及十二。厚生公司針對營建工程評價係以成本與淨變現 價值孰低衡量,由於營建工程之評價受房地產景氣及政府政策變動影響,而營建工程 淨變現價值之評估攸關重大判斷與估計,因此列為本年度關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師執行下列主要查核程序:

1.取得公司自行評估之成本與淨變現價值孰低評估資料;

2.抽對待售房地及在建土地之持有狀況,以驗證評價之完整性;

3.抽核估計售價資料至最近期銷售記錄、評估管理階層估計淨變現價值之依據及合理 性。

投資性不動產之減損

關鍵查核事項之說明

截至民國 107年12月31日止,個體資產負債表之投資性不動產為 2,820,247 仟 元,佔總資產約20%。相關資訊請參閱個體財務報告附註四、五及十七。管理階層依 照國際會計準則第36號「資產減損」之規定,於每一資產負債表日評估是否有任何跡 象顯示投資性不動產可能已減損。由於評估涉及諸多假設,屬高度不確定性之會計估 計。因此列為本年度關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師執行下列主要查核程序:

1.取得公司依各現金產生單位自行評估之資產減損評估表;

2.評估公司管理階層辨識減損跡象之合理性,及其所使用之假設及評估方法,包括現 金產生單位區分、現金流量預測、折現率等是否適當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務 報告,且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有 導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估厚生股份有限公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算厚 生股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

厚生股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將 影響個體財務報告使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟 其目的非對厚生股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使厚生 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於杳核報 告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致厚生股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否 允當表達相關交易及事件。
• 6.對於厚生股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個 體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成厚 生股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核 發現(包括於查核過程中所辦認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響 會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對厚生股份有限公司民國107年度個 體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法今不 允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定 事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

金管證六字第 09600000880號

108 民 國 年 3 月 15 日

正風聯合會計師事 務 所

單位:新臺幣仟元

	資 產	附 註	107年12月31日	106年12月31日
代碼	會 計 項 目		金 額	%	金 額	%
	11xx 流動資產		\$ 9,366,898	66	\$ 10,148,794	68
1100	現金及約當現金	六	735,031	5	669,723	$\overline{4}$
1110	透過損益按公允價值衡量之金融 資產一流動	七	16,041
1120	透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產一流動	$\lambda$	1,977,739	14
1125	備供出售金融資產一流動	九			1,793,219	12
1150	應收票據淨額	$+$	30,895		50,779
1170	應收帳款淨額	$+$	151,188	1	156,726	1
1200	其他應收款		9,512		10,178
1310	貨 存	十一	439,322	$\overline{\mathbf{3}}$	412,661	$\overline{3}$
1320	營建工程	十二	5,306,792	38	5,052,468	34
1410	預付款項		64,821		133,534	1
1476	其他金融資產一流動	十三	634,359	5	1,868,402	13
1479	其他流動資產一其他		1,198		1,104
	15xx 非流動資產		4,754,931	34	4,721,432	32
1517	透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產一非流動	八	143,312	$\mathbf{1}$
1523	備供出售金融資產一非流動	九			136,493	1
1543	以成本衡量之金融資產一非流動	十四			17,800
1550	採用權益法之投資	十五	793,536	6	659,109	5
1600	不動產、廠房及設備	十六	942,204	7	890,506	6
1760	投資性不動產淨額	十七	2,820,247	20	2,875,256	19
1840	遞延所得稅資產	三十	20,630		31,319
1915	預付設備款		48		61,247	$\mathbf{1}$
1920	存出保證金		11,384		11,283
1980	其他金融資產一非流動	十三	20,828		35,255
1990	其他非流動資產一其他		2,742		3,164
$1$ x x x	資 計 產 總		\$ 14,121,829	100	\$ 14,870,226	100

(後附之附註係本個體財務報告之一部分)

董事長:徐正材

經理人:徐正己

單位:新臺幣仟元

	負 債 及 權 益	註	107年12月31日		106年12月31日
代碼	會 計 項 目	附	全 額	%	全 額	%
	$21xx$ 流動負債		\$ 3,536,961	25	$\mathbf{\hat{S}}$ 3,811,048	26
2100	短期借款	十八	2,020,000	14	2,652,000	18
2110	應付短期票券	十九	719,643	5	619,487	$\overline{4}$
2130	合約負債一流動	二十	456,955	3
2150	應付票據		123,610	1	121,409	1
2170	應付帳款		45,126	1	49,536
2200	其他應付款		146,463	1	105,717	1
2230	本期所得稅負債		7,359		6,934
2312	預收房地款	廿一			237,308	$\overline{2}$
2399	其他流動負債		17,805		18,657
	25xx 非流動負債		224,936	$\overline{2}$	221,337	$\mathbf{1}$
2570	遞延所得稅負債	三十	169,805	$\mathbf{1}$	171,029	$\mathbf{1}$
2640	淨確定福利負債一非流動	廿二	6,728		4,266
2645	存入保證金		44,361	$\mathbf{1}$	42,027
2650	採用權益法之投資貸餘	十五	4,042		4,015
	$2$ xxx 負債總計		3,761,897	27	4,032,385	27
3100	股 本	廿三	3,700,000	26	3,800,000	26
	3200 資本公積	廿三	492,836	$\overline{\mathbf{3}}$	506,026	3
	3300 保留盈餘	廿三	6,473,080	46	6,512,624	44
3310	法定盈餘公積		1,505,207	11	1,486,283	10
3320	特別盈餘公積		319,584	$\overline{2}$	498,725	4
3350	未分配盈餘		4,648,289	33	4,527,616	30
	3400 其他權益項目	廿三	(44, 611)		20,523
3410	國外營運機構財務報表換算之兌 換差額		1,392		(2, 428)
3420	透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產未實現損益		(46,003)
3425	備供出售金融資產未實現損益				22,951
	3500 庫藏股票	廿三	(261, 373)	(2)	(1, 332)
	3xxx 權益總計		10,359,932	73	10,837,841	73
3x2x	負債及權益總計		\$ 14, 121, 829	100	\$ 14,870,226	100

(後附之附註係本個體財務報告之一部分)

董事長:徐正材

經理人:徐正己

代碼	會 計 項 目	附註	年 107	度	年 106	度
			全 額	%	全 額	$\overline{\%}$
	4000 營業收入	廿四	\$ 1,373,878	100	\$ 1,726,894	100
	5000 營業成本	廿五	(1,043,338)	(76)	(1, 188, 036)	(69)
	5900 營業毛利淨額		330,540	24	538,858	31
	6000 營業費用		(226, 719)	(16)	(229, 678)	(13)
6100	推銷費用		(88, 779)	(6)	(80, 501)	(5)
6200	管理費用		(128, 201)	(9)	(135, 130)	(7)
6300	研究發展費用		(13,056)	(1)	(14, 047)	(1)
6450	預期信用減損利益		3,317
	6900 營業利益		103,821	$\overline{8}$	309,180	18
	7000 營業外收入及支出		156,948	11	(110, 911)	(6)
7010	其他收入	廿六	155,402	11	146,436	9
7020	其他利益及損失	廿七	9,492	$\mathbf{1}$	(242, 336)	(14)
7050	財務成本	廿八	(21, 870)	(2)	(17,603)	(1)
7070	採用權益法認列之子公司及關聯 企業損益之份額		13,924	$\mathbf{1}$	2,592
	7900 税前淨利		260,769	19	198,269	12
	7950 所得稅費用	三十	(44, 967)	(3)	(9,029)	(1)
	8200 本期淨利		215,802	16	189,240	11
	8300 其他綜合損益(淨額)		(33, 634)	(3)	199,685	$\overline{12}$
	8310 不重分類至損益之項目		(44, 031)	(3)	115
8311	確定福利計畫之再衡量數	廿二	(3,690)		139
	透過其他綜合損益按公允價值衡
8316	量之權益工具投資未實現評價		(77, 627)	(5)
	(損)益
8330	採用權益法認列之子公司及關聯		31,298	$\overline{2}$
8349	企業之其他綜合損益之份額		5,988
	與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目	三十	10,397	—	(24) 199,570	12
	國外營運機構財務報表換算之兌
8361	换差額		4,666	—	(2,925)
8362	備供出售金融資產未實現評價損 益				167,360	10
8367	透過其他綜合損益按公允價值衡 量之债務工具投資未實現評價 (損)益		2,662
8380	採用權益法認列之子公司及關聯 企業之其他綜合損益之份額				35,236	$\overline{2}$
8399	與可能重分類至損益之項目相關 之所得稅	三十	3,069		(101)
	8500 本期綜合損益總額		\$ 182,168	13	\$ 388,925	23
	每股盈餘(元)	卅一
9750	基本每股盈餘		\$ 0.59		0.47 \$
9850	稀釋每股盈餘		$\$$ 0.59		\$ 0.47

(後附之附註係本個體財務報告之一部分)

董事長:徐正材

經理人:徐正己

	Ε
	$\overline{5}$
	月
	$\overline{C}$
幸	КH
	41
個	年及
	107
	圝
	叱

ίū

$n\bar{n}$ 41 厚

										單位:新臺幣仟元
			保	啝 ξŦ	黎		其他權益項目
Е 瘐	$\star$ 咫	資本公積	定積 法 盈餘公有	特 盈餘公積 盈餘公積	配餘 仒 未盈	國外營運機構 財務報表換算 之兄換差額	透過其他綜合 損益按公允 價值衡量之 未實現損益 金融資産	備供出售 金融資産 未實現損益	庫藏股票	權益總額
日餘額 $\mathbb{R}$ 民國 106年	4,336,000 ⊷	519,530 ⊷	1,453,572 ⊷	527,500 59	4,630,545 ⊷	$\overline{1}$ ⊷	ł ↮	(179,047) ⊷	(104,971) ↮	11,183,129 69
提列法定盈餘公積			32,711		(32, 711)
普通股現金股利					(233,750)					(233,750)
特別盈餘公積迴轉	1	I		(28, 775)	28,775				I
本期淨利		1			189,240					189,240
本期其他綜合損益	I				115	(2,428)		201,998		199,685
本期綜合損益總額				I	189,355	(2,428)	1	201,998		388,925
	(422, 220)	$\mathbf{I}$							ł	(422, 220)
現金減資 庫藏股買回									(78,243)	(78,243)
庫藏股註銷	(113,780)	(13,504)			(54,598)		$\mathbf{1}$		181,882
日餘額 民國 106年12月31	3,800,000	506,026	283 1,486,7	498.725	4,527,616	(2,428)		22,951	(1,332)	10,837,841
追溯適用及追溯調整之影響數					3,620		19.331	(22,951)
日調整後餘額 民國 107年1月1	3,800,000	506,026	283 1,486;	498,725	4,531,236	(2,428)	19,331		(1,332)	10,837,841
提列法定盈餘公積			924 18,7		(18,924)
普通股現金股利	1	I			(240,500)					(240,500)
特別盈餘公積迴轉	$\mathsf{I}$	I	l	(179, 141)	179,141	I	I	I	I
本期净利 本期其他綜合損益					215,802			I		215,802
	I	I		$\mathbf{I}$	(2,515)	3,820	(34,939)	$\overline{\phantom{a}}$		(33, 634)
本期綜合損益總額		I	I	I	213,287	3,820	(34,939)	1		182.168
庫藏股買回 庫藏股註銷									(419, 577)	(419,577)
	(100,000)	(13, 190)			(46,346)				159,536
處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$			30,395	1	(30, 395)		I
日餘額 民國 107年12月31	3,700,000 ↮	492,836 $\bullet$	207 1,505,7 $\bullet$	319,584 ⊷	4,648,289 ⊷	1,392 $\bullet$	$(46,003)$ \$ ∽	↔ $\mathsf{I}$		$(261,373)$ \$ 10,359,932

(後附之附註係本個體財務報告之一部分)

註:本公司民國107年及106年1月1日至12月31日員工酬勞分別為2,661仟元及2,024仟元,董監事酬勞分別為2,661仟元及2,024仟元,已分別於各該期間之綜合損益表中扣除。

董事長:徐正材

項	目		107 年 度		106 年 度
		金	額	金	額
營業活動之現金流量:
本期税前净利		\$	260,769	$\mathbb{S}$	198,269
調整項目:
收益費損項目
折舊費用			116,006		108,262
預期信用減損利益數			(3,317)
透過損益按公允價值衡量之金融資產(負債) 淨利益			(44)
利息費用			21,870		17,603
利息收入			(31,756)		(35,027)
股利收入			(113, 936)		(61, 858)
採用權益法認列之子公司及關聯企業利益 之份額			(13, 924)		(2, 592)
處分及報廢不動產、廠房及設備利益			(30)		(34)
處分投資利益					(10, 119)
金融資產減損損失					84,800
非金融資產減損損失					5,000
未實現外幣兌換損失					1,227
與營業活動相關之流動資產/負債變動數
應收票據			20,441		10,123
應收帳款			8,300		1,295
其他應收款			(1,253)		(6,686)
存 貨			(26, 661)		(35, 184)
營建工程			(12,779)		107,497
預付款項			(172, 833)		(5, 729)
其他流動資產			(94)		72
應付票據			2,202		609
應付帳款			(4, 410)		(15,358)
其他應付款 合約負債			41,148		(33, 464)
預收款項			219,647 (424)
其他流動負債			(426)		92,231 (388)
淨確定福利負債			(1,228)		4,375
營運產生之現金流入(流出)			307,268		424,924
收取之利息			33,674		34,570
收取之股利			113,936		62,855
支付之利息			(22, 273)		(17,663)
支付之所得稅			(26, 019)		(69,061)
營業活動之淨現金流入(流出)			406,586		435,625

項 目		107 年 度	106 年	度
		全 額	金	額
投資活動之現金流量:
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資産	$\mathbf S$	(423, 278)	\$
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產		151,304
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產減資退回股款		7,264
取得指定為透過損益按公允價值衡量之金 融資產		(6,622)
處分指定為透過損益按公允價值衡量之金 融資產		6,830
取得備供出售金融資產				(300, 175)
處分備供出售金融資產價款				78,294
備供出售金融資產減資退回股款				8,000
取得採用權益法之投資		(84, 514)		(136,710)
取得不動產、廠房及設備		(112, 695)		(74, 222)
處分不動產、廠房及設備		30		48
存出保證金(增加)減少		(101)		(1, 410)
應收款項		14,427
取得投資性不動產				(13, 438)
其他金融資產(增加)減少		1,234,043		83,612
其他非流動資產(增加)		422		(3,164)
預付設備款(增加)減少		61,199		(36, 338)
投資活動之淨現金流入(流出)		848,309		(395, 503)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加		(632,000)		720,000
應付短期票券增加		100,156		99,852
存入保證金增加(減少)		2,334		(8, 546)
發放現金股利		(240, 500)		(233,750)
現金減資				(422, 220)
庫藏股票買回成本		(419, 577)		(78, 243)
籌資活動之淨現金流入(流出)		(1,189,587)		77,093
本期現金及約當現金減少數		65,308		117,215
期初現金及約當現金餘額		669,723		552,508
期末現金及約當現金餘額	\$	735,031	\$	669,723

(後附之附註係本個體財務報告之一部分)

董事長:徐正材

經理人:徐正己

會計師查核報告書

NO.00111070CA

厚生股份有限公司 公鑒:

杳核意見

厚生股份有限公司及子公司民國107年及106年12月31日之合併資產負債表, 暨民國107年及106年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、 合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查 核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果,上開合併財務報告在所有重大方 面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達厚生股份有限 公司及子公司民國 107年及 106年12月31日之合併財務狀況,暨民國 107年及106 年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行杳核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與厚生股 份有限公司及子公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得 足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對厚生股份有限公司及子公司民國 107 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體 及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對厚生股份有限公司及子公司民國107年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明 如下:

營建工程淨變現價值評價

關鍵查核事項之說明

截至民國 107年12月31日止,合併資產負債表之營建工程為 5.306.792 仟元, 其內容主要係已完工之待售房地及在建中之土地成本,佔合併總資產約38%。相關資 訊請參閱合併財務報告附註四、五及十二。厚生公司針對營建工程評價係以成本與淨 變現價值孰低衡量,由於營建工程之評價受房地產景氣及政府政策變動影響,而營建 工程淨變現價值之評估攸關重大判斷與估計,因此列為本年度關鍵查核事項。 因應之查核程序

本會計師執行下列主要查核程序:

1.取得公司自行評估之成本與淨變現價值孰低評估資料;

2.抽對待售房地及在建土地之持有狀況,以驗證評價之完整性;

3.抽核估計售價資料至最近期銷售記錄、評估管理階層估計淨變現價值之依據及合理 性。

投資性不動產之減損

關鍵杳核事項之說明

截至民國 107年 12月 31日止, 合併資產負債表之投資性不動產為 2.821.479 仟 元,佔合併總資產約20%。相關資訊請參閱合併財務報告附註四、五及十七。管理階 層依照國際會計準則第36號「資產減損」之規定,於每一資產負債表日評估是否有任 何跡象顯示投資性不動產可能已減損。由於評估涉及諸多假設,屬高度不確定性之會 計估計。因此列為本年度關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師執行下列主要杳核程序:

1.取得公司依各現金產生單位自行評估之資產減捐評估表;

2.評估公司管理階層辨識減損跡象之合理性,及其所使用之假設及評估方法, 包括現 金產生單位區分、現金流量預測、折現率等。

其他事項

厚生股份有限公司業已編製民國107年及106年度之個體財務報告,並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會 認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達 之合併財務報告,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報 告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估厚生股份有限公司及子公司 繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意 圖清算厚生股份有限公司及子公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其 他方案。

厚生股份有限公司及子公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將 影響合併財務報告使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作:

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟 其目的非對厚生股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。

3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之杳核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使厚生 股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須 於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露,或於該等揭 露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核 證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致厚生股份有限公司及子公司不再具有繼續 經營之能力。
• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否 允當表達相關交易及事件。
• 6.對於厚生股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據,以對合併財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並 負責形成厚生股份有限公司及子公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核 發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響 會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對厚生股份有限公司及子公司民國 107 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告 中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

正風聯合會計師事 務 ffr

核准文號: (80)台財證(六)第 53585號

金管證六字第 09600000880號

民 國 108 年 3 月 15 日

單位:新臺幣仟元

	資 產	附 註	107年12月31日		106年12月31日
代碼	會 計 目 項		全 額	%	全 額	%
	$11xx$ 流動資產		\$ 9,877,351	70	$\mathbf S$ 10,616,690	71
1100	現金及約當現金	六	812,174	6	738,795	5
1110	透過損益按公允價值衡量之金融 資產一流動	七	16,041
1120	透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產一流動	$\lambda$	2,410,981	17
1125	備供出售金融資產一流動	九			2,191,986	15
1150	應收票據淨額	$+$	30,895		50,779
1170	應收帳款淨額	$+$	151,188	1	156,726	1
1200	其他應收款		9,525		10,190
1310	存 貨	十一	439,322	3	412,661	$\overline{3}$
1320	營建工程	十二	5,306,792	38	5,052,468	34
1410	預付款項		64,834		133,548	$\mathbf{1}$
1476	其他金融資產一流動	十三	634,359	5	1,868,402	12
1479	其他流動資產一其他		1,240		1,135
	15xx 非流動資產		4,246,739	30	4,255,843	29
1517	透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產一非流動	八	364,551	3
1523	備供出售金融資產一非流動	九			136,493	$\mathbf{1}$
1543	以成本衡量之金融資產一非流動	十四			140,821	$\mathbf{1}$
1550	採用權益法之投資	十五	60,214		66,968	$\mathbf{1}$
1600	不動產、廠房及設備	十六	942,204	7	890,506	6
1760	投資性不動產淨額	十七	2,821,479	20	2,876,488	19
1840	遞延所得稅資產	三十	23,289		33,618
1915	預付設備款		48		61,247	$\mathbf{1}$
1920	存出保證金		11,384		11,283
1980	其他金融資產一非流動	十三	20,828		35,255
1990	其他非流動資產一其他		2,742		3,164
1xxx	計 資 產 總		\$ 14,124,090	100	\$ 14,872,533	100

(後附之附註係本合併財務報告之一部分)

董事長:徐正材

經理人:徐正己

單位:新臺幣仟元

	負 債 權 益 及	附 註	107年12月31日		106年12月31日
代碼	會 計 項 $\boxtimes$		金 額	%	金 額	%
	21xx 流動負債		\$ 3,544,274	26	\$ 3,818,373	26
2100	短期借款	十八	2,020,000	15	2,652,000	18
2110	應付短期票券	十九	719,643	5	619,487	$\overline{4}$
2130	合約負債一流動	二十	456,955	$\overline{\mathbf{4}}$
2150	應付票據		123,610	$\mathbf{1}$	121,409	$\mathbf 1$
2170	應付帳款		45,126		49,536
2200	其他應付款	卅五	153,726	1	112,993	$\mathbf{1}$
2230	本期所得稅負債		7,359		6,934
2315	預收房地款	廿一			237,308	$\overline{2}$
2399	其他流動負債		17,855		18,706
	25xx 非流動負債		220,894	$\mathbf{1}$	217,322	$\mathbf{1}$
2570	遞延所得稅負債	三十	169,805	$\mathbf{1}$	171,029	$\mathbf{1}$
2640	淨確定福利負債一非流動	廿二	6,728		4,266
2645	存入保證金		44,361		42,027
$2$ xxx	負債總計		3,765,168	27	4,035,695	27
	31xx 歸屬於母公司業主之權益	廿三	10,359,932	73	10,837,841	73
3100 股	本		3,700,000	26	3,800,000	26
3200	資本公積		492,836	$\overline{3}$	506,026	3
	3300 保留盈餘		6,473,080	46	6,512,624	44
3310	法定盈餘公積		1,505,207	11	1,486,283	10
3320	特別盈餘公積		319,584	$\overline{2}$	498,725	3
3350	未分配盈餘		4,648,289	33	4,527,616	31
3400	其他權益項目		(44, 611)		20,523
3410	國外營運機構財務報表換算之 兌換差額		1,392		(2, 428)
3420	透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產未實現損益		(46,003)
3425	備供出售金融資產未實現損益				22,951
	3500 庫藏股票		(261, 373)	(2)	(1, 332)
	36xx 非控制權益	廿三	(1,010)		(1,003)
	3xxx 權益總計		10,358,922	73	10,836,838	73
3x2x	負債及權益總計		\$ 14,124,090	100	$\mathbf S$ 14,872,533	100

(後附之附註係本合併財務報告之一部分)

董事長:徐正材

經理人:徐正己

代碼 會 計 項 附註 目 $\overline{\%}$ 金 額 金 額	$\overline{\%}$
4000 1,373,818 營業收入 $\overline{\mathbb{S}}$ 1,726,834 廿四 $\overline{100}$ $\overline{\mathbb{S}}$	$\overline{100}$
5000 營業成本 廿五 (1,043,338) (76) (1,188,036)	(69)
5900 營業毛利淨額 $\overline{24}$ 330,480 538,798	$\overline{31}$
6000 營業費用 (17) (229, 285) (234, 327)	(13)
6100 推銷費用 $\overline{(6)}$ (88, 779) (80, 501)	$\overline{(4)}$
6200 管理費用 (130, 767) (139,779) (10)	(8)
6300 研究發展費用 (13,056) (1) (14, 047)	(1)
6450 預期信用減損利益 3,317
6900 營業利益 7 101,195 304,471	$\overline{18}$
7000 營業外收入及支出 $\overline{12}$ 159,232 (106, 183)
7010 13 160,319 其他收入 176,268 廿六	$\overline{(6)}$ $\overline{9}$
7020 其他利益及損失 廿七 9,492 $\mathbf{1}$ (242, 336)
7050 財務成本 廿八 (2) (21, 870) (17,603)	(14)
採用權益法認列之關聯企業損益	(1)
7060 (6, 563) (4,658) 之份額
7900 税前淨利 198,288 260,427 19	$\overline{12}$
7950 所得稅(費用)利益 三十 (3) (44, 632) (9,055)	(1)
8200 本期淨利 215,795 $\overline{16}$ 189,233	$\overline{11}$
8300 其他綜合損益(淨額) $\overline{(3)}$ (33, 634) 199,685	$\overline{12}$
$\overline{(3)}$ 8310 不重分類至損益之項目 (44, 031) 115	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$
8311 確定福利計畫之再衡量數 139 廿二 (3,690)
透過其他綜合損益按公允價值衡
8316 量之權益工具投資未實現評價 (44, 232) (3)
(損)益 採用權益法認列關聯企業之其他
8320 (2,097) 綜合損益之份額
8349 5,988 與不重分類之項目相關之所得稅 三十 (24)
199,570 8360 後續可能重分類至損益之項目 10,397 $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	$\overline{12}$
國外營運機構財務報表換算之兌
8361 4,666 (2,925) 换差額
備供出售金融資產未實現評價損 8362 204,352	12
益
透過其他綜合損益按公允價值衡
8367 量之債務工具投資未實現評價 2,662
(損)益
採用權益法認列關聯企業之其他 8370 (1,756)
綜合損益之份額
與可能重分類之項目相關之所得 8399 三十 3,069 (101)
稅
8500 本期綜合損益總額 $\overline{\mathcal{S}}$ $\overline{13}$ 182,161 $\overline{\$}$ 388,918	$\overline{23}$
8600 净利歸屬於:
8610 \$ 母公司業主 215,802 \$ 189,240 16	11
8620 非控制權益 (7) (7)
8700 綜合損益總額歸屬於:
母公司業主 8710 \$ \$ 182,168 13 388,925	23
8720 非控制權益 (7) (7)
每股盈餘(元) 卅一
9750 $\frac{S}{S}$ 0.59 基本每股盈餘 \$ 0.47
9850 \$ 稀釋每股盈餘 0.59 0.47

(後附之附註係本合併財務報告之一部分)

董事長:徐正材

經理人:徐正己

$\mathbf{m}$

月31

$12₁$

لعد

国画图

民國 107年及16百

表

有期 亞

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厚生股份

			鸗	矣 暖	∢ ф	쌔 無 厛	權 N	썌
			保	叫 鑩	徐	某	嘌 썌 槿 有	w
E 項	$\star$ 股	資本公積	法 盈餘公積	特 盈餘公積	眞 奙 亽 未盈	報表換算之 兌換差額 國外營運 機構財務	透過其他綜合 合損益按公園 合慣值衡資產 人名德联境	未實現損益 備供出售 金融資産	庫藏股票	$\frac{1}{4^n}$ 總	非控制權益	權益總額
民國 106年1月1日餘額	4,336,000 GĄ,	519,530 69	1,453,572 ø	527,500 69	4,630,545 69	ŧ မာ	$\overline{\phantom{a}}$ မာ	$(179,047)$ \$ s	(104.971)	\$11,183,129	(996) 69	\$11,182,133
提列法定盈餘公積			32,711		(32,711)	ı					ı
普通股現金股利	I				(233,750)					(233,750)	I	(233,750)
特別盈餘公積迴轉				(28, 775)	28,775
本期净利	ł	ţ	$\mathbf{I}$		189,240		1			189,240	$\epsilon$	189,233
本期其他綜合損益		1	1	ł	$\frac{15}{2}$	(2,428)	$\mathbf{1}$	201,998		199,685		199,685
本期綜合損益總額		ł	1	I	189,355	(2, 428)	I	201,998		388,925	ε	388,918
現金減資	(422, 220)	ı	Ì			I				(422, 220)		(422, 220)
庫藏股買回				ł					(78,243)	(78,243)		(78,243)
庫藏股註銷	(113,780)	(13,504)			(54,598)		I		181,882
日餘額 民國 106年12月31	3,800,000	506,026	1,486,283	98,725 ෑ	4,527,616	(2, 428)		22,951	(1,332)	10,837,841	(1,003)	10.836.838
追溯適用及追溯調整之影響數					3,620		19,331	(22,951)			ŧ
日調整後餘額 民國 107年1月1	3,800,000	506,026	1,486,283	98,725 4	4,531,236	(2,428)	19,331	ł	(1,332)	10,837,841	(1,003)	10,836,838
提列法定盈餘公積	I		18,924		(18,924)		ł	I
普通股現金股利				I	(240,500)					(240,500)		(240,500)
特別盈餘公積迴轉		I	I	79,141) ≂	179,141	I
本期净利					215,802			ſ		215,802	$\epsilon$	215,795
本期其他综合損益		1		I	(2,515)	3,820	(34,939)	I		(33, 634)		(33,634)
本期综合損益總額		I		1	213,287	3,820	(34,939)	I	ł	182,168	ε	182,161
庫藏股買回				1			I		(419, 577)	(419,577)		(419,577)
庫藏股註銷	(100,000)	(13, 190)		ľ	(46,346)				159,536
處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具				I	30,395	I	(30, 395)	ł		I	I
民國 107年12月31日餘額	\$ 3,700,000	492,836 $\triangle$	$\begin{vmatrix} 1 & 5 & 0.5 & 0.2 & 0.7 \ 0 & 0 & 0 & 0.5 & 0.2 & 0.2 & 0.2 & 0.2 & 0.2 & 0.2 & 0.2 & 0.2$	319,584 $\bullet$	4,648,289 9	1,392 $\bullet$	(46,003) ⊷	$\overline{1}$ $\bullet$	Ģ	$(261,373)$ \$10,359,932	S	$(1,010)$ \$ 10,358,922

2192

會計主管:施明德

經理人:徐正己

董事長:徐正材

項	目		107 年 度		106 年 度
		全	額	全	額
營業活動之現金流量:
本期税前淨利		\$	260,427	\$	198,288
調整項目:
收益費損項目
折舊費用			116,006		108,262
預期信用減損利益數			(3,317)
透過損益按公允價值衡量之金融資產(負債)淨 利益			(44)
利息費用			21,870		17,603
利息收入			(32,002)		(35,204)
股利收入			(134, 556)		(75, 564)
採用權益法認列之關聯企業損失(利益)之份額			4,658		6,563
處分及報廢不動產、廠房及設備利益			(30)		(34)
處分投資利益					(10, 119)
金融資產減損損失					84,800
非金融資產減損損失					5,000
未實現外幣兌換損失					1,227
與營業活動相關之流動資產/負債變動數
應收票據			20,441		10,123
應收帳款			8,300		1,295
其他應收款			(1,253)		(6,686)
存 貨			(26, 661)		(35, 184)
營建工程			(12, 779)		107,497
預付款項			(172, 833)		(5, 729)
其他流動資產			(94)		72
應付票據			2,202		609
應付帳款			(4, 410)		(15,358)
其他應付款			41,130		(33,264)
合約負債			219,647
預收款項			(424)		92,231
其他流動負債			(429)		(403)
淨確定福利負債			(1,228)		4,375
營運產生之現金流入(流出)		\$	304,621	\$	420,400

項	目		107 年 度		106 年 度
		金	額	金	額
收取之利息			33,921		34,748
收取之股利			134,556		76,561
支付之利息			(22, 273)		(17, 663)
支付之所得稅			(26, 055)		(69,065)
營業活動之淨現金流入(流出)			424,770		444,981
投資活動之現金流量:
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產			(518, 686)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產			151,304
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 減資退回股款			7,264
取得指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產			(6,622)
處分指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產			6,830
取得備供出售金融資產					(300, 175)
處分備供出售金融資產價款					78,294
備供出售金融資產減資退回股款					8,000
取得以成本衡量之金融資產					(123, 021)
取得不動產、廠房及設備			(112, 695)		(74, 222)
處分不動產、廠房及設備			30		48
存出保證金(增加)減少			(101)		(1, 410)
應收款項			14,427
取得投資性不動產					(13, 438)
其他金融資產(增加)減少			1,234,043		83,612
其他非流動資產(增加)			422		(3,164)
預付設備款(增加)減少			61,199		(36, 338)
投資活動之淨現金流入(流出)			837,415		(381, 814)
籌資活動之現金流量: 短期借款增加
應付短期票券增加			(632,000) 100,156		720,000 99,852
存入保證金增加(減少)			2,334		(8, 546)
發放現金股利			(240, 500)		(233,750)
現金減資					(422, 220)
庫藏股票買回成本			(419, 577)		(78, 243)
籌資活動之淨現金流入(流出)			(1, 189, 587)		77,093
匯率變動對現金及約當現金之影響			781		(2,925)
本期現金及約當現金減少數			73,379		137,335
期初現金及約當現金餘額			738,795		601,460
期末現金及約當現金餘額		\$	812,174	\$	738,795

(後附之附註係本合併財務報告之一部分)

董事長:徐正材

經理人:徐正己

項 目	金	額
期初未分配盈餘		4,447,238,825
加:採用 IFRS9 對 106.12.31 之保留盈餘調整數	3,619,637
轉換為 IFRS9 後之期初未分配盈餘		4,450,858,462
減:庫藏股減資沖銷	(46, 346, 225)
減:其他綜合損益(確定福利計劃之精算損益)	(2,514,864)
加:迴轉 IFRS 開帳數與未實現重估增值相關之特別盈餘	94,627
公積
加:處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	30, 395, 174
計 小		(18, 371, 288)
調整後未分配盈餘		4,432,487,174
加:本期稅後淨利	215,802,079
可供分配盈餘		4,648,289,253
減:提列法定盈餘公積(10%)	(21, 580, 208)
減:提列特別盈餘公積(註1)	(44, 610, 924)
分配項目:
股東紅利	(238,000,000)
(350,000,000 股×現金股利 0.68 元)
計 小		(304, 191, 132)
期末累積未分配盈餘		4,344,098,121
附註:

註1:提列特別盈餘公積,係依據財政部證期會89.1.3(89)台財證(一)字第100116號函規定 辦理。

107年度當期發生之帳列股東權益減項 44,610,924 元(包括:(1)國外營運機構財務報 表换算之兌換差額1,392,343元,(2)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未 實現損益-46,003,267元)。

註2:本次盈餘分派之數額係以107年度稅後淨利優先分派。

厚生股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表

	修訂前條文		修訂後條文
條 次	條文內容	條 次	條文內容	修訂原因
	第四節 董事及監察人		第四節 董事及審計委員會	1.依證券交易法第
	第十八條 本公司設董事五至九人一監察人二 第十八條 本公司設董事五至九人,採候選人			14 條之4及
	至三人、均由股東會就有行為能力		提名制度,股東應就候選人名單中	102.12.31 金管
	之人選任之。		選任之。	證發字第
	前項董事名額中設置獨立董事人數		前項董事名額中,設置獨立董事人	10200531121 號
	不得少於二人,且不得少於董事席		數不得少於二人,且不得少於董事	令相關規定。
	次五分之一。		席次五分之一。	2.酌作文字修訂。
	獨立董事與非獨立董事應一併進行		獨立董事與非獨立董事應一併進行
	選舉,分別計算當選名額。 董事與		選舉,分別計算當選名額。
	監察人之選舉、採公司法第一百九
	十二條之一所規定之候選人提名制
	度為之。候選人提名之受理方式及
	公告等相關事宜,悉依公司法、證
	养交易法等相關法令規定辦理。
(新增)	(新增)		第十八條 本公司設置審計委員會替代監察人 1.依證券交易法第
		之一.	職權,並由全體獨立董事組成,負 14條之4及
			責執行公司法、證券交易法暨其他	102.12.31 金管
			法令規定監察人之職權。	證發字第
			審計委員會成員、職權行使及其他	10200531121 號
			應遵行事項,悉依相關法令規定辦	令相關規定。
			理,其組織規程由董事會另訂之。 2.本公司自現任董
			本公司得依法令規定或業務需要設	事及監察人任期
			置薪資報酬委員會或其他功能性委	屆滿時應設置審
			員會。	計委員會替代監
				察人,故增設審
				計委員會暨相關 規定。
	第十八條 本公司董事會之召集,應載明事 第十八條 本公司董事會之召集,應載明事 1.修改條次。
之一	由,於七日前通知各董事及監察		由,於七日前通知各董事。但有緊 2.配合設置審計委
	人。但有緊急情事時,得隨時召集	之二	急情事時,得隨時召集之。本公司 員會刪除監察人
	之。本公司董事會之召集得以書		董事會之召集得以書面、電子郵件 文字。
	面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方		(E-mail)或傳真方式通知各董事。
	式通知各董事 及監察人 。
	第十九條 董事任期三年, 監察人任期三年, 第十九條			配合設置審計委
	連選得連任。		全體董事所持有股份總額悉依主管 員會 刪除 監察人
	全體董事 丶監察人 所持有股份總額		機關訂定之「公開發行公司董事、文字。
	悉依主管機關訂定之「公開發行公		監察人股權成數及查核實施規則」
	司董事、監察人股權成數及查核實		辨理之。
	施規則 辦理之。

	修訂前條文		修訂後條文
條次	條文內容	條次		條文內容			修訂原因
	第廿四條 監察人之職權如左二		第廿四條 (刪除)				配合設置審計委
	一、公司財務狀況之調查。						員會刪除監察人
	二八公司簿册文件之查核。					相關規定。
	三、業務狀況之查詢。
	四、職員執行業務之監察及違法失
	職情事之檢舉。
	五、其他依照法令及股東會賦予之
	職權
	本公司監察人除依法執行職務外
	得列席董事會議,但不得加入決議。
	監察人查核董事會編造提出股東會
	之各種表冊,並提出報告於股東會。
	第廿五條 董事 及監察人 得依實際出席情況支 第廿五條 董事得依實際出席情況支領車馬 配合設置審計委
	領車馬費,其數額由董事會決議之。		費,其數額由董事會決議之。 員會刪除監察人
	董事 及監察人 之報酬,授權董事會		董事之報酬,授權董事會依其對本 文字。
	依其對本公司營運參與之程度及貢		公司營運參與之程度及貢獻之價
	獻之價值,並參酌同業之水準議定		值,並參酌同業之水準議定之。
	之。
	第廿八條 本公司以每年一月一日起至十二月 第廿八條 本公司以每年一月一日起至十二月 配合設置審計委
	卅一日止為會計年度,每會計年度		卅一日止為會計年度,每會計年度 員會刪除監察人
	終了,董事會應編造左列各項表		終了,董事會應編造左列各項表 文字。
	冊,於股東常會開會三十日前送交		冊,提出於股東會請求承認:
	監察人查核後、提出於股東會請求		一. 營業報告書
	承認:		二. 財務報表
	一. 營業報告書		三.盈餘分派或虧損撥補之議案
	二. 財務報表
	三.盈餘分派或虧損撥補之議案
	第卅三條 本章程訂立於中華民國五十一年九 第廿七條 本章程訂立於中華民國五十一年九 增列本次修訂次 月十五日。第一次修正於中華民國		月十五日。第一次修正於中華民國 數及日期。
	五十一年十二月二十日(略),		五十一年十二月二十日(略),
	第五十二次修正於中華民國一〇五		第五十三次修正於中華民國一〇八
	年六月七日。		年六月五日。

$\label{eq:1.1} \mathcal{O}(\varepsilon^{2})=\frac{1}{\varepsilon^{2}}\sum_{i=1}^{n}\frac{1}{\varepsilon^{2}}\sum_{i=1}^{n}\frac{1}{\varepsilon^{2}}\sum_{i=1}^{n}\frac{1}{\varepsilon^{2}}\sum_{i=1}^{n}\frac{1}{\varepsilon^{2}}\sum_{i=1}^{n}\frac{1}{\varepsilon^{2}}\sum_{i=1}^{n}\frac{1}{\varepsilon^{2}}\sum_{i=1}^{n}\frac{1}{\varepsilon^{2}}\sum_{i=1}^{n}\frac{1}{\varepsilon^{2}}\sum_{i=1}^{n}\frac{1}{\varepsilon$

厚生股份有限公司

「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

修訂條次	修訂前原條文	修訂後條文	修訂原因
		議案表決之監票及計票人員,由主席指 議案表決之監票及計票人員,由主席指 配合審計委
		定之,但監票人員應具有股東身分。 定之,但監票人員應具有股東身分。 員 會 之 設
		股東會表決或選舉議案之計票作業應 股東會表決或選舉議案之計票作業應 立,爰將有
		於股東會場內公開處為之,且應於計票 於股東會場內公開處為之,且應於計票 關監察人之
		完成後,當場宣布表決結果,包含統計 完成後,當場宣布表決結果,包含統計 規定刪除。
	之權數,並作成紀錄。	之權數,並作成紀錄。
第十五條		股東會有選舉董事、監察人時,應依本想要會有選舉董事時,應依本公司所訂
		公司所訂相關董事及監察人選舉辦法 相關董事選舉辦法辦理,並應當場宣布
		辦理,並應當場宣布選舉結果,包含當 選舉結果,包含當選董事之名單與其當
	選董事、監察人之名單與其當選權數。選權數。
		前項選舉事項之選舉票,應由監票員密 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密
		封簽字後,妥善保管,並至少保存一 封簽字後,妥善保管,並至少保存一
		年。但經股東依公司法第一百八十九條 年。但經股東依公司法第一百八十九條
		提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。 提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

厚生股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

條次	修訂前原條文	修訂後條文	說明
第四條	(略)	(略)
		本公司直接及間接持有表決權股份 本公司直接及間接持有表決權股份 依中華民國108/3/7
		百分之百之國外公司間,不受前項 百分之百之國外公司間,或本公司 金融監督管理委員
	限制。	直接及間接持有表決權股份百分之會金管證審字第
		百之國外公司對本公司從事資金貸 1080304826 號令修
		與,不受前項限制。但仍應訂定資 正, 增加集團企業內
		金貸與總額及個別對象之限額,並 部 資 金 運 用 之 彈
		應明定資金貸與期限。	性,並對應適當之風
		公司負責人違反第三項規定時,應 險管理。
		與借用人連帶負返還責任;如公司 配合公司法第15條
		受有損害者,亦應由其負損害賠償 第二項,明定公司負
		責任。	責人之連帶責任。
第八條	(略)	(略)
		董事會應充分考量各 監察人及 獨立 董事會應充分考量各獨立董事之意 配合審計委員會之
		董事之意見,並將其同意或反對之 見,並將其同意或反對之明確意見 設立,刪除監察人文
	明確意見及反對理由列入董事會議 及反對理由列入董事會議記錄。		字。
	記錄。
第十條		已貸與金額之後續控管措施、逾期 已貸與金額之後續控管措施、逾期 為強化公司治理,對
	債權處理程序:	債權處理程序:	於資金貸與重大違
	(略) 4. 本公司內部稽核人員應至少每季 4. 本公司內部稽核人員應至少每季 , 亦應一併通知獨立	(略)	規情事
	稽核資金貸與他人作業程序及其	稽核資金貸與他人作業程序及其 董事。
	執行情形,並作成書面紀錄,如	執行情形,並作成書面紀錄,如 配合審計委員會之
	發現重大違規情事,應即以書面	發現重大違規情事,應即以書面 設立, 爰將監察人之
	通知各監察人。	通知審計委員會及各獨立董事。	職權改由審計委員
			會取代。
	第十二條 對子公司資金貸與他人之控管程 對子公司資金貸與他人之控管程 為強化公司治理,對
	序:	序:	於資金貸與重大違
	(略)	(略)	規情事及違反規定
	3. 子公司若有資金貸與他人之情 3. 子公司若有資金貸與他人之情 所定之改善計畫,亦
	事,至少每季稽核資金貸與他人	事,至少每季稽核資金貸與他人 應 一併 通知獨 立董
	作業程序及其執行情形,並作成	作業程序及其執行情形,並作成 事。
	書面記錄。如發現重大違規情	書面記錄。如發現重大違規情配合審計委員會之
	事,應立即以書面通知本公司稽	事,應立即以書面通知本公司稽 設立, 爰將監察人之
	核單位;本公司稽核單位並應將	核單位;本公司稽核單位並應將 職權改由審計委員
	書面資料送呈 各監察人 。若因情	書面資料送呈審計委員會及各獨 會取代。
	事變更,致貸與對象不符本作業	立董事。若因情事變更,致貸與
	程序規定或餘額超限時,應訂定	對象不符本作業程序規定或餘額
	改善計畫,將相關改善計畫送各	超限時,應訂定改善計畫,將相
	監察人,並依計畫時程完成改善。	關改善計畫送審計委員會及各獨
	4. 本公司稽核單位依年度稽核計劃	立董事,並依計畫時程完成改善。
		對子公司進行查核時,應一併了 4.本公司稽核單位依年度稽核計劃
	解子公司資金貸與他人作業程序	對子公司進行查核時,應一併了

條次	修訂前原條文	修訂後條文	說明
	執行情形。若發現有缺失情事應	解子公司資金貸與他人作業程序
	持續追蹤其改善情況,並作成報	執行情形。若發現有缺失情事應
	告送呈各監察人。	持續追蹤其改善情況,並作成報
		告送呈審計委員會及各獨立董
		事。
	第十三條 本程序所稱事實發生日, 係指交	本程序所稱事實發生日,係指簽約 依中華民國 108/3/7
之一	易簽約日、付款日、董事會決議	日、付款日、董事會決議日或其他 金融監督管理委員
	日或其他足資確定交易對象及交	足資確定資金貸與對象及金額之日會 金管 證 審 字 第
	易金額之日等日期孰前者。	等日期孰前者。	1080304826 號令修
			正。
	第十六條 本作業程序經由董事會通過後,送 本作業程序經審計委員會全體成員 配合審計委員會之
	各監察人並提報股東會同意。如有 二分之一以上同意並提董事會通過 設立,爰將監察人之
	董事表示異議且經記錄或書面聲明後提報股東會同意。如有董事表示 職權改由審計委員
	者,本公司應將其異議併送各監察 異議且經記錄或書面聲明者,本公 會取代。
	人及提報股東會討論。修改時亦同。 司應將其異議併送審計委員會及提
	本公司依前項規定將資金貸與他人 報股東會討論。修正時亦同。		依證交法第 14 條之
	作業程序提報董事會討論時,應充 前項如未經審計委員會全體成員二5係文修訂。
	分考量各監察人及獨立董事之意 分之一以上同意者,得由全體董事
	見,並將其同意或反對之明確意見 三分之二以上同意行之,並應於董 依中華民國108/3/7
	及反對理由列入董事會議記錄。	事會議事錄載明審計委員會之決金融監督管理委員
		議。	會金管證審字第
		本程序所稱審計委員會全體成員及 1080304826 號令修
		前項所稱全體董事,以實際在任者正。
		計算之。

厚生股份有限公司 「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

條次	修訂前原條文	修訂後條文	說明
第四條	背書保證之額度	背書保證之額度	調整背書保證之總
		本公司背書保證之總額度以本公司本公司背書保證之總額度以本公司額度與對單一企業
		淨值之百分之十為限,對單一企業 淨值之百分之三十為限,對單一企 背書保證限額。
		背書保證限額 不得超過本公司淨 業背書保證限額 不得超過本公司
		值之百分之五。如因業務往來關係 净值之百分之十五。如因業務往來
		從事背書保證者則不得超過最近一 關係從事背書保證者則不得超過最
		年度與本公司交易之總額(雙方間」近一年度與本公司交易之總額(雙
	進貨或銷貨金額孰高者)。	方間進貨或銷貨金額孰高者)。
第五條	決策及授權層級	決策及授權層級
		一、本公司辦理背書保證時,應依 一、本公司辦理背書保證時,應依 參考證券交易法第
	第六條規定程序簽核,並經董	第六條規定程序簽核,並經董 十四條之三規定,酌
	事會決議同意後為之,但為配	事會決議同意後為之,但為配 予調整本項文字。
	合時效需要,董事會得授權董	合時效需要,董事會得授權董
	事長於一定額度內決行,事後	事長於一定額度內決行,事後
	再報經最近期之董事會追認	再報經最近期之董事會追認
	之。本公司為他人背書保證	之。本公司為他人背書保證
	時,應充分考量各獨立董事之	時,應充分考量各獨立董事之
	意見, 並將其同意或反對之明	意見,獨立董事如有反對意見
	確意見及反對之理由列入	或保留意見,應於董事會議事
	拿紀錄 。	錄載明。
第六條	背書保證辦理程序	背書保證辦理程序	為強化公司治理,對
	(略)	(略)	於背書保證重大違
		四、本公司若因情事變更,致背書 四、本公司若因情事變更,致背書 規事項及違反規定
	保證對象原符合第三條規定而	保證對象原符合第三條規定而 所定之改善計畫,亦
	嗣後不符,或背書保證金額因	嗣後不符,或背書保證金額因 應一併通知獨立董
	據以計算限額之基礎變動致超	據以計算限額之基礎變動致超 事。
	過所訂額度時,對該對象背書	過所訂額度時,對該對象背書
	保證金額或超限部分應於合約	保證金額或超限部分應於合約
	所訂期限屆滿時消除,或由經	所訂期限屆滿時消除,或由經 配合審計委員會之
	辦單位訂定計劃經董事長核准 後於一定期限內全部消除,將	辦單位訂定計劃經董事長核准 設立, 爰將監察人之 後於一定期限內全部消除,將離權改由審計委員
	該改善計劃送各 監察人 及報告	該改善計劃送審計委員會、各會取代。
	董事會,並依計畫時程完成改	獨立董事及報告董事會,並依
	善。	計畫時程完成改善。
		五、本公司為淨值低於實收資本額 五、本公司為淨值低於實收資本額
	二分之一之子公司背書保證	二分之一之子公司背書保證
	時,除應依本條第一至四項規	時,除應依本條第一至四項規
	定辦理外,本公司之內部稽核	定辦理外,本公司之內部稽核
	人員應至少每季稽核背書保證	人員應至少每季稽核背書保證
	作業程序及其執行情形,並作	作業程序及其執行情形,並作
	成書面紀錄,如發現重大違規	成書面紀錄,如發現重大違規
	情事,應即以書面通知 各監察	情事,應即以書面通知審計委
	夨。	員會、及各獨立董事。

條次	修訂前原條文	修訂後條文	說明
第八條		本程序所稱事實發生日,係指 交易 本程序所稱事實發生日,係指簽約 依中華民國 108/3/7
之一		簽約日、付款日、董事會決議日或 日、付款日、董事會決議日或其他 金融監督管理委員
		其他足資確定 交易 對象及 交易 金額 足資確定背書保證對象及金額之日 會 金 管 證 審 字 第
	之日等日期孰前者。	等日期孰前者。	1080304826 號令修
			正。
第九條	本公司之內部稽核人員應至少每季 本公司之內部稽核人員應至少每季 為強化公司治理,對
	稽核背書保證作業程序及其執行情 稽核背書保證作業程序及其執行情 於背書保證重大違
	形,並作成書面紀 錄,如發現重大 形,並作成書面紀 錄,如發現重大 規事項,亦應一併通
	違規情事,應即以書面通知 各監察 違規情事,應即以書面通知審計委 知獨立董事。
	基。	員會及各獨立董事。	配合審計委員會之
			設立, 爰將監察人之
			職權改由審計委員
			會取代。
第十條	對子公司辦理背書保證之控管程序 對子公司辦理背書保證之控管程序 為強化公司治理,對
	(略)	(略) 四、子公司若有背書保證之情事, 四、子公司若有背書保證之情事, 規事項及違反規定	於背書保證重大違
	至少每季稽核背書保證作業程	至少每季稽核背書保證作業程 所定之改善計畫,亦
	序及其執行情形,並作成書面	序及其執行情形,並作成書面應一併通知獨立董
	紀錄,如發現重大違規情事,	紀錄,如發現重大違規情事, 事。
	應立即以書面通知本公司稽核	應立即以書面通知本公司稽核 配合審計委員會之
	單位,本公司稽核單位應將書	單位,本公司稽核單位應將書 設立,爰將監察人之
	面資料送交各監察人。	面資料送交審計委員會及各獨職權改由審計委員
	五、本公司稽核人員依年度稽核計	立董事。	會取代。
		劃對子公司進行查核時,應一 五、本公司稽核人員依年度稽核計
	併了解子公司背書保證作業程	劃對子公司進行查核時,應一
	序執行情形,若發現有缺失事	併了解子公司背書保證作業程
	項應持續追蹤其改善情形,並	序執行情形,若發現有缺失事
	作成追蹤報告呈報監察人。	項應持續追蹤其改善情形,並
		作成追蹤報告呈報審計委員會 及各獨立董事。
	第十二條 本作業程序經董事會通過後, 送各 本作業程序經審計委員會全體成員 配合審計委員會之
	監察人 並提報股東會同意,如有董 二分之一以上同意並提董事會通過 設立,爰將監察人之
		事表示異議且有紀錄或書面聲明 後提報股東會同意,如有董事表示 職權改由審計委員
		者,公司應將其異議併送 各監察人 異議且有紀錄或書面聲明者,公司 會取代。
		及提報股東會討論,修正時亦同。 應將其異議併送審計委員會及提報
	本公司依前項規定將背書保證作業 股東會討論,修正時亦同。		依證交法第14條之
	程序提報董事會討論時,應充分考 前項如未經審計委員會全體成員二5條文修訂。
		量各獨立董事之意見,並將其同意 分之一以上同意者,得由全體董事
		或反對之明確意見及反對之理由列三分之二以上同意行之,並應於董依中華民國108/3/7
	入董事會紀錄。	事會議事錄載明審計委員會之決 金融監督管理委員
		議。	會金管證審字第
		本程序所稱審計委員會全體成員及 1080304826 號令修 前項所稱全體董事,以實際在任者正。
		計算之。

厚生股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

條次	修訂前原條文	修訂後條文	說明
第二條	法令依據	法令依據	酌作文字修訂。
		本處理程序係依證券交易法 (以下簡 本處理程序係依證券交易法 (以下簡
		稱本法)第三十六條之一授權主管機 稱本法)第三十六條之一授權主管機
		關訂定之「公開發行公司取得或處分 關訂定之「公開發行公司取得或處分
	資產處理準則」有關規定訂定。	資產處理準則」(以下簡稱「處理準
		則」)有關規定訂定。
第三條	資產之適用範圍	資產之適用範圍	依「處理準則」
		一、有價證券:股票、公債、公司債、 一、有價證券:股票、公債、公司債、第3條修訂。
		金融債券、表彰基金之有價證 金融債券、表彰基金之有價證
		券、存託憑證、認購(售)權 券、存託憑證、認購(售)權
		證、受益證券及資產基礎證券等 證、受益證券及資產基礎證券等
	投資。	投資。
	二、不動產(含土地、房屋及建築、 二、不動產(含土地、房屋及建築、
	投資性不動產、 土地使用權、 營 建業之存貨)及設備。	投資性不動產、營建業之存貨) 及設備。
	三、會員證。	三、會員證。
	四、無形資產:包括專利權、著作權、四、無形資產:包括專利權、著作權、
	商標權、特許權等無形資產。	商標權、特許權等無形資產。
	五、金融機構之債權(含應收款項、五、使用權資產。
		買匯貼現及放款、催收款項)。 六、金融機構之債權 (含應收款項、
	六、衍生性商品。	買匯貼現及放款、催收款項)。
	七、依法律合併、分割、收購或股份 七、衍生性商品。
	受讓而取得或處分之資產。	八、依法律合併、分割、收購或股份
	八、其他重要資產。	受讓而取得或處分之資產。
		九、其他重要資產。
第四條	名詞定義	名詞定義	依「處理準則」
	利率、匯率、指數 或其他利益等	一、衍生性商品:指其價值由 資產、 一、衍生性商品:指其價值由特定利 第 4 條修訂, 暨 率、金融工具價格、商品價格、 刪除第七、八
	商品所衍生之遠期契約、選擇權	匯率、價格或費率指數、信用評 項。
	契約、期貨契約、槓桿保證金契	等或信用指數、或其他變數所衍
	約、交換契約, 及上述商品組合	生之遠期契約、選擇權契約、期
	而成之複合式契約等。所稱之遠	貨契約、槓桿保證金契約、交換
	期契約,不含保險契約、履約契	契約,上述契約之組合,或嵌入
	約、售後服務契約、長期租賃契	衍生性商品之组合式契約或結
	約及長期進(銷)貨合約。	構型商品等。所稱之遠期契約,
	二、依法律合併、分割、收購或股份	不含保險契約、履約契約、售後
	受讓而取得或處分之資產︰指依	服務契約、長期租賃契約及長期
	企業併購法或其他法律進行合	進(銷)貨契約。 併、分割或收購而取得或處分之 二、依法律合併、分割、收購或股份
	資產,或依公司法第一百五十六	受讓而取得或處分之資產:指依
	條第八項規定發行新股受讓他	企業併購法或其他法律進行合
	公司股份 (以下簡稱股份受讓)	併、分割或收購而取得或處分之
	者。	資產,或依公司法第一百五十六
	三~六 (略)	條之三規定發行新股受讓他公
	七、所稱「一年內」係以本次交易事	司股份 (以下簡稱股份受讓)
	實發生之日為基準,往前追溯推	者。

條次	修訂前原條文	修訂後條文	說明
	算一年、已依處理準則規定取得 三 ~ 六 (略)
	外部專家意見或提董事會及監
	察人承認部分免再計入。
	八、所稱「最近期財務報表」係指公
	司於取得或處分資產前依法公
	開經會計師查核簽證或核閱之
	財務報表。
第五條		投資非供營業用不動產與有價證券 本公司及各子公司取得非供營業使 依「處理準則」
		額度本公司及各子公司個別取得上 用之不動產及其使用權資產或有價 第7條修訂。
	述資產之額度 訂定如下:	證券之總額,及個別有價證券之限額
	(一)非供營業使用之不動產,其總額 訂定如下:
	不得高於淨值的百分之十五。	(一)非供營業使用之不動產及其使
	(二)投資 金融資産 有價證券之總額	用權資產,其總額不得高於淨值
	不得高於淨值的百分之五十。	的百分之十五。
		(三)投資個別有價證券之金額不得 (二)投資有價證券之總額不得高於
	高於淨值的百分之二十五。	淨值的百分之五十。
		(三)投資個別有價證券之金額不得
		高於淨值的百分之二十五。
第六條		本公司取得之估價報告或會計師、律 本公司取得之估價報告或會計師、律 依「處理準則」
	師或證券承銷商之意見書,該專業估 師		第5條修訂。
		價者及其估價人員、會計師、律師或 或證券承銷商之意見書,該專業估價
		證券承銷商與交易當事人不得為關者及其估價人員、會計師、律師或證
	係人。	券承銷商應符合下列規定:
	罪判決確定或受刑之判決情事。	該專業估價者及其估價人員應無犯 一、未曾因違反本法、公司法、銀行
	本程序規定應取得二家以上專業估	法、保險法、金融控股公司法、
	價者之估價報告者,不同專業估價者	商業會計法,或有詐欺、背信、 侵占、偽造文書或因業務上犯罪
	或估價人員不得互為關係人。	行為,受一年以上有期徒刑之宣
		告確定。但執行完畢、緩刑期滿
		或赦免後已滿三年者,不在此
		限。
		二、與交易當事人不得為關係人或有
		實質關係人之情形。
		三、公司如應取得二家以上專業估價
		者之估價報告,不同專業估價者
		或估價人員不得互為關係人或
		有實質關係人之情形。
		前項人員於出具估價報告或意見書
		時,應依相關規定辦理。
第七條		取得或處分不動產或設備之處理程 取得或處分不動產、設備或其使用權 1.依「處理準則」
	序	資産之處理程序	第8、9條修
	一、評估及作業程序	一、評估及作業程序	訂。
	本公司取得或處分不動產及設	本公司取得或處分不動產、設備 2. 配合本公司設
	備,悉依本公司內部控制制度固	或其使用權資產,悉依本公司內	置審計委員會
	定資產循環程序辦理。	部控制制度固定資產循環程序	替代監察人,
	二、交易條件及授權額度之決定程序	辨理。	爰將有關監察
		(一)取得或處分設備,應參考公 二、交易條件及授權額度之決定程序	人之規定刪
	告現值、評定價值、鄰近不	(一)取得或處分不動產、設備或	除。
	動產實際交易價格等,決議	其使用權資產,應參考公告
	交易條件及交易價格,以詢	現值、評定價值、鄰近不動
	價、比價、議價或招標方式	產實際交易價格等,決議交

條次	修訂前原條文	修訂後條文	說明
	擇一為之。其金額在新台幣	易條件及交易價格,以詢
	壹仟萬元(含)以下者,授權	價、比價、議價或招標方式
	董事長或總經理決行;超過	擇一為之。其金額在新台幣
	新台幣壹仟萬元者,應呈請	壹仟萬元(含)以下者,授權
	總經理核准,提經董事會通	董事長或總經理決行;超過
	過後始得為之。	新台幣壹仟萬元者,應呈請
	(二)本公司取得或處分資產依	總經理核准,提經董事會通
	所訂處理程序或其他法律	過後始得為之。
	規定應經董事會通過者,如	(二)本公司取得或處分資產依
	有董事表示異議且有紀錄	所定處理程序或其他法律
	或書面聲明,公司並應將董	規定應經董事會通過者,如
	事異議資料送各監察人。 依本款規定將取得或處分資產	有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明,公司並應將董
	交易提報董事會討論時,應充分	事異議資料送審計委員會。
	考量各獨立董事之意見。獨立董	依本款規定將取得或處分資產
	事如有反對意見或保留意見,應	交易提報董事會討論時,應充分
	於董事會議事錄載明。	考量各獨立董事之意見。獨立董
	三、執行單位	事如有反對意見或保留意見,應
	本公司取得或處分不動產或設	於董事會議事錄載明。
	備時,應依前項核決權限呈核決	重大之資產交易,應經審計委員
	後,由使用部門及管理部負責執	會全體成員二分之一以上同
	行。	意,並提董事會決議,準用第十
	四、不動產或設備估價報告	七條第四項及第五項規定。
	本公司取得或處分不動產或設 三、執行單位
	備,除與政府機關交易、自地委 建、租地委建,或取得、處分供	本公司取得或處分不動產、設備
	營業使用之設備外,交易金額達	或其使用權資產時,應依前項核 決權限呈核決後,由使用部門及
	公司實收資本額百分之二十或	管理部負責執行。
		新臺幣三億元以上者,應於事實四、不動產、設備或其使用權資產估
	發生日前取得專業估價者出具	價報告
	之估價報告,並 符合	本公司取得或處分不動產、設備
	下列規定:	或其使用權資產,除與國內政府
	(一)因特殊原因須以限定價	機關交易、自地委建、租地委
	格、特定價格或特殊價格作	建,或取得、處分供營業使用之
	為交易價格之參考依據	設備或其使用權資產外, 交易金
	時,該項交易應先提經董事	額達公司實收資本額百分之二
	會決議通過,未來交易條件	十或新臺幣三億元以上者,應於
	變更者,亦 應比照上開程序	事實發生日前取得專業估價者
	辨理。	出具之估價報告,並符合下列規
	(下略)	定:
		(一)因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格作
		為交易價格之參考依據
		時,該項交易應先提經董事
		會決議通過;其嗣後有交易
		條件變更時,亦同。
		(下略)
第七條		本程序有關總資產百分之十之規本程序有關總資產百分之十之規本公司股份係採
之一		定,以證券發行人財務報告編製準則 定,係指本公司依證券發行人財務報 面額新台幣10元
		規定之最近期個體或個別財務報告 告編製準則規定之最近期個體或個 發行,刪除不適
	中之總資產金額計算。	別財務報告中之總資產金額計算。	用文字並酌作文

條次	修訂前原條文	修訂後條文	說明
	本公司股票無面額或每股面額非屬		宇修訂。
	新臺幣十元者,本程序有關實收資本
	額百分之二十之交易金額規定, 以歸
	屬於母公司業主之權益百分之十計
	算之一
第八條	取得或處分有價證券 投資 處理程序	取得或處分有價證券處理程序	配合本公司設置
	一、評估及作業程序	一、評估及作業程序	審計委員會替代
	本公司金融資產有價證券之購買	本公司取得或處分有價證券,悉依 監察人, 爰將有
	與出售,悉依本公司內部控制制	本公司內部控制制度投資循環作關監察人之規定
	度投資循環作業辦理。	業辦理。	刪除,並酌作文
		二、交易條件及授權額度之決定程序 二、交易條件及授權額度之決定程序 字修訂。
	(一)~(二)略	$(-)$ ~ $($ 二)略
	(三)本公司取得或處分資產依	(三)本公司取得或處分資產依
	所訂處理程序或其他法律	所訂處理程序或其他法律
	規定應經董事會通過者,如	規定應經董事會通過者,如
	有董事表示異議且有紀錄	有董事表示異議且有紀錄
	或書面聲明,公司並應將董	或書面聲明,公司並應將董
	事異議資料送 各監察人 。依	事異議資料送審計委員
	本款規定將取得或處分資	會。依本款規定將取得或處
	產交易提報董事會討論	分資產交易提報董事會討
	時,應充分考量各獨立董事	論時,應充分考量各獨立董
	之意見,獨立董事如有反對	事之意見,獨立董事如有反
	意見或保留意見,應於董事	對意見或保留意見,應於董
	會議事錄載明。	事會議事錄載明。
	三、執行單位 本公司 金融資產 有價證券投資三、執行單位	(略)
	時,應依前項核決權限呈核後,	本公司取得或處分有價證券
	由財會單位負責執行。	時,應依前項核決權限呈核後,
	(略)	由財會單位負責執行。
		(略)
第九條		取得或處分會員證或無形資產之處 取得或處分會員證、無形資產或其使 . 修改條次, 將
	理程序	用權資產之處理程序	原第十條改為
	一、評估及作業程序	一、評估及作業程序	第九條。
	本公司取得或處分會員證或無	本公司取得或處分會員證、無形2.依「處理準則」
	形資產,悉依本公司內部控制制	資產或其使用權資產,悉依本公	第11條修訂。
	度固定資產循環程序辦理。	司內部控制制度固定資產循環 3. 配合本公司設
	二、交易條件及授權額度之決定程序	程序辦理。	置審計委員會
	$(-)$ 略	二、交易條件及授權額度之決定程序	替代監察人,
	(二)取得或處分無形資產,應參	$(-)$ 略	爰將有關監察
	考專家評估報告或市場公	(二)取得或處分無形資產或其	人之規定刪
	平市價,決議交易條件及交	使用權資產,應參考專家評	除。
	易價格,作成分析報告提報	估報告或市場公平市價,決
	董事長,其金額在新台幣壹	議交易條件及交易價格,作
	仟萬元以下者,應呈請董事	成分析報告提報董事長,其
	長核准並應於事後最近一	金額在新台幣壹仟萬元以
	次董事會中提會報備;超過	下者,應呈請董事長核准並
	新台幣壹仟萬元者,另須提	應於事後最近一次董事會
	經董事會通過後始得為之。	中提會報備;超過新台幣壹
	(三)本公司取得或處分資產依	仟萬元者,另須提經董事會
	所訂處理程序或其他法律	通過後始得為之。
	規定應經董事會通過者,如	(三)本公司取得或處分資產依

條次	修訂前原條文	修訂後條文	說明
	有董事表示異議且有紀錄	所訂處理程序或其他法律
	或書面聲明,公司並應將董	規定應經董事會通過者,如
	事異議資料送 各監察人 。依	有董事表示異議且有紀錄
	本款規定將取得或處分資	或書面聲明,公司並應將董
	產交易提報董事會討論	事異議資料送審計委員
	時,應充分考量各獨立董事	會。依本款規定將取得或處
	之意見。獨立董事如有反對	分資產交易提報董事會討
	意見或保留意見,應於董事	論時,應充分考量各獨立董
	會議事錄載明。	事之意見。獨立董事如有反
	三、執行單位	對意見或保留意見,應於董
	本公司取得或處分會員證或無	事會議事錄載明。
	形資產時,應依前項核決權限呈三、執行單位
	核決後,由使用部門及財務部或	本公司取得或處分會員證、無形
	行政部門負責執行。	資產或其使用權資產時,應依前
	四、會員證或無形資產專家評估意見	項核決權限呈核決後,由使用部
	報告	門及財務部或行政部門負責執
	(一)本公司取得或處分會員證	行。
		之交易金額達新臺幣參佰 四、會員證、無形資產或其使用權資
	萬元以上者應請專家出具	產專家評估意見報告
	鑑價報告。	(一)本公司取得或處分會員證
	(二)本公司取得或處分無形資	之交易金額達新臺幣參佰
	產之交易金額新臺幣壹仟	萬元以上者應請專家出具
	萬元以上者應請專家出具	鑑價報告。
	鑑價報告。	(二)本公司取得或處分無形資
	(三)本公司取得或處分會員證	產或其使用權資產之交易
	或無形資產之交易金額達	金額新臺幣壹仟萬元以上
	公司實收資本額百分之二	者應請專家出具鑑價報告。
	十或新臺幣三億元以上	(三)本公司取得或處分會員
	者,除與政府機關交易外,	證、無形資產或其使用權資
	應於事實發生日前洽請會	產之交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺
	計師就交易價格之合理性 表示意見,會計師並應依會	幣三億元以上者,除與國內
	計研究發展基金會所發布	政府機關交易外,應於事實
	之審計準則公報第二十號	發生日前洽請會計師就交
	規定辦理。	易價格之合理性表示意
		見,會計師並應依會計研究
		發展基金會所發布之審計
		準則公報第二十號規定辦
		理。
第九條	第七條、第八條及第十條交易金額之 第七條、第八條及第九條交易金額之 1. 修改條次,將
之一	計算,應依第十四條第一項 第五款 規 計算,應依第十四條第二項規定辦		原第八條之一
	定辦理,且所稱一年內係以本次交易 理,且所稱一年內係以本次交易事實		改為第九條之
	事實發生之日為基準,往前追溯推算 發生之日為基準,往前追溯推算一		$\overline{\phantom{0}}$ .
		一年,已依本處理程序規定取得專業 年,已依本處理程序規定取得專業估 2.依「處理準則」
	估價者出具之估價報告或會計師意惯者出具之估價報告或會計師意見		第12條修訂。
	見部分免再計入。	部分免再計入。
第十條	關係人交易之處理程序	關係人交易之處理程序	1. 修改條次,將
		一、本公司與關係人取得或處分資 一、本公司與關係人取得或處分資	原第九條改為
	產,除應依第七條取得不動產處	產,除應依第七條取得或處分不	第十條。
	理程序及以下規定辦理相關決	動產、設備或其使用權資產之處 2.依「處理準則」
	議程序及評估交易條件合理性	理程序及以下規定辦理相關決	第14、15、16、

條次	修訂前原條文	修訂後條文	說明
	等事項外,交易金額達公司總資	議程序及評估交易條件合理性	17條修訂。
	產百分之十以上者,亦應依規定	等事項外,交易金額達公司總資 3. 配合本公司設
	取得專業估價者出具之估價報	產百分之十以上者,亦應依規定	置審計委員會
	告或會計師意見。	取得專業估價者出具之估價報	替代監察人,
	前項交易金額之計算,應依第	告或會計師意見。	爰將有關監察
	八條之一規定辦理。	前項交易金額之計算,應依第九傳	人之規定刪
	判斷交易對象是否為關係人	之一規定辦理。	除。
	時,除注意其法律形式外,並	判斷交易對象是否為關係人時, 图
	應考慮實質關係。	注意其法律形式外,並應考慮實質
	二、評估及作業程序	關係。
	本公司向關係人取得或處分不 二、評估及作業程序
	動產,或與關係人取得或處分不	本公司向關係人取得或處分不
	動產外之其他資產且交易金額	動產或其使用權資產,或與關係
	達公司實收資本額百分之二	人取得或處分不動產或其使用
	十、總資產百分之十或新臺幣三	權資產外之其他資產且交易金
	億元以上者,除買賣公債、附買	額達公司實收資本額百分之二
	回、賣回條件之債券、申購或買	十、總資產百分之十或新臺幣三
	回國內證券投資信託事業發行	億元以上者,除買賣國內公債、
	之貨幣市場基金外,應將下列資	附買回、賣回條件之債券、申購
	料,提交 董事會通過及監察人承	或買回國內證券投資信託事業
	認後,始得簽訂交易契約及支付	發行之貨幣市場基金外,應將下
	款項:	列資料,提交審計委員會全體成
	$(-)$ ~ $($ 二)略	員二分之一以上同意,並提董事
	(三)向關係人取得不動產,依本	會決議通過後,始得簽訂交易契
	條第三項第(一)款及(四)	約及支付款項:
	款規定評估預定交易條件	$(-)$ ~ $($ 二)略
	合理性之相關資料。 (四)~(七)略	(三)向關係人取得不動產或其
	前項交易金額之計算,應依第十	使用權資產,依本條第三項 第(一)款及(四)款規定
	四條第一項第五款,且所稱一年	評估預定交易條件合理性
	内係以本次交易事實發生之日	之相關資料。
	為基準,往前追溯推算一年,已	(四)~(七)略
	依本處理程序規定提交董事會	前項交易金額之計算,應依第十
	通過及監察人承認部分免再計	四條第二項規定辦理,且所稱一
	入。	年內係以本次交易事實發生之
	本公司與本公司之母公司或子	日為基準,往前追溯推算一年,
	公司間, 取得或處分供營業使用	已依本處理程序規定提交董事
	之機器設 備 董事會得	會通過部分免再計入。
	依第七條第二項第一款授權董	本公司與本公司之母公司、子公
	事長在新台幣壹仟萬元內先行	司或本公司直接或間接持有百
	決行,事後再提報最近期之董事	分之百已發行股份或資本總額
	會追認。	之子公司彼此間從事下列交
	(略)	易,董事會得依第七條第二項第
	三、交易成本之合理性評估	一款授權董事長在新台幣壹仟
	(一)本公司向關係人取得不動	萬元內先行決行,事後再提報最
	產,應按下列方法評估交易	近期之董事會追認。
	成本之合理性:	(一)取得或處分供營業使用之
	(略)	設備或其使用權資產。
	(二)合併購買同一標的之土地	(二)取得或處分供營業使用之
	及房屋者,得就土地及房屋	不動産使用權資產。
	分别按前項所列任一方法	(略)

評估交易成本。 三、交易成本之合理性評估 (三)本公司向關係人取得不動 (一)本公司向關係人取得不動 產,依本條第三項第 (一) 產或其使用權資產,應按下 款及第 (二)款規定評估不 列方法評估交易成本之合 動產成本,並應洽請會計師 理性: 複核及表示具體意見。 (略) (四)本公司向關係人取得不動 (二)合併購買或租賃同一標的 産依 本條第三項第(一)、 之土地及房屋者,得就土地 (二) 款規定評估結果均較 及房屋分别按前項所列任 交易價格為低時,應依本條 一方法評估交易成本。 第三項第(五)款規定辦 (三)本公司向關係人取得不動 理。但如因下列情形,並提 產或其使用權資產,依前二 出客觀證據及取具不動產 款規定評估不動產或其使 專業估價者與會計師之具 用權資產成本,並應洽請會 體合理性意見者,不在此 計師複核及表示具體意見。 限: (四)本公司向關係人取得不動 $1.(1)$ 略 產或其使用權資產依本條 (2)同一標的房地之其他 第三項第 (一)、(二)款 樓層或鄰近地區一年 規定評估結果均較交易價 內之其他非關係人戒 格為低時,應依本條第三項 交案例,其面積相 第(五)款規定辦理。但如 近,且交易條件經按 因下列情形,並提出客觀證 不動產買賣慣例應有 據及取具不動產專業估價 之合理樓層或地區價 者與會計師之具體合理性 差評估後條件相當 意見者,不在此限: 者。 $1.(1)$ 咯 (3)同一標的房地之其他 (2)同一標的房地之其他 楼層一年內之其他非 樓層或鄰近地區一年 關係人租賃案例,經 內之其他非關係人交 按不動產租賃慣例應 易案例,其面積相 有合理之樓層價差推 近,且交易條件經按 估其交易條件相當 不動產買賣或租賃慣 者一 例應有之合理樓層或 2. 本公司舉證向關係人購 地區價差評估後條件 入之不動產,其交易條件 相當者。 與鄰近地區一年內之其 2. 本公司舉證向關係人購 他非關係人 成 交案例相 入之不動產或租賃取得 當且面積相近者。前述所 不動產使用權資產,其交 稱鄰近地區戒交案例,以 易條件與鄰近地區一年 同一或相鄰街廓且距離 內之其他非關係人交易 交易標的物方圓未逾五 案例相當且面積相近 百公尺或其公告現值相 者。前述所稱鄰近地區交 近者為原則;所稱面積相 易案例,以同一或相鄰街 近,則以其他非關係人 成 廓且距離交易標的物方 交案例之面積不低於交 圓未逾五百公尺或其公 易標的物面積百分之五 告現值相近者為原則;所 十為原則;前述所稱一年 稱面積相近,則以其他非 内係以本次取得不動產 關係人交易案例之面積 事實發生之日為基準,往 不低於交易標的物面積 前追溯推算一年。 百分之五十為原則;前述 (五)本公司向關係人取得不動 所稱一年內係以本次取	條次	修訂前原條文	修訂後條文	說明

條次	修訂前原條文	修訂後條文	說明
	產,如經按本條第三項第	得不動產或其使用權資
	(一)、(二)款規定評估	産事實發生之日為基
	結果均較交易價格為低	準,往前追溯推算一年。
	者,應辦理下列事項。 且本	(五)本公司向關係人取得不動
	公司及對本公司之投資採	產或其使用權資產,如經按
	權益法評價之公開發行公	本條第三項第(一)、(二)
	司經前述規定提列特別盈	款規定評估結果均較交易
	餘公積者,應俟高價購入之	價格為低者,應辦理下列事
	資產已認列跌價損失或處	項。提列之特別盈餘公積,
	分或為適當補償或恢復原	應俟高價購入或承租之資
	狀,或有其他證據確定無不	產已認列跌價損失或處分
	合理者,並經 行政院 金融監	或终止租约或為適當補償
	督管理委員會同意後,始得	或恢復原狀,或有其他證據
	動用該特別盈餘公積。	確定無不合理者,並經金融
	1. 本公司應就不動產交易	監督管理委員會同意後,始
	價格與評估成本間之差	得動用該特別盈餘公積。
	額,依證券交易法第四十	1. 本公司應就不動產或其
	一條第一項規定提列特 别盈餘公積,不得予以分	使用權資產交易價格與 評估成本間之差額,依證
	派或轉增資配股。對本公	券交易法第四十一條第
	司之投資採權益法評價	一項規定提列特別盈餘
	之投資者如為公開發行	公積,不得予以分派或轉
	公司,亦應就該提列數額	增資配股。對本公司之投
	按持股比例依證券交易	資採權益法評價之投資
	法第四十一條第一項規	者如為公開發行公司,亦
	定提列特別盈餘公積。	應就該提列數額按持股
	2. 監察人應依公司法第二	比例依證券交易法第四
	百十八條規定辦理。	十一條第一項規定提列
	3. 應將 本款第三項第(五)	特別盈餘公積。
	款第1點及第2點處理情	2. 獨立董事應依公司法第
	形提報股東會,並將交易	二百十八條規定辦理。
	詳細內容揭露於年報及	3. 應將前二點處理情形提
	公開說明書。	報股東會,並將交易詳細
	(六)本公司向關係人取得不動	內容揭露於年報及公開
	產,有下列情形之一者,應	説明書。
	依本條第一項及第二項有	(六)本公司向關係人取得不動
	關評估及作業程序 規定辦	產或其使用權資產,有下列
	理即可,不適用本條第三項	情形之一者,應依本條第二
	$(-) \cdot (=) \cdot (\equiv)$ 款	項規定辦理,不適用本條第
	有關交易成本合理性之評 估規定:	三項 (一)、(二)、(三) 款規定:
	1. 關係人係因繼承或贈與	1. 關係人係因繼承或贈與
	而取得不動產。	而取得不動產或其使用
	2. 關係人訂約取得不動產	權資產。
	時間距本交易訂約日已	2. 關係人訂約取得不動產
	逾五年。	或其使用權資產時間距
	3. 與關係人簽訂合建契	本交易訂約日已逾五年。
	約,或自地委建、租地委	3. 與關係人簽訂合建契
	建等委請關係人興建不	約,或自地委建、租地委
	動產而取得不動產。	建等委請關係人興建不
	(七)本公司向關係人取得不動	動產而取得不動產。

條次	修訂前原條文	修訂後條文	說明
	產,若有其他證據顯示交易	4. 本公司與本公司之母公
	有不合營業常規之情事	司、子公司或本公司直接
	者,亦應本條第三項第(五)	或間接持有百分之百已
	款規定辦理。	發行股份或資本總額之
		子公司彼此間, 取得供營
		業使用之不動產使用權
		資産。
		(七)本公司向關係人取得不動
		產或其使用權資產,若有其 他證據顯示交易有不合營
		業常規之情事者, 亦應依本
		條第三項第(五)款規定辦
		理。
	第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理 取得或處分金融機構之債權之處理 酌作文字修訂。
	程序	程序
		本公司原則上不從事取得或處分金本公司原則上不從事取得或處分金
		融機構之債權之交易,嗣後若欲從事 融機構之債權之交易,嗣後若欲從事
	取得或處分金融機構之債權之交易取得或處分金融機構之債權之交易
	,將提報董事會核准後再訂定其評估,將依相關規定辦理。 及作業程序 。
	第十二條 取得或處分衍生性商品之處理程序	取得或處分衍生性商品之處理程序	1. 依「處理準則」
	一、交易原則與方針	一、交易原則與方針	第4、21、22條
	(一)交易種類	(一)交易種類	修訂並酌作文
	1. 本公司從事之衍生性金	1. 本公司從事之衍生性金	字修訂。
	融商品係指其價值由資	融商品係指其價值由特2.配合本公司設
	產、利率、匯率、指數或	定利率、金融工具價格、	置審計委員會
	其他利益等商品所衍生	商品價格、匯率、價格或	替代監察人,
	之交易契約(如遠期契約 、選擇權、期貨、利率或	費率指數、信用評等或信 用指數、或其他變數所衍	爰將有關監察
	匯率、交換,暨上述商品	生之遠期契約、選擇權契	人之規定刪 除,並酌作文
	組合而成之複合式契約	約、期貨契約、槓桿保證	字修正。
	等)。	金契約、交換契約,上述
	(略)	契約之組合,或嵌入衍生
	$(\equiv)1. (4)$	性商品之组合式契約或
	C. 本公司取得或處分資	結構型商品等。
	產依所訂處理程序或 其他法律規定應經董	(略)
	事會通過者,如有董事	$(\equiv)1. (4)$ C. 本公司取得或處分資
	表示異議且有紀錄或	產依所訂處理程序或
	書面聲明,公司並應	其他法律規定應經董
	將董事異議資料送各	事會通過者,如有董事
	監察人 。依本款規定將	表示異議且有紀錄或
	取得或處分資產交易	書面聲明,公司並應
	提報董事會討論時,應	將董事異議資料送審
	充分考量各獨立董事	計委員會。依本款規定
	之意見。獨立董事如 有反對意見或保留意	將取得或處分資產交 易
	見,應於董事會議事錄	提報董事會討論時,應
	載明。	充分考量各獨立董事
	2. 稽核部門	之意見。獨立董事如
	負責了解衍生性商品交	有反對意見或保留意

條次	修訂前原條文	修訂後條文	說明
	易内部控制之允當性及	見,應於董事會議事錄
	查核交易部門對作業程	載明。
	序之遵循情形,並分析交	D. 重大之衍生性商品交
	易循環,作成稽核報告,	易,應經審計委員會全
	並於有重大缺失時向董	體成員二分之一以上
	事會報告。	同意,並提董事會決議
	(略)	,準用第十七條第四項
	三、內部稽核制度	及第五項規定。
	(一)内部稽核人員應定期瞭解	2. 稽核部門
	衍生性商品交易內部控制	負責了解衍生性商品交
	之允當性,並按月查核交易	易內部控制之允當性及
	部門對從事衍生性商品交	查核交易部門對作業程
	易處理程序之遵守情形並	序之遵循情形,並分析交
	分析交易循環,作成稽核報	易循環,作成稽核報告,
	告,如發現重大違規情事,	並於有重大缺失時向董
	應以書面通知監察人。	事會報告,董事會應有獨
	(二)内部稽核人員應於次年二	立董事出席並表示意見。
	月底前將稽核報告併同內	(略)
	部稽核作業年度查核情形三、內部稽核制度
	向證期會申報,且至遲於次	(一)內部稽核人員應定期瞭解
	年五月底前將異常事項改	衍生性商品交易內部控制
	善情形申報證期會備查。	之允當性,並按月查核交易
	四、定期評估方式	部門對從事衍生性商品交
	(一)董事會應授權高階主管人	易處理程序之遵守情形並
	員定期監督與評估從事衍	分析交易循環,作成稽核報
	生性商品交易是否確實依	告,如發現重大違規情事,
	公司所訂之交易程序辦	應以書面通知審計委員會。
	理,及所承擔風險是否在容	(二)内部稽核人員應於次年二
	許承作範圍內、市價評估報	月底前將稽核報告併同內
	告有異常情形時(如持有部	部稽核作業年度查核情形
	位已逾損失受限)時,應立 即向董事會報告,並採因應	向主管機關申報,且至遲於
	之措施。	次年五月底前將異常事項
	$($ 二 $)$ (略)	改善情形申報主管機關備 杳。
	五、從事衍生性商品交易時,董事會四、定期評估方式
	之監督管理原則	(一)董事會應授權高階主管人
	(一)董事會應指定高階主管人	員定期監督與評估從事衍
	員隨時注意衍生性商品交	生性商品交易是否確實依
	易風險之監督與控制,其管	公司所定之交易程序辨
	理原則如下:	理,及所承擔風險是否在容
	1. 定期評估目前使用之風	許承作範圍內、市價評估報
	險管理措施是否適當並	告有異常情形時(如持有部
	確實依公開發行公司取	位已逾損失受限)時,應立
	得或處分資産處理準則	即向董事會報告,並採因應
	及公司所訂之從事衍生	之措施。
	性商品交易處理程序辦	$(\leq)($ 略)
	理。	五、從事衍生性商品交易時,董事會
	2. 監督交易及損益情形,發	之監督管理原則
	現有異常情事時,應採取	(一)董事會應指定高階主管人
	必要之因應措施,並立即	員隨時注意衍生性商品交
	向董事會報告, 本公司若	易風險之監督與控制,其管

條次	修訂前原條文	修訂後條文	說明
	已設置獨立董事者、董事	理原則如下:
	會應有獨立董事出席並	1. 定期評估目前使用之風
	表示意見。	險管理措施是否適當並
	$(1)~(1)~(1)~(1)~(1)~(1)~(1)~(1)~(1)~(1)~$	確實依「處理準則」及公
	(四)本公司從事衍生性商品交	司所定之從事衍生性商
	易時,應建立備查簿,就從	品交易處理程序辦理。
	事衍生性商品交易之種	2. 監督交易及損益情形,發
	類、金額、董事會通過日期	現有異常情事時,應採取
	及依本條第四項第 (二) 款、第五項第(一)及第(二)	必要之因應措施,並立即
	款應審慎評估之事項,詳予	向董事會報告,董事會應 有獨立董事出席並表示
	登載於備查簿備查。	意見。
	(略)	(二)~(三)(略)
		(四)本公司從事衍生性商品交
		易時,應建立備查簿,就從
		事衍生性商品交易之種
		類、金額、董事會通過日期
		及依本條第四項第 (二)
		款、第五項第(一)1.及第
		(二)款應審慎評估之事
		項,詳予登載於備查簿備
		查。
		(略)
第十三條 (略)		(略)	依「處理準則」
	二、其他應行注意事項	二、其他應行注意事項	第25條修訂。
	(略)	(略)
		參與合併、分割、收購或股份受讓之 參與合併、分割、收購或股份受讓之
		上市或股票在證券商營業處所買賣上市或股票在證券商營業處所買賣
		之公司,應於董事會決議通過之即日 之公司,應於董事會決議通過之即日
		起算二日内,將前項第一款及第二款 起算二日内,將前項第一款及第二款
		資料,依規定格式以網際網路資訊系 資料,依規定格式以網際網路資訊系
	統申報 行政院 金融監督管理委員會 統申報金融監督管理委員會備查。
	備查。	參與合併、分割、收購或股份受讓之
		公司有非屬上市或股票在證券商營
		業處所買賣之公司者,上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司應與其
		簽訂協議,並依前二項規定辦理。
第十四條	資訊公開揭露程序	資訊公開揭露程序	依「處理準則」
		本公司取得或處分資產,有下列情形 本公司取得或處分資產,有下列情形 第31條修訂。
		者,應按性質依規定格式,於事實發 者,應按性質依規定格式,於事實發
		生之即日起算二日內將相關資訊於 生之即日起算二日內將相關資訊於
		金融監督管理委員會指定網站辦理金融監督管理委員會指定網站辦理
	公告申報。	公告申報。
		一、向關係人取得或處分不動產,或 一、向關係人取得或處分不動產或其
	與關係人為取得或處分不動產	使用權資產,或與關係人為取得
	外之其他資產且交易金額達公	或處分不動產或其使用權資產
	司實收資本額百分之二十、總資	外之其他資產且交易金額達公
	產百分之十或新臺幣三億元以	司實收資本額百分之二十、總資
	上。但買賣公債或附買回、賣回	產百分之十或新臺幣三億元以
	條件之債券、申購或買回國內證	上。但買賣國內公債或附買回、
	券投資信託事業發行之貨幣市	賣回條件之債券、申購或買回國

條次	修訂前原條文	修訂後條文	說明
	場基金,不在此限。	內證券投資信託事業發行之貨
	二、進行合併、分割、收購或股份受	幣市場基金,不在此限。
	讓。	二、進行合併、分割、收購或股份受
	三、從事衍生性商品交易損失達所訂	讓。
		處理程序規定之全部或個別契三、從事衍生性商品交易損失達所定
	約損失上限金額。	處理程序規定之全部或個別契
	四、取得或處分 之資產種類屬 供營業	約損失上限金額。
		使用之設備,且其交易對象非為 四、取得或處分供營業使用之設備或
	關係人,交易金額達新臺幣五億	其使用權資產,且其交易對象非
	元以上。	為關係人,交易金額達新臺幣五
	五、經營營建業務 之公開發行公司 取	億元以上。
		得或處分供營建使用之不動產五、經營營建業務取得或處分供營建
	且其交易對象非為關係人, 交易	使用之不動產或其使用權資產
	金額達新臺幣五億元以上。	且其交易對象非為關係人,交易
	六、以自地委建、租地委建、合建分	金額達新臺幣五億元以上。
		屋、合建分成、合建分售方式取 六、以自地委建、租地委建、合建分
	得不動產,公司預計投入之交易	屋、合建分成、合建分售方式取
	金額達新臺幣五億元以上。	得不動產,且其交易對象非為關
	七、除前六款以外之資產交易、金融	係人,公司預計投入之交易金額
	機構處分債權或從事大陸地區	達新臺幣五億元以上。
	本額百分之二十或新臺幣三億	投資,其交易金額達公司實收資 七、除前六款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區
	元以。但下列情形不在此限:	投資,其交易金額達公司實收資
	1. 買賣公債。	本額百分之二十或新臺幣三億
	2. 買賣附買回、賣回條件之債	元以上。但下列情形不在此限:
	券、申購或買回國內證券投資	1. 買賣國內公債。
	信託事業發行之貨幣市場基	2. 買賣附買回、賣回條件之債
	金。	券、申購或買回國內證券投資
	前項交易金額依下列方式計算	信託事業發行之貨幣市場基
	之:	金。
	1. 每筆交易金額。	前項交易金額依下列方式計算
	2. 一年內累積與同一相對人取	之:
	得或處分同一性質標的交易	1. 每筆交易金額。
	之金額。	2. 一年內累積與同一相對人取
	3. 一年內累積取得或處分(取	得或處分同一性質標的交易
	得、處分分別累積)同一開發	之金額。
	計畫不動產之金額。	3. 一年內累積取得或處分(取
	4. 一年內累積取得或處分(取	得、處分分別累積)同一開發
	得、處分分別累積)同一有價	計畫不動產或其使用權資產
	證券之金額。	之金額。
	前項所稱一年內係以本次交易事實	4. 一年內累積取得或處分(取
	發生之日為基準,往前追溯推算一年	得、處分分別累積)同一有價
	,已依 公開發行公司取得或處分資產	證券之金額。
	處理準則 規定公告部分免再計入。	前項所稱一年內係以本次交易事實
		本公司應按月將本公司及非屬國內 發生之日為基準, 往前追溯推算一年
	本公司之子公司截至上月底止從事	,已依規定公告部分免再計入。
		衍生性商品交易之情形依規定格式 本公司應按月將公司及非屬國內本 ,於每月十日前輸入金融監督管理委 公司之子公司截至上月底止從事衍
	員會指定之資訊申報網站。	生性商品交易之情形依規定格式,於
	(略)	每月十日前輸入金融監督管理委員
	本公司取得或處分資產,應將相關契 會指定之資訊申報網站。

條次	修訂前原條文
	約、議事錄、備查簿、估價報告、會(略)	修訂後條文	說明
	計師、律師或證券承銷商之意見書備 本公司取得或處分資產,應將相關契
		置於未公司,除其他法律另有規定者 約、議事錄、備查簿、估價報告、會
	外,至少保存五年。	計師、律師或證券承銷商之意見書備
	(略)	置於公司,除其他法律另有規定者外
		,至少保存五年。
		(略)
	第十五條 本公司之子公司應依下列規定辦理: 本公司之子公司應依下列規定辦理: 1. 依「處理準則
		一、子公司應依「 公開發行公司取得 一、子公司應依「處理準則」有關規定	1 第34條修訂
	或處分資產 處理準則」有關規定	訂定其「取得或處分資產處理程序
	訂定「取得或處分資產處理程序	1,經子公司董事會通過後,提報 2.配合本公司設
	」,經子公司董事會通過後,提	股東會同意,修正時亦同。	置審計委員會
	報股東會同意,修正時亦同。	二、子公司取得或處分資產時,應依	替代監察人,
	二、子公司取得或處分資產時,應依	該公司訂定之處理程序執行。	爰將有關監察
	該公司訂定處理程序執行。	三、子公司非屬 國內 公開發行公司,	人之規定刪除
	三、子公司非屬公開發行公司 者 ,取	取得或處分資產有「處理準則」
	得或處分資產達「公開發行公司	規定應公告申報情事者,本公司
	取得或處分資產處理準則」所訂	應代該子公司辦理公告申報事
	公告申報 標準 者, 本公司應代該	宜。
	子公司辦理公告申報事宜。	四、前項子公司適用第十四條第一項
	四、子公司之公告申報標準中,所稱	之應公告申報標準有關實收資
	「達公司實收資本額百分之二	本額或總資產規定,係以本公司
	十或總資產百分之十」, 係以本	之實收資本額或總資產為準。
		(母) 公司之實收資本額或總資 五、子公司若有取得或處分資產之情
	產為準。	事,至少每季稽核取得或處分資
	五、子公司若有取得或處分資產之情	產作業程序及其執行情形,並作
	事,至少每季稽核取得或處分資	成書面記錄。如發現重大違規情
	產作業程序及其執行情形,並作	事,應立即以書面通知本公司稽
	成書面記錄。如發現重大違規情	核單位;本公司稽核單位並應將
	事,應立即以書面通知本公司稽	書面資料送呈審計委員會。
		核單位;本公司稽核單位並應將 六、本公司稽核單位依年度稽核計劃
	書面資料送呈 各監察人 。	對子公司進行查核時,應一併了
	六、本公司稽核單位依年度稽核計劃	解子公司取得或處分資產作業
	對子公司進行查核時,應一併了	程序執行情形。若發現有缺失情
	解子公司取得或處分資產作業	事應持續追蹤其改善情況,並作
	程序執行情形。若發現有缺失情	成報告送呈審計委員會。
	事應持續追蹤其改善情況,並作
	成報告送呈各監察人。
	第十七條 實施與修訂	實施與修訂	$ 1.$ 依「處理準則」
		本公司『取得或處分資產處理程序』本公司「取得或處分資產處理程序」	第六條修訂。
		經董事會通過後,送各監察人並提報之修正應經審計委員會全體成員二2.配合本公司設
		股東會同意一修正時亦同。如有董事 分之一以上同意,並經董事會通過	置審計委員會
		表示異議且有紀錄或書面聲明者,公後,提報股東會同意。如有董事表示	替代監察人,
		司並應將董事異議資料送各監察 異議且有紀錄或書面聲明者,公司並	爰將有關監察
	- 人。依前項規定將『取得或處分資產 應將董事異議資料送審計委員會。		人之規定刪
		處理程序』提報董事會討論時,應充 依前項規定將「取得或處分資產處理	除。
	分考量各獨立董事之意見,獨立董事 程序」提報董事會討論時,應充分考
	如有反對意見或保留意見,應於董事 量各獨立董事之意見,獨立董事如有 會議事錄載明。
		反對意見或保留意見,應於董事會議 事錄載明。
		第一項如未經審計委員會全體成員

條次	修訂前原條文	修訂後條文	說明
		二分之一以上同意者,得由全體董事
		三分之二以上同意行之,並應於董事
		會議事錄載明審計委員會之決議。
		本公司取得或處分資產依本程序或
		其他法律規定應經審計委員會通過
		者,應經審計委員會全體成員二分之
		一以上同意。如未經審計委員會全體
		成員二分之一以上同意者,得由全體
		董事三分之二以上同意行之,並應於
		董事會議事錄載明審計委員會之決
		議。
		本程序所稱審計委員會全體成員及
		前二項所稱全體董事,以實際在任者
		計算之。