FRG — AGM Information 2019

Jun 10, 2019

厚生股份有限公司

民國一○八年股東常會議案參考資料

承認事項

第一案 (董事會提)

案由：本公司107年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

說明： 董事會造送本公司107年度財務報表(個體財務報告暨合併財務報告)，業經正風聯合會計師事務所周銀來及吳欣亮會計師查核簽證完竣，連同營業報告書，送請監察人等查核完竣，出具書面查核報告書在案。

第二案 (董事會提)

案由：本公司107年度盈餘分派案，提請 承認。

說明：(一)本公司107年度稅前淨利為260,769,022元，減所得稅費用44,966,943元，稅 後淨利為215,802,079元。

(二)本年度稅後淨利215,802,079元，並依照本公司章程第廿九條及相關法令規 定，提列10%法定盈餘公積21,580,208元及提列特別盈餘公積44,610,924元後之餘額，併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，其中就股東紅利之提撥數額以不低於累計可分配盈餘百分之五，提請股東會決議分派股東紅利。本次擬配發每股現金股利新台幣0.68元，提撥現金股利計新台幣238,000,000元後，期末累積未分配盈餘為4,344,098,121元。

(三) 現金股利分派採「元以下無條件捨去」計算方式，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

(四) 股東現金股利分配案俟本次股東常會通過後，授權董事長訂定除息基準日辦理發放。

(五) 嗣後如因買回本公司股份或其他原因影響流通在外股數，致股東配息率發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事長全權處理。

(六)檢附盈餘分派表。

厚生股份有限公司

中華民國107年度

盈餘分派表

項 目	金 額
期初未分配盈餘	4,447,238,825
加：採用IFRS9對106.12.31之保留盈餘調整數	3,619,637
轉換為IFRS9後之期初未分配盈餘	4,450,858,462
減：庫藏股減資沖銷	(46,346,225)
減：其他綜合損益(確定福利計劃之精算損益)	(2,514,864)
加：迴轉IFRS開帳數與未實現重估增值相關之特別盈餘公積	94,627
加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	30,395,174
小 計	(18,371,288)
調整後未分配盈餘	4,432,487,174
加：本期稅後淨利	215,802,079
可供分配盈餘	4,648,289,253
減：提列法定盈餘公積(10%)	(21,580,208)
減：提列特別盈餘公積(註1)	(44,610,924)
分配項目：
股東紅利 (350,000,000股×現金股利0.68元)	(238,000,000)
小 計	(304,191,132)
期末累積未分配盈餘	4,344,098,121
附註：

註1：提列特別盈餘公積，係依據財政部證期會89.1.3(89)台財證(一)字第100116號函規定辦理。

107年度當期發生之帳列股東權益減項44,610,924元(包括：(1)國外營運機構財務報表換算之兌換差額1,392,343元，(2)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益-46,003,267元)。

註2：本次盈餘分派之數額係以107年度稅後淨利優先分派。

討論事項

第一案 (董事會提)

案由 ：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

說明 ：(一)本公司為配合一〇八年改選董事及設置審計委員會替代監察人制度，爰刪除有關監察人之規定，另為配合實際需求，修訂本公司「公司章程」相關條文。

第二案 (董事會提)

案由 ：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 討論。

說明 ：(一)配合本公司依法設置審計委員會，爰將監察人之職權改由審計委員會取代，並將有關監察人之規定刪除，修訂本公司「股東會議事規則」相關條文。

第三案 (董事會提)

案由 ：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 討論。

說明 ：(一)配合本公司依法設置審計委員會，爰將監察人之職權改由審計委員會取代，並將有關監察人之規定刪除，另配合金管會108年3月7日金管證審字第1080304826號令修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」相關條文。

第四案 (董事會提)

案由 ：修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案，提請 討論。

說明 ：(一)配合本公司依法設置審計委員會，爰將監察人之職權改由審計委員會取代，並將有關監察人之規定刪除，另配合金管會108年3月7日金管證審字第1080304826號令修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文，修訂本公司「背書保證作業程序」相關條文。

第五案 (董事會提)

案由 ：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。

說明 ：(一)配合本公司依法設置審計委員會，爰將監察人之職權改由審計委員會取代，並將有關監察人之規定刪除，另配合金管會107年11月26日金管證發字第1070341072號令修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」相關條文。

選舉事項

案由 ：改選本公司第二十屆董事案。 (董事會提)

說明 ：(一)現任董事及監察人任期至一Ｏ八年六月六日屆滿三年，依規定應於本次股東常會改選之，另依證券交易法第十四條之四暨金管會金管證發字第10200531121號令，本公司應自本次改選起設置審計委員會替代監察人。

(二)依公司章程第十八條規定，本公司設董事五至九人，其中獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。本次擬選出董事九人(含獨立董事三人)，採候選人提名制度，股東應就候選人名單中選任之，並由全體獨立董事組成審計委員會。

(三)本次新選任之董事任期三年，自民國一Ｏ八年六月五日起至民國一一一年六月四日

止，原任董事、監察人之任期至本次股東常會完成時止。

(四)本屆董事候選人名單業經本公司董事會審查通過，相關資料載明如下，請各位股東

參閱。

	候選人職稱	候選人姓名		持有股數	主要學歷	主要經歷/現職
	董 事	徐正材		3,389,588股	美國舊金山大學肄業	厚生股份有限公司董事長 厚和建設股份有限公司董事長 板建開發股份有限公司董事長 上海瑞孚物業發展有限公司董事長
	董 事	徐正己		1,947,781股	淡江大學化工系	厚生股份有限公司董事兼總經理 瑞孚開發事業股份有限公司董事長
	董 事	厚茂股份有限公司代表人:徐正新		2,161,988股	輔仁大學法律系	厚生股份有限公司董事 厚茂股份有限公司董事長 瑞孚投資股份有限公司董事長
	董 事	瑞孚建設股份有限公司代表人: 徐維志		33,362,754股	美國哈佛大學建築暨都市設計碩士 美國加州大學柏克萊分校建築碩士	厚生股份有限公司董事 徐維志建築師事務所建築師 淡江大學建築系兼任講師
	董 事	厚和建設股份有限公司代表人: 林坤榮		11,871,726股	台北大學MBA企管碩士	厚生股份有限公司董事 英城營造(股)公司董事長
	董 事	何敏川		3,406,274股	開南商工	厚生股份有限公司監察人 厚新工業股份有限公司董事長
	獨立董事	蕭勝賢		0股	中國對外經濟貿易大學-法學博士 東吳大學-法學碩士 台灣大學-商學士	建和聯合會計師事務所所長 萬宏國際法律事務所資深顧問 台北地方法院民事庭調解委員 士林地方法院民事庭調解委員 夆典科技開發(股)公司獨立董事
	獨立董事	陳竹勝		0股	中國文化大學-勞工研究所碩士	勞動部勞資爭議處仲裁委員 台北就業服務商業同業公會副理事長 輔仁企管股份有限公司總經理 經濟部中小企業榮譽指導協進會副主委 中華看護家事服務協會理事長
	獨立董事	吳春來		0股	上海交通大學-管理學博士 國立政治大學-公共行政碩士	遠雄企業團董事長室經理兼發言人 合鼎科技執行副總 宏國地產事業部副總經理 國家文官學院講座教授 戰國策國際顧問公司總顧問(現職) 台灣高齡化政策暨產業發展協會副執行長(現職)

其他議案

第一案 (董事會提)

案由 ：解除新任董事及其代表人競業禁止限制案，提請 討論。

說明 ：(一)依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。」

(二)為借助本公司董事之專才與相關經驗，以完成公司各項業務，爰依法提請股東會同意，解除一Ｏ八年股東常會選任之董事及其代表人競業禁止之限制。

(三)擬請解除新任董事及其代表人競業禁止限制之內容如下：

職稱	姓名	目前兼任其他公司之職務
董事	徐正材	厚和建設股份有限司董事長 上海瑞孚物業發展有限公司董事長
董事	厚茂股份有限公司代表人:徐正新	厚茂股份有限公司董事長
董事	瑞孚建設股份有限公司代表人:徐維志	徐維志建築師事務所建築師 淡江大學建築系兼任講師
董事	厚和建設股份有限公司公司代表人: 林坤榮	英城營造(股)公司董事長
獨立董事	蕭勝賢	夆典科技開發(股)公司獨立董事