FRG — AGM Information 2016

Jun 15, 2016

厚生股份有限公司

民國一○五年股東常會議案參考資料

討論事項

第一案 (董事會提)

案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

說明：一、為配合104年5月20日華總一義字第10400058161號總統令，增訂公司法第235條之1並修正第235條有關員工酬勞、董監酬勞及盈餘分派規定，擬修訂本公司「公司章程」第廿九條部分條文。

二、本公司「公司章程」第廿九條有關員工酬勞及董監酬勞分派條文，業經104年12月9日第2屆第7次薪資報酬委員會審議通過。

三、本公司「公司章程」修訂前後條文對照表(詳附件)

修訂條次	原 條 文	修 正 後 條 文	修訂原因
第十八條	本公司設董事五至九人：監察人二至三人，均由股東會就有行為能力之人選任之。 (以下略)	本公司設董事五至九人，監察人二至三人，均由股東會就有行為能力之人選任之。 (以下略)	酌作修訂
第廿九條	本公司生命週期係屬「成熟期」，惟為求企業永續經營，因應未來市場需求，並考慮公司未來之資本支出預算及需要暨兼顧維持穩定之股利發放，每年度決算如有盈餘，應先完納稅捐，彌補以往年度虧損，其餘分配如下： (一)提列百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限； (二)必要時得經股東會決議及依法令規定提列或廻轉特別盈餘公積； (三)如尚有餘額，則提撥: 1.員工紅利不低於百分之一。如當年以本公司股票配發員工紅利，其對象得包括從屬公司員工，其條件及分配方式，授權董事會決定之。 2.董監酬勞不低於百分之一，其條件及分配方式，授權董事會決定之。 3.其餘併同以前年度累積未分配盈餘分派股東紅利，其中現金股利不低於股東紅利總額百分之十，但遇當年度有重大投資計畫、重大營運變動事項及產能擴充或其他重大資本支出等資金需求時，得由董事會擬議全數改採股票股利發放之，並於報經股東會同意後辦理。 以上分派議案由董事會擬具後，再提請股東會決議。	本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之二為董監酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董監酬勞僅得以現金為之。 前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。 公司年度決算如有盈餘，應先完納稅捐，彌補以往年度虧損，其餘分配如下： (一)提列百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限； (二)必要時得依法令規定提列或廻轉特別盈餘公積； (三) 其餘併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案時，其中就股東紅利之提撥數額以不低於累積可分配盈餘百分之五，提請股東會決議分派股東紅利。 本公司生命週期係屬「成熟期」，惟為求企業永續經營，因應未來市場需求，並考慮公司未來之資本支出預算及需要暨兼顧維持穩定之股利發放，其中現金股利不低於股東紅利總額百分之十，但遇當年度有重大投資計畫、重大營運變動事項及產能擴充或其他重大資本支出等資金需求時，得由董事會擬議全數改採股票股利發放之，並於報經股東會同意後辦理。	配合公司法第235條之1新增暨公司法第235條、第240條修訂內容，並酌作部份調整修正。
第卅三條	本章程訂立於中華民國五十一年九月十五日。第一次修正於中華民國五十一年十二月二十日…(略) …，第五十一次修正於中華民國一○四年六月十二日。	本章程訂立於中華民國五十一年九月十五日。第一次修正於中華民國五十一年十二月二十日，…(略) …，第五十一次修正於中華民國一○四年六月十二日，第五十二次修正於中華民國一○五年六月七日。	增列修訂日期

承認事項

第一案 (董事會提)

案由：104年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

說明：董事會造送本公司104年度財務報表(個體財務報告暨合併財務報告)，業經正風聯合會計師事務所徐素琴及吳欣亮會計師查核簽證完竣，連同營業報告書，送請監察人等查核完竣，出具書面查核報告書在案。

第二案 (董事會提)

案由：104年度盈餘分配案，提請 承認。

說明：(一)本公司104年度稅前淨利為1,019,629,044元，減所得稅費用229,804,361元，稅後淨利為789,824,683元。

(二)本年度稅後淨利789,824,683元，並依照本公司章程第廿九條及相關法令規定，提列10%法定盈餘公積78,982,469元及提列特別盈餘公積204,549,797元後之餘額，其餘併同以前年度累積未分配盈餘分派股東紅利，本次擬配發每股新台幣0.85元，應提撥現金股利計新台幣416,898,167元後，期末累積未分配盈餘為4,347,765,301 元。

(三)現金股利分派採「元以下無條件捨去」計算方式，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額，股東現金股利分配案俟本次股東常會通過後，授權董事長訂定除息基準日辦理發放。

(四)嗣後如因買回本公司股份或其他原因影響流通在外股數，致股東配息率發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事長全權處理。

(五)前一年度員工紅利及董監酬勞實際分配數額報告：

本公司前一年度實際配發員工紅利29,420,000元及董監酬勞29,420,000元。

(六)檢附盈餘分派表(詳附件)

厚生股份有限公司

盈餘分派表

中華民國104年度 單位：新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘	4,292,431,125
減：庫藏股減資沖銷	(50,590,135)
減：其他綜合損益(確定福利計劃之精算損益)	(243,894)
加：迴轉IFRS開帳數與未實現重估增值相關之 特別盈餘公積	16,773,955
小 計	(34,060,074)
調整後未分配盈餘	4,258,371,051
加：本期稅後淨利	789,824,683
可供分配盈餘	5,048,195,734
分配項目：
1.提列法定盈餘公積(10%)	(78,982,469)
2.提列特別盈餘公積	(204,549,797)
3.股東紅利 (490,468,432股×現金股利0.85元)	(416,898,167)
小 計	(700,430,433)
期末累積未分配盈餘	4,347,765,301
附註：

註1：提列特別盈餘公積，係依據財政部證期會89.1.3(89)台財證(一)字第100116號函規定

辦理。104年度當期發生之帳列股東權益減項204,549,797元，係金融資產未實現損益。

註2：本次盈餘分派之數額係以104年度稅後淨利優先分派。

討論及選舉事項

第一案 (董事會提)

案由：本公司擬辦理現金減資案。

說明：(一)本公司為提昇股東權益及每股盈餘，擬辦理現金減資退還股東股款。

(二)本公司登記資本總額為新台幣6,800,000,000元，截至停止過戶日止，實收資本額新台幣4,904,684,320元，每股面額新台幣10元，已發行股份490,468,432股，於註銷已買回庫藏股8,691,000股後，實收資本額為4,817,774,320元。

(三)本次現金減資金額擬訂為新台幣481,774,320元，銷除股數48,177,432股，減少資本比例約為10%（其中應稅比率約15.09%），減資後實收資本額為新台幣4,336,000,000元，分為433,600,000股，每股面額新台幣10元。

(四)依減資換股基準日股東名簿所記載之各股東持有股份分別計算，每仟股換發約900股(即每仟股減少約100股)，股東減少之股份按每股面額10元計算退還現金。減資後不滿一股之畸零股，股東得於減資換股停止過戶日前向本公司股務代理機構辦理合併湊成整股之登記，未併湊或併湊後仍不足一股者，依面額計算折付現金(抵繳集保劃撥費用或無實體登錄費用)，計算至元為止(元以下捨去)，並授權董事長洽特定人按面額認購。本公司減資後之股份採無實體發行。

(五)本案俟經股東會通過並呈奉主管機關核准後，授權董事會訂定減資基準日及減資換股基準日等相關事宜。嗣後如因本公司股本發生變動，致影響流通在外股份數量，而需調整前述減資比率時，擬提請股東會授權董事會處理。

(六)本案如因法令修訂或主管機關核定需變更或修正，擬提請股東會授權董事會全權處理。

(七)本次減資換發新股之權利義務與原有股份相同。

第二案 (董事會提)

案由：改選本公司第十九屆董事及監察人案。

說明：(一)本公司章程第十九條規定，董事及監察人任期為三年，本公司現任董事及監察人任期至105年6月12日屆滿三年，依規定應於本次股東會改選。

(二)本公司章程第十八條規定，本公司設董事五至九人(含獨立董事不得少於二人)，監察人二至三人。本次擬選出董事七人(含獨立董事二人)，監察人二人。董事及監察人選舉採候選人提名制度，股東應就董事及監察人候選人名單中選任之。本公司「董事及監察人選舉辦法」。

(三)本次新選任之董事、監察人任期自105年6月7 日起至108年6月6日止，原任董事、監察人任期至本次股東會完成時止。

(四)本屆董事、監察人候選人名單業經本公司董事會審查通過，茲將相關資料載明如下:

候選人類別	候選人姓名	持有股數(註)	主要學歷	主要經歷/現職
董事	徐正材	6,688,673股	美國舊金山大學肄業	厚生股份有限公司董事長 厚和建設股份有限公司董事長 板建開發股份有限公司董事長 永豐金融控股股份有限公司董事 上海瑞孚物業發展有限公司董事長
董事	徐正己	2,404,667股	淡江大學化工系	厚生股份有限公司董事兼總經理 瑞孚開發事業股份有限公司董事長
董事	厚茂股份有限公司代表人:徐正新	2,669,119股	輔仁大學法律系	厚生股份有限公司董事 厚茂股份有限公司董事長 瑞孚投資股份有限公司董事長
董事	瑞孚建設股份有限公司代表人:徐維志	29,172,867股	美國哈佛大學建築暨都市設計碩士 美國加州大學柏克萊分校建築碩士	厚生股份有限公司董事 徐維志建築師事務所建築師 淡江大學建築系講師
董事	厚和建設股份有限公司代表人:林坤榮	12,000,881股	台北大學MBA 企管碩士	厚生股份有限公司董事 英城營造股份有限公司董事長
獨立董事	蕭勝賢	0股	中國對外經濟貿易大學法學博士 東吳大學法學碩士 台灣大學會計系商學士	建和聯合會計師事務所所長 善法法律事務所資深顧問 台北地方法院民事庭調解委員 士林地方法院民事庭調解委員 夆典科技開發(股)公司獨立董事 凱衛資訊(股)公司獨立董事
獨立董事	陳竹勝	0股	中國文化大學勞工研究所碩士	勞動部勞資爭議處仲裁委員 台北就業服務商業同業公會副理事長 輔仁企管股份有限公司總經理 經濟部中小企業榮譽指導協進會 副主委 新北市勞動力服務人員職業工會秘書長 中華看護家事服務協會秘書長
監察人	何敏川	4,205,272股	開南商工商科	厚生股份有限公司監察人
監察人	風和國際股份有限公司代表人:湯坤城	1,316,630股	政治大學企業管理學系	厚生股份有限公司董事 Silverplay(H.K.)Ltd.進孚有限公司董事長 膳魔師(中國)家庭制品有限公司副總經理

(註)本次股東常會停止過戶日(105年4月9日)持有股數。

第三案 (董事會提)

案由：解除新任董事及其代表人競業禁止限制案，提請 討論。

說明：(一)依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

(二)為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意，解除一○五年股東常會選任之董事及其代表人競業禁止之限制。

(三)擬請解除新任董事及其代表人競業禁止限制之內容如下:

職稱	姓名	目前兼任其他公司之職務	許可從事競業 行為之項目
董事	徐正材	厚和建設股份有限司董事長 上海瑞孚物業發展有限公司董事長	橡塑膠製造買賣、建造、出售、租賃、商業倉儲用房及物業管理和停車場
董事	厚茂股份有限公司代表人:徐正新	厚茂股份有限公司董事長
董事	瑞孚建設股份有限公司代表人:徐維志	徐維志建築師事務所建築師
董事	厚和建設股份有限公司代表人:林坤榮	英城營造股份有限公司董事長
獨立 董事	蕭勝賢	夆典科技開發(股)公司獨立董事